Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 64 | / | 2006 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2006-09-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ENERGOPN | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Treść teksu jednolitego Statutu Spółki | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd "ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC" S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Przemysłowej 30, podaje do publicznej wiadomości treść tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającą zmianę § 7 dokonaną na podstawie uchwały nr 9/VI/2006 r. Zarządu Spółki, z dnia 30 sierpnia 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynikającą z przeprowadzonej publicznej subskrypcji akcji serii F i zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy , XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 26 września 2006 r. S T A T U T "ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC" Spółki Akcyjnej I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1.Firma Spółki brzmi: "ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC" Spółka Akcyjna. 2.Spółka może używać skrótu firmy: "ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC" S.A., a także wyróżniającego Spółkę znaku graficznego. § 2. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. § 3. 1.Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. 2.Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Montażu Elektrowni i Urządzeń Przemysłowych "ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC" w Warszawie. 3.Spółka działa na podstawie ogólnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu. § 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5. 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: 1/ wykonywanie robót budowlano-montażowych: inwestycyjnych, modernizacyjnych i remontowych w energetyce, przemyśle oraz budownictwie ogólnym, wodnym i lądowym, 2/ wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części, w tym budynków mieszkalnych, na sprzedaż lub wynajem, 3/ projektowanie organizacji i technologii robót montażowych, budowy zaplecz, wyposażenia technologicznego, instalacji energetycznych, przemysłowych i budowlanych oraz opracowywanie technologii robót spawalniczych, 4/ produkcja: konstrukcji stalowych i metalowych elementów konstrukcyjnych, rurociągów, 5/ zbiorników i ich elementów, kanałów powietrza i spalin oraz materiałów budowlanych, wyrobów stolarskich i ciesielskich dla potrzeb własnych i handlowych, obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych, 6/ świadczenie usług: sprzętowo-transportowych, poligraficznych, informatycznych, w zakresie rozruchów urządzeń i instalacji oraz w zakresie badań laboratoryjnych materiałów i spoin spawalniczych, przy zastosowaniu metod nieniszczących, wytrzymałościowych i metalograficznych, 7/ kupno, zagospodarowywanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek oraz zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, 8/ wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi, 9/ prowadzenie pozaszkolnych form kształcenia zawodowego, 10/ świadczenie usług w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych, 11/ świadczenie usług przedstawicielskich na rzecz podmiotów krajowych i zagranicznych, 12/ świadczenie usług turystycznych we własnych ośrodkach wypoczynkowych, 13/ prowadzenie działalności handlowej w zakresie określonym w pkt 1, 2, 3, 4 i 5, 14/ obrót energią elektryczną. Działalność koncesjonowana lub wymagająca zezwolenia zostanie podjęta po uzyskaniu koncesji lub zezwolenia. 2.W zakresie przedmiotu działania, określonego w ust. 1 pkt 1 i 2, Spółka może sprawować funkcję: inwestora, inwestora zastępczego, generalnego realizatora, generalnego wykonawcy oraz generalnego dostawcy. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 6. Fundusz założycielski i fundusz przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie, o którym mowa w § 3 ust. 2, utworzyły łącznie kapitał własny Spółki. § 7. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 83.394.654,00 zł ( osiemdziesiąt trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt cztery złote ) i dzieli się na 23.827.044 ( dwadzieścia trzy miliony osiemset dwadzieścia siedem tysięcy czterdzieści cztery ) akcji o wartości nominalnej 3,50 zł ( trzy złote i pięćdziesiąt groszy ) każda, z czego w serii "A" jest 2.162.000 ( dwa miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące ) akcji, w serii "B" jest 155.000 ( sto pięćdziesiąt pięć tysięcy ) akcji, w serii "C" jest 1.400.000 ( jeden milion czterysta tysięcy ) akcji, w serii "D" jest 617.696 ( sześćset siedemnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć ) akcji, w serii "E" jest 11.550.000 ( jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy ) akcji, a w serii "F" jest 7.942.348 ( siedem milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące trzysta czterdzieści osiem ) akcji. § 7.1. 1.Zarząd Spółki jest upoważniony ( lecz nie zobowiązany ) do dokonania, w terminie do dnia 9 czerwca 2008 r., jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o maksymalną kwotę nie przekraczającą 27.877.500,00 zł ( słownie: dwadzieścia siedem milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych ) ( kapitał docelowy ). Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa powyżej, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie każdorazowo podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Niezależnie od powyższego uchwały w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają dodatkowo zgody Rady Nadzorczej Spółki. 2.Dokonując podwyższenia kapitału zakładowego w granicach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd Spółki może wydawać akcje za wkłady pieniężne i niepieniężne. 3.Uchwała Zarządu Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, wymaga formy aktu notarialnego i zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego. 4.Przepisy ust. od 1 do 3 nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższania kapitału zakładowego, w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1. § 7.2. 1.Akcje są zbywalne. 2.W okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. 3.Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych. 4.Umorzenie akcji odbywa się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wymaga obniżenia kapitału zakładowego, chyba, że stosowne przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość umorzenia akcji bez obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego, chyba, że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji następuje bez obniżenia kapitału zakładowego. 5.Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę ( umorzenie dobrowolne ). 6.Umorzenie dobrowolne jest dopuszczalne w każdym przypadku gdy akcjonariusz, którego akcje mają być umorzone wyrazi zgodę na warunki umorzenia, w szczególności uzgodniona zostanie ilość akcji, które mają być umorzone, termin umorzenia, wysokość wynagrodzenia albo zgoda na umorzenie bez wynagrodzenia oraz termin wypłaty wynagrodzenia. 7.Jeżeli umorzenie następuje za wynagrodzeniem, wynagrodzenie jest wypłacane akcjonariuszowi: a) w ciągu 30 dni od otrzymania przez akcjonariusza zawiadomienia o podjęciu uchwały w sprawie umorzenia akcji - gdy umorzenie następuje w sytuacjach, o których mowa w art. 360 § 2 i art. 457 § 1 Kodeksu spółek handlowych, b) w ciągu 30 dni od doręczenia postanowienia o wpisaniu do rejestru zmiany kapitału zakładowego – w pozostałych sytuacjach. 8.W szczególnych sytuacjach, gdy wypłata wynagrodzenia zagraża płynności finansowej Spółki, zapłata wynagrodzenia może być rozłożona maksymalnie na 10 rat, przy czym ostatnia rata powinna być płatna najpóźniej w ciągu dwóch lat od umorzenia akcji. 9.Szczegółowe zasady umarzania akcji Spółki może określać Regulamin umarzania akcji Spółki, opracowywany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. § 7.3. 1.Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze zmiany Statutu na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia: przez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji Spółki, przy czym na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić z kapitałów ( funduszy ) rezerwowych. 2.Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Całkowita liczba obligacji wyemitowanych, forma, sposób i zasady ewentualnej zamiany obligacji na akcje zostaną ustalone w poszczególnych uchwałach Walnego Zgromadzenia. § 8. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. IV. WŁADZE SPÓŁKI § 9. Władzami Spółki są: 1/ Zarząd Spółki, 2/ Rada Nadzorcza, 3/ Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD SPÓŁKI § 10. 1.Zarząd Spółki składa się z 2 ( dwóch ) do 5 ( pięciu ) członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 2.Liczbę członków Zarządu określa, w granicach wskazanych powyżej, Rada Nadzorcza. 3.Rada Nadzorcza powołuje ze składu Zarządu Prezesa Zarządu. 4.Wszyscy członkowie Zarządu, w tym także Prezes Zarządu, mogą być odwołani w każdym czasie przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Indywidualne kadencje członków Zarządu, sprawujących mandaty w dniu zarejestrowania zmian do Statutu Spółki, przyjętych uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2005 r., przekształcają się z tym dniem w kadencję wspólną. Za początek takiej wspólnej kadencji przyjmuje się dzień 5 czerwca 2003 r. 5.W przypadku rezygnacji lub odwołania członka Zarządu (w tym Prezesa Zarządu) Rada Nadzorcza zobowiązana jest niezwłocznie powołać w jego miejsce inną osobę lub delegować członka Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, do chwili powołania nowego członka Zarządu. 6.Delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki (w tym Prezesa Zarządu), w trybie art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powoduje zawieszenie jego działalności w Radzie i nakłada na niego zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej względem Spółki, przez czas oddelegowania. § 11. 1.Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. 3.Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w Regulaminie Zarządu, w tym w szczególności nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, pod warunkiem zwrócenia się z wnioskiem i uzyskania zgody Rady Nadzorczej. 4.Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza. 5.W razie potrzeby uchwały Zarządu mogą być podjęte w trybie pisemnym (kurenda). Przyjęcie uchwały w tym trybie wymaga oddania głosów przez wszystkich członków Zarządu, z tym, że członkowie Zarządu głosujący za przyjęciem uchwały podpisują się pod projektami, które następnie przekazują Prezesowi Zarządu, zaś członkowie Zarządu głosujący przeciwko lub wstrzymujący się od głosowania zawiadamiają o powyższym Prezesa Zarządu na piśmie. Posiedzenia Zarządu mogą być prowadzone także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się ( np. telefonicznie lub za pomocą wideokonferencji ),w każdym przypadku, w sposób umożliwiający jednoczesne porozumiewanie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzanego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. W przypadku głosowania pisemnego oraz w przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się uchwały są ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektów uchwał. O uchwałach, podjętych w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się, Prezes Zarządu informuje Zarząd na najbliższym posiedzeniu. Materiały dokumentujące te głosowania należy włączyć do księgi protokołów Zarządu. § 12. 1.Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 2.Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana decyzją każdego członka Zarządu. 3.Do dokonania poszczególnych czynności, Zarząd Spółki może ustanawiać pełnomocników, działających na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym. 4.Rezygnacja, śmierć, odwołanie ze składu Zarządu lub inna przyczyna, powodująca niemożność pełnienia funkcji przez członka Zarządu, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Do czasu uzupełnienia liczby członków Zarządu czynności przezeń podejmowane, w tym jego uchwały, są ważne, o ile liczba członków Zarządu jest równa lub przekracza minimum określone w Statucie. § 13. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki, jak również w sporze pomiędzy nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik, powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W przypadku umów zawieranych przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza zatwierdza ( w formie uchwały ) umowę podpisaną przez członka Zarządu i deleguje jednego ze swoich członków do podpisania takiej umowy. B. RADA NADZORCZA § 14. 1.Rada Nadzorcza składa się z 5 ( pięciu ) do 7 ( siedmiu ) członków, powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenie Spółki. 2.Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala, w granicach określonych powyżej, Walne Zgromadzenie Spółki. 3.Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. Indywidualne kadencje członków Rady Nadzorczej, sprawujących mandaty w dniu zarejestrowania zmian do Statutu Spółki, przyjętych uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2005 r., przekształcają się z tym dniem w kadencję wspólną. Za początek takiej wspólnej kadencji przyjmuje się dzień 29 czerwca 2005 roku. 4.Rezygnacja, śmierć, odwołanie ze składu Rady Nadzorczej lub inna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Do czasu uzupełnienia liczby członków Rady Nadzorczej, jej czynności, w tym uchwały, są ważne, o ile liczba członków Rady Nadzorczej jest równa lub przekracza minimum określone w Statucie. § 15. 1.Rada wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Zastępcę Przewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. 2.Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji lub też osoba upoważniona przez któregokolwiek z nich i przewodniczy temu posiedzeniu do chwili wyboru Przewodniczącego. 3.Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej z tym skutkiem, że osoba odwołana staje się zwykłym członkiem Rady Nadzorczej. § 16. 1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej dwóch członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. § 17. 1.Posiedzenia Rady Nadzorczej są ważne tylko, jeżeli wszyscy członkowie są zaproszeni a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków. Pisemne zawiadomienie o każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, ze wskazaniem miejsca, daty, godziny i porządku obrad, powinno być dostarczone każdemu członkowi Rady Nadzorczej za pomocą faksu, listu poleconego, poczty kurierskiej, poczty elektronicznej lub inną metodą transmisji danych, nie później niż na 14 dni przed posiedzeniem, na adres korespondencyjny dostarczony w tym celu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. 2.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej a członek Rady Nadzorczej, oddający głos na piśmie, nie jest traktowany jako obecny na posiedzeniu. 3.W razie potrzeby, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym (kurenda). Przyjęcie uchwały w tym trybie wymaga oddania głosów przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, z tym że członkowie Rady Nadzorczej głosujący za przyjęciem uchwały podpisują się pod projektami, które następnie przekazują Przewodniczącemu Rady, zaś członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciwko lub wstrzymujący się od głosowania, zawiadamiają o powyższym Przewodniczącego Rady Nadzorczej na piśmie. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się ( np. telefonicznie lub za pomocą wideokonferencji ), w każdym przypadku, w sposób umożliwiający jednoczesne porozumiewanie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzanego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. W przypadku głosowania pisemnego oraz w przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się uchwały są ważne, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektów uchwał. O uchwałach podjętych w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się Przewodniczący Rady informuje Radę Nadzorczą na najbliższym posiedzeniu. Materiały dokumentujące te głosowania należy włączyć do księgi protokołów Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w wyżej określonym trybie nie dotyczy: wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz uchylenia takiego zawieszenia. 4.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Przy równej ilości głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady. 5.Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. § 18. 1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2.Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1/ ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2/ ocena wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty, 3/ składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, 4/ przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu corocznej własnej oceny na temat sytuacji Spółki, 5/ zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 6/ delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej, jednakże na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki w razie zawieszenia, odwołania lub rezygnacji poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także, gdy z innych przyczyn członkowie Zarządu nie mogą sprawować swoich czynności, 7/ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, 8/ ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu, 9/ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, 10/ na wniosek Zarządu, wyrażanie zgody na tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, a także na obejmowanie udziałów lub akcji lub wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółkach a także na nabywanie lub zbywanie udziałów lub akcji, jeżeli dotychczasowe zaangażowanie kapitałowe Spółki w danej spółce lub zaangażowanie, które ma osiągnąć Spółka w wyniku nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, liczone według ceny nabycia ( lub wartości innego świadczenia nabywcy ) lub wartości wkładu wnoszonego na pokrycie udziałów lub akcji ( łącznie z agio ), przekracza 2.500.000 ( dwa miliony pięćset tysięcy ) złotych lub równowartość tej kwoty w walutach obcych, z wyjątkiem obejmowania akcji lub udziałów w drodze zamiany wierzytelności na podstawie ustawy z dnia 3 lutego 1993 roku o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków, 11/ na wniosek Zarządu, wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek, w których Spółka jest uprawniona do wykonywania głosów z udziałów lub akcji, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji, ustalona według cen ich nabycia ( lub wartości innego świadczenia nabywcy ) lub wartości wkładu wnoszonego na pokrycie udziałów lub akcji ( łącznie z agio ), stanowi więcej niż 2.500.000 ( dwa miliony pięćset tysięcy ) złotych lub równowartość tej kwoty w walutach obcych, w sprawach: - połączenia z inną spółką i przekształcenia jej, - zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego, - zmiany umowy lub statutu, - rozwiązania lub likwidacji spółki, - podwyższenia kapitału zakładowego spółki, 12/ na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów i przedstawicielstw za granicą, 13/ na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego, 14/ wyrażanie zgody na zawarcie jakiejkolwiek umowy ( włączając treść takowej ) pomiędzy Spółką i członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej, ich krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia, osobami, z którymi pozostają we wspólnym gospodarstwie domowym lub na rzecz tych osób lub podmiotów bezpośrednio lub pośrednio kontrolowanych przez te osoby, 15/ wyrażanie zgody na udzielanie pożyczek, jeżeli wartość danej pożyczki przekroczyłaby kwotę określoną uprzednio przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy ( lub w braku takiej uchwały w każdym przypadku ), chyba, że udzielenie takiej pożyczki: a) było przewidziane w planie finansowym na dany rok lub też: b) następuje na rzecz podmiotów, w których Spółka ma ponad 50% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu i w ramach jednej lub kilku powiązanych czynności nie przekracza kwoty 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych lub równowartości tej kwoty w walutach, 16/ wyrażanie zgody na wystawienie weksli, udzielenie gwarancji, poręczenia, przewłaszczenia lub cesji na zabezpieczenie lub zabezpieczenia w innej formie, włączając obciążenie składników majątkowych Spółki zastawem albo hipoteką, jeżeli wartość danego zabezpieczenia lub obciążenia przekroczyłaby kwotę 2.500.000 ( dwa miliony pięćset tysięcy ) złotych lub równowartość tej kwoty w walutach obcych, chyba, że takie obciążenie lub zabezpieczenie było przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym na dany rok, 17 /zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, 18/ zatwierdzanie planów strategicznych Spółki, 19/ opiniowanie tworzenia i likwidowania funduszy, 20/ wyrażanie zgody na zaciągnięcie innego zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość 2.500.000 ( dwa miliony pięćset tysięcy ) złotych lub równowartość tej kwoty w walutach obcych, z wyłączeniem: a) wyrażania zgody na składanie ofert i zawieranie umów, dotyczących wykonywania przez Spółkę produkcji przemysłowej oraz usług w zakresie działalności budowlano-montażowej, laboratoryjnej i sprzętowo-transportowej, b) czynności, na dokonanie których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia. 21/ na wniosek Zarządu wyrażanie zgody na zawarcie umowy z subemitentem w myśl art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych. 3.O ile w niniejszym Statucie mowa jest o: 1) jednej lub kilku czynnościach powiązanych, rozumie się przez to czynności podjęte z danym podmiotem ( lub podmiotami kontrolowanymi przez taki podmiot lub w stosunku do których podmiot taki jest kontrolowany w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych obowiązujących na dzień 15 grudnia 2005 r. ) w okresie osiemnastu miesięcy poprzedzających dokonanie czynności, 2) zbyciu lub nabyciu rozumie się przez to odpowiednio zbycie lub nabycie zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, w tym także wniesienie przedmiotu zbycia lub nabycia wkładem niepieniężnym na pokrycie kapitału zakładowego, 3) kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażenia przez nią zgody na dokonanie określonych czynności, powyższe oznacza, iż Zarząd obowiązany jest przed dokonaniem takiej czynności zwrócić się do Rady Nadzorczej o wyrażenie na nią zgody, 4) dokonaniu określonej czynności prawnej ( np. nabycia, zbycia, objęcia ) powyższe obejmuje także dokonanie czynności przedwstępnej lub pod warunkiem oraz zarówno zobowiązującej jak i rozporządzającej, 5) równowartości określonych wartości w złotych polskich rozumie się przez to równowartość określonej waluty, obliczoną według średniego kursu wymiany takiej waluty, opublikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień złożenia wniosku o wyrażenie zgody na dokonanie określonej czynności. § 19. 1.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2.Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3.Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza. 4.Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą: 1) zajmować się prowadzeniem działalności konkurencyjnej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani 2) być członkami władz innego podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, chyba, że Rada Nadzorcza udzieli swojej wyraźnej zgody. Przed powołaniem, kandydat do Rady Nadzorczej Spółki jest zobowiązany dostarczyć zapewnienie, że nie prowadzi działalności konkurencyjnej lub też wskazujące, jaką działalność konkurencyjną wobec Spółki prowadzi. C. WALNE ZGROMADZENIE § 20. 1.Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na pisemny wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. 4.Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1/ w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2/ jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4. § 21. 1.Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2.Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3.Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4.Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 22. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. § 23. 1.Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, o ile są na nim reprezentowani akcjonariusze posiadający akcje, stanowiące co najmniej 35% głosów z ogólnej liczby głosów w Spółce. 2.Jeżeli niniejszy Statut nie stanowi inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. § 24. 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 2.W przypadku przewidzianym w art. 415 § 2 Kodeksu spółek handlowych do powzięcia uchwały wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych. § 25. 1.Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. 2.Uchwały w sprawach zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. § 26. 1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania na Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2.Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 27. 1.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, 2/ powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, 3/ udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4/ zmiana przedmiotu działalności Spółki, 5/ zmiana Statutu Spółki, 6/ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz umorzenie akcji, 7/ połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 8/ rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9/ emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 10/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11/ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 2.Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w niniejszym Statucie lub w braku uregulowań w nim w Kodeksie spółek handlowych. 3.Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. § 28. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jednakże skuteczność uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia Walnego Zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w Spółce swoje akcje lub dowody ich złożenia do rozporządzenia Spółki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci będą uważani za zgadzających się na zmianę. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 29. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. § 30. 1.Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 2.Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 31. 1.Spółka tworzy następujące kapitały: 1/ kapitał zakładowy, 2/ kapitał zapasowy. 2.Spółka może tworzyć na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze. § 32. Zarząd Spółki jest zobowiązany w terminie, określonym w Regulaminie Zarządu, sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej. Dokumenty te (po zbadaniu przez biegłego rewidenta), podlegają rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie, w terminach: - nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego ( w odniesieniu do Spółki ), - nie później niż w ciągu ośmiu miesięcy od dnia bilansowego. ( w odniesieniu do Grupy Kapitałowej ). § 33. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1/ odpisy na kapitał zapasowy, 2/ inwestycje, 3/ odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce, 4/ dywidendę dla Akcjonariuszy, 5/ inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 34. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 35. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy obowiązującego prawa. ----------------------------------------------------------------- Powyższy tekst jest zgodny z: · protokółem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 9 czerwca 1998 r. przez Sławomira Strojnego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię przy ulicy Gałczyńskiego 4 ( Repertorium A nr 1640/98 ), · protokółem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 22 czerwca 1999 r. przez Sławomira Strojnego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię przy ulicy Gałczyńskiego 4 ( Repertorium A nr 6316/99 ), · protokółem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 8 maja 2000 r. przez Sławomira Strojnego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię przy ulicy Gałczyńskiego 4 ( Repertorium A nr 4975/2000 ), · protokółem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 10 czerwca 2002 r. przez Marka Bartnickiego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię przy ulicy Gałczyńskiego 4 ( Repertorium A nr 7369/02 ), · protokółem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 23 grudnia 2002 r. przez Teresę Starostę, notariusza w Warszawie, prowadzącą Kancelarię przy ulicy Nowy Świat 41A m 89/91 ( Repertorium A nr 7675/2002), ·protokółem posiedzenia Zarządu Spółki, sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 7 stycznia 2003 r. przez Marka Bartnickiego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię przy ulicy Gałczyńskiego 4 ( Repertorium A nr 178/2003 ), ·protokółem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 30 czerwca 2004 r. przez Marka Bartnickiego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię przy ulicy Gałczyńskiego 4 ( Repertorium A nr 8304/2004 ), ·protokółem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 15 grudnia 2005 r. przez Marka Watrakiewicza, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię przy ulicy Lindleya 14A lok. 7 ( Repertorium A nr 11416/2005 ), ·protokółem posiedzenia Zarządu Spółki, sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 30 sierpnia 2006 r. przez Wiktora Wągrodzkiego, zastępcę Marka Bartnickiego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię przy ulicy Gałczyńskiego 4 ( Repertorium A nr 12433/2006 ). Zarząd Spółki: Włodzimierz Dyrka Prezes Zarządu Przemysław Milczarek Członek Zarządu Mirosław Białogłowski Członek Zarządu |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-09-27 | Włodzimierz Dyrka Przemysław Milczarek | Prezes Zarządu Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
