EMAX: Zasady dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005

2005-07-15 16:37

publikacja
2005-07-15 16:37

RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

Raport bieżący nr

2005

Data sporządzenia:

2005-07-01

Skrócona nazwa emitenta

EMAX

Temat

Zasady dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005

Podstawa prawna

Regulamin urzędowego rynku giełdowego - inne

Treść raportu:

Zarząd Emax S.A. podaje do publicznej wiadomości deklarację Emax S.A. dotyczącą "Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych 2005". Jednocześnie Zarząd Emax S.A. informuje, że dnia 26.07.2005 roku odbędzie się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki. Porządek obrad Rady Nadzorczej przewiduje powołanie komitetów audytu i wynagrodzeń co pozwoli Spółce na przestrzeganie zasady nr 28 "Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych 2005".

"Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005"
Deklaracja Emax S.A.

ZASADY OGÓLNE

I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
TAK
Zgodnie z dotychczasową praktyką Zarząd dokłada wszelkich starań, aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem interesów wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z interesem Spółki.

II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
Tak
Zarząd i Rada Nadzorcza prowadząc i nadzorując sprawy Spółki dbają, aby realizacja uprawnień strategicznego akcjonariusza nie prowadziła do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych. Zasada ta realizowana jest m.in. poprzez taki skład Rady Nadzorczej, który gwarantuje uwzględnianie w funkcji nadzoru wspólnego interesu wszystkich grup związanych ze Spółką.
Działalność Spółki determinowana jest więc wspólnym interesem ogółu zaangażowanych grup, a nie interesem jednostkowym.

III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Tak
Członkowie organów Spółki sprawują swoje funkcje i wykonują przysługujące im prawa i obowiązki, z najwyższą starannością i w najlepszej wierze.
Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki złożyły oświadczenie o zapoznaniu się z zasadami Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych i zamierzają przestrzegać tych zasad w zakresie określonym przez te organy.
Pracownicy Spółki zostali zapoznani z tekstem Dobrych Praktyk. Tekst Dobrych Praktyk został umieszczony na stronach internetowych Spółki.

IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
Tak
Organy Spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie powstrzymują się od rozstrzygnięć, które powinny być dokonywane przez organy sądowe, chyba że dotyczy to formalnych rozstrzygnięć podejmowanych podczas obrad walnego zgromadzenia.

V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Tak
Spółka dba o pełną niezależność zamawianych opinii, w szczególności Spółka dokłada starań, aby przy wyborze podmiotu świadczącego usługi eksperckie nie dochodziło do konfliktu interesów pomiędzy Spółką a tym podmiotem.

DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Tak

Statut i Regulamin Walnego Zgromadzenia w szczegółowy sposób określają sposób zwoływania zwyczajnych i nadzwyczajnych walnych zgromadzeń.

2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Tak
W przypadku, gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.
Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na walne zgromadzenie udostępniane są akcjonariuszom w terminie umożliwiającym dokładne zapoznanie się z ich treścią przed odbyciem walnego zgromadzenia.

3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Tak
Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe – wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin.

4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Tak
Spółka stosuje zasadę nie odwoływania lub nie dokonywania zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
W ostatnim przypadku Spółka dochowuje najwyższej staranności, aby powiadomić zainteresowanych o odwołaniu walnego zgromadzenia.

5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
Tak
Zgodnie z § 4 Regulaminu Walnych Zgromadzeń pełnomocnictwo powinno być sporządzone pod rygorem nieważności – w formie pisemnej i dołączone do protokołu ze Zgromadzenia.

6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
Tak

W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia zawierający w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Akcjonariusze dołożą starań by każda zmiana do regulaminu była uzasadniona i uwzględniała interesy Spółki.

7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Tak
Stosowny zapis znajduje się w § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
Tak
Stosowny zapis znajduje się w § 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
Tak

Zgodnie z § 2 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia audytor Spółki powinien uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu.
Praktyka Spółki wykazuje, że na walnych zgromadzeniach obecni są członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. W razie nieobecności Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu zostanie ona wyjaśniona i wyjaśnienie to będzie przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.

10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Tak
Zgodnie z § 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia członkowie władz Spółki obowiązani są, każdy w ramach swych kompetencji, z zachowaniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi – do udzielania odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. § 13 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia określa enumeratywnie przypadki kiedy Zarząd powinien odmówić odpowiedzi na pytanie.

Ponadto członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident – jeżeli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzenia udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.

11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Tak
Zgodnie z § 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia członkowie władz Spółki obowiązani są do udzielania odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania z zachowaniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Tak
Zgodnie z § 7 ust. 3 pkt. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Przewodniczący może zarządzać w obradach krótkie przerwy porządkowe, niestanowiące odroczenia obrad oraz nieutrudniające akcjonariuszom wykonywania ich praw.

13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Tak
§ 16 Regulaminu Walnego Zgromadzenia określa enumeratywnie co należy uznać za wniosek w sprawie formalnej.

14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia (§ 10) uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad podejmowana jest – na szczegółowo umotywowany wniosek – gdy przemawiają za nią istotne powody. Zgodnie ze zmianami wprowadzonymi do Statutu Spółki skreślenie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 3/4 głosów Walnego Zgromadzenia.

15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Tak
Praktyką Walnych Zgromadzeń Spółki jest umożliwienie Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały uzasadnienie tego sprzeciwu.

16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Tak
Zgodnie z § 10 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia projekty uchwał powinny być sformułowane w sposób umożliwiający zaskarżenie uchwały każdemu uprawnionemu, który nie zgadza się z rozstrzygnięciem stanowiącym przedmiot uchwały.

17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie
TAK

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia (§ 12 ust. 3): "Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia do protokołu może być przyjęte jego pisemne oświadczenie przedstawiające stanowisko w sprawie aktualnie rozpatrywanego punktu o ile nie narusza to przepisów ustawy prawo o notariacie."

DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniana wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Tak
Stosowny zapis znajduje się w § 1 ust. 11 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
Tak
Stosowny zapis znajduje się w § 4 ust. 19 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

20.
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej 2 niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile komitet został ustanowiony.

TAK
Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmian w Statucie polegających między innymi na wprowadzeniu kryteriów niezależności członków rady nadzorczej.

21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
Tak

22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Tak

23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Tak
Zgodnie z § 10 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej: O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
Tak
Zgodnie z § 10 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej: "Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie.
Członkowie rady nadzorczej obowiązani są do informowania na piśmie Spółki o powiązaniach, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Informacja powinna być przekazana Spółce w terminie 7 dni od daty zdarzenia powodującego powstanie obowiązku informacyjnego. Uzyskane w tym trybie informacje są dostępne - na wniosek zainteresowanego podmiotu w siedzibie Spółki."

25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
Tak
Zapis o tym samym brzmieniu znajduje się w § 7 ust. 11 i ust. 12 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Tak
Zapis o tym samym brzmieniu znajduje się w § 10 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
Tak
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki i pozostaje w bardzo rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzenia wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym.

28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu oraz wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej 2 członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić swoim akcjonariuszom.
NIE
Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Regulamin przewiduje powołanie komitetów audytu i wynagrodzeń – stosowne zapisy znajdują się w §§ 2 i 3 Regulaminu Rady Nadzorczej. Podczas najbliższego posiedzenia, Rada Nadzorcza wyłoni członków komitetów audytu i wynagrodzeń.

29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
Tak
Zgodnie § 7 ust. 13 Regulaminu Rady Nadzorczej: "Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką."

30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Tak
Zapis o tym samym brzmieniu znajduje się w § 9 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Tak
Zapis o tym samym brzmieniu znajduje się w § 4 ust. 20 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Tak
Zarząd opracowuje strategię Spółki m.in. poprzez planowanie podstawowych kierunków rozwoju.
Zgodnie z § 1 ust. 12. Regulaminu Rady Nadzorczej: "Co najmniej raz w roku rada nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację."

33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
Tak
Zgodnie z § 1 ust. 8 Regulaminu Zarządu Spółki członkowie Zarządu Spółki są obowiązani wnikliwie analizować podejmowane działania i decyzje. Członkowie zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.

34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych
Tak
Praktyką Zarządu przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, jest działanie ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
Tak
Zapis o tym samym brzmieniu znajduje się w § 7 ust. 5 Regulaminu Zarządu Spółki.

36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Tak
Z dotychczasowej praktyki wynika, że Członkowie Zarządu traktują inwestycje w akcje Spółki jako inwestycje długoterminowe.
Członkowie Zarządu dołożą wszelkich starań, aby traktować ewentualnie dalsze inwestycje w akcje Spółki lub akcje spółek zależnych od Spółki jako inwestycje długoterminowe.

37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Tak
Zapis o tym samym brzmieniu znajduje się w Regulaminie Zarządu Spółki § 7 ust. 6.

38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
Tak
Zgodnie z § 1 ust. 13. Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki wysokość wynagrodzenia jest corocznie weryfikowana przez radę nadzorczą.

Wynagrodzenie członków Zarządu nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki, łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Zarządu jest ujawniana w raporcie rocznym.

39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Tak
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualnie każdego z członków Zarządu wraz ze stosownym komentarzem jest ujawniana w raporcie rocznym.
Różnice w wysokości tego wynagrodzenia nie są znaczne, a wynikają wyłącznie z pełnionych funkcji i związanego z nimi zakresu obowiązków.

40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Tak
Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu Spółki oraz Regulaminie Organizacyjnym. Regulamin Zarządu oraz wyciąg z Regulaminu Organizacyjnego poświęcony podziałowi kompetencji pomiędzy członków Zarządu jest dostępny na stronie internetowej Spółki.

DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI
ZEWNĘTRZNYMI
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Tak
W Spółce praktyką jest, że podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce jest wybierany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.

42. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
Tak

43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
Tak
Zgodnie z § 1 ust. 10 pkt a Regulaminu Rady Nadzorczej biegły rewident jest wybierany przez Radę Nadzorczą Spółki.

44. Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
Tak
Spółka przestrzega zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie był podmiot będący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych.

45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
Tak
Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji, ale Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.

46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
Tak
Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych.

47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
Tak
Spółka opracowała zasady prowadzenia polityki informacyjnej przyjętej przez Zarząd Spółki i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą.
Stosując te zasady Zarząd Spółki dokłada starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, § 2 ust. 4, Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach pod warunkiem wyrażenia zgody przez akcjonariuszy.

48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowana tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
Tak
Spółka publikuje oświadczenie o przestrzeganiu ładu korporacyjnego zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie zasadami.

Podstawa prawna:
§ 27 Regulaminu Giełdy

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2005-07-01	Piotr Kardach	Prezes Zarządu
2005-07-01	Paweł Nowacki	Członek Zarządu

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

EMAX: Zasady dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki