Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 34 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-12-12 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie dodatkowego porozumienia związanego z ogłoszonym przez Spółkę programem emisji obligacji (ang. Side and Policy Agreement) z International Finance Corporation | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Wielkiej Brytanii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 13 grudnia 2022 r. dodatkowego porozumienia (ang. Side and Policy Agreement) („Porozumienie”) z International Finance Corporation („IFC”). Zawarcie Porozumienia jest związane z rozważaniem przez IFC nabycia obligacji, które mogą zostać wyemitowane przez Spółkę w ramach programu emisji obligacji Spółki o łącznej maksymalnej wartości nominalnej obligacji w wysokości 4.000.000.000 (słownie: czterech miliardów) złotych („Program”), o utworzeniu którego Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 31/2022 z dnia 29 listopada 2022 r. Zawarcie Porozumienia nie rodzi po stronie IFC kontraktowego obowiązku nabycia obligacji Spółki, które mogą zostać wyemitowane przez Spółkę w ramach Programu. Spółka nie zobowiązała się również wobec IFC do dokonania emisji obligacji w ramach Programu. Ostateczna decyzja Spółki o dokonaniu emisji obligacji w ramach Programu oraz jej warunkach zostanie podjęta na etapie podejmowania odpowiedniej uchwały przez Zarząd Spółki, o czym Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym. Porozumienie przewiduje zobowiązanie do wydatkowania określonych kwot na realizację projektów z zakresu czystej energii na zasadach wskazanych szczegółowo w Porozumieniu („Projekty”). Zgodnie z Porozumieniem zarówno Spółka, jak i określone inne spółki, które będą mogły realizować Projekty zgodnie z Porozumieniem („Spółki Projektowe”), dokonają w określonych w Porozumieniu terminach m.in. implementacji odpowiednich polityk oraz dokonania określonych czynności, zgodnie z wymogami IFC dotyczącymi ochrony środowiska, kwestii społecznych oraz bezpieczeństwa pracowników (E&S Requirements) („Wymogi E&S”), a także implementacji oraz rozwoju odpowiedniego systemu zarządzania środowiskowego i społecznego, który umożliwi identyfikację określonych ryzyk związanych z realizacją Projektów przez Spółki Projektowe (E&S Management System). Porozumienie nakłada na Spółkę również standardowe zobowiązania dotyczące przeciwdziałania terroryzmowi, praniu brudnych pieniędzy oraz korupcji. Na zasadach w nim określonych, Porozumienie przewiduje wygaśnięcie Porozumienia, m.in. w przypadku: (i) nieprzydzielenia IFC jakichkolwiek obligacji, które będą emitowane w ramach Programu, lub (ii) z dniem, w którym IFC przestanie posiadać jakiekolwiek obligacje Spółki, które zostaną wyemitowane przez Spółkę w ramach Programu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Zastrzeżenie: Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat zawarcia Porozumienia z IFC. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu oferty lub emisji obligacji Spółki i nie jest materiałem reklamowym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania oferty lub emisji obligacji Spółki albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia. Niniejszy raport bieżący, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Spółka nie zamierza dokonać rejestracji Obligacji, ani przeprowadzać jakiejkolwiek oferty Obligacji w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Z zastrzeżeniem podjęcia przez Spółkę ostatecznej decyzji o dokonaniu emisji Obligacji oraz jej warunkach na etapie podejmowania odpowiedniej uchwały przez Zarząd Spółki, Obligacje będą oferowane i sprzedawane wyłącznie poza Stanami Zjednoczonymi w ramach transakcji offshore (ang. offshore transactions) na podstawie Regulacji S (ang. Regulation S) zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Side and Policy Agreement executed with the International Finance Corporation in relation to the Company’s bonds programNot for release, publication or distribution directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada, Japan or the United Kingdom, or in any other jurisdiction where to do so would be restricted or prohibited by law.The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) informs that on 13 December 2022 the Company executed a Side and Policy Agreement (the “Side Agreement”) with the International Finance Corporation (the “IFC”).The Side Agreement has been executed in relation to the IFC’s contemplated acquisition of bonds that the Company may issue under a program for the issuance of the Company’s bonds with the total maximum nominal value of PLN 4,000,000,000 (four billion zloty) (the “Program”) announced by the Company in its current report No. 31/2022 dated 29 November 2022.The execution of the Side Agreement does not impose a contractual obligation on the IFC to purchase any of the Company's bonds that may be issued under the Program. The Company does not commit to the IFC to issue any bonds under the Program. The Company will make the final decision on the issuance of bonds under the Program and on the terms of issue in a relevant resolution of the Company’s Management Board which, if and when adopted, will be disclosed in a separate current report.The Side Agreement provides for a commitment to spend specified amounts on clean energy projects on the terms described in detail in the Side Agreement (the “Projects”).According to the Side Agreement, the Company and certain other companies that will be authorized to develop the Projects under the Side Agreement (the “Project Companies”) will, within the timeframes set out in the Side Agreement, among other things, implement appropriate policies and take actions to meet the IFC’s environmental, community and workers safety requirements (the “E&S Requirements”) while putting in place and developing an appropriate system (the “E&S Management System”) to manage the environmental and community concerns and identify risks associated with the Project Companies’ implementation of the Projects. The Side Agreement also imposes customary counter-terrorism, anti-money laundering and anti-corruption obligations on the Company.According to its provisions, the Side Agreement will terminate, without limitation, if and when (i) the IFC is not allotted any bonds to be issued under the Program or (ii) the IFC ceases to hold any bonds to be issued by the Company under the Program.Legal basis: Article 17 Section 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.Disclaimer:This current report was prepared in accordance with Article 17 Section 1 of Regulation No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.This current report is solely for information purposes and is published by the Company exclusively in order to provide essential information on the execution of the Side Agreement with the IFC. This current report is by no means intended, whether directly or indirectly, to promote the offering or the issuance of the Company’s bonds and does not constitute adverting material prepared or published by the Company for the purpose of promoting the offering or the issuance of the Company’s bonds soliciting, whether directly or indirectly, prospective investors.This current report or any part hereof is not intended for distribution, whether directly or indirectly, within the territory of or in the United States of America or other jurisdictions where such distribution, publication or use may be subject to restrictions or may be prohibited by law. The securities referred to in this material have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and they cannot be offered or sold in the United States of America. The Company does not intend to register, or conduct any offering of the Bonds in the United States of America. Subject to the Company making its final decision on issuing the Bonds and their terms in a relevant resolution adopted by the Management Board of the Company, the Bonds are intended to be offered and sold solely outside the United States of America in offshore transactions in reliance on Regulation S under the U.S. Securities Act. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-12-12 | Mirosław Błaszczyk | Prezes Zarządu | Mirosław Błaszczyk | ||
| 2022-12-12 | Katarzyna Ostap-Tomann | Członek Zarządu | Katarzyna Ostap-Tomann | ||
| 2022-12-12 | Tomasz Gillner-Gorywoda | Prokurent | Tomasz Gillner-Gorywoda | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
