W nawiązaniu do RB 4/2015, RB 10/2015, RB 11/2015 i RB 12/2015 opublikowanych przez Orphée SA (podmiot współkontrolowany przez PZ Cormay S.A.), dotyczących procedury skupu akcji własnych Orphée, Zarząd PZ Cormay oświadcza, że:
Ogłoszona procedura skupu akcji własnych przez
spółkę Orphee SA nie spełnia fundamentalnych standardów obowiązujących na
polskim rynku kapitałowym, a także, co jest przedmiotem osobnego badania przez
PZ Cormay S.A., rodzi przypuszczenia, że naruszane są obowiązujące spółki
publiczne przepisy prawa. Skupiając się na istocie rynku kapitałowego Zarząd PZ
Cormay S.A. wskazuje,
że ogłoszona procedura narusza przyjętą (także w przepisach prawa, np. art. 20
ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dalej „Ustawa”)
na rynku kapitałowym zasadę równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. W
przedmiotowym przypadku zwracamy uwagę, że odmiennie traktowany jest jeden z
akcjonariuszy Orphee SA – spółka PZ Cormay S.A. w porównaniu do pozostałych
akcjonariuszy tj. uniemożliwia się wyłącznie jemu sprzedaż akcji w ramach procedury skupu,
ale także odmiennie traktowany jest PZ Cormay S.A. w stosunku do jednego z
pozostałych akcjonariuszy – p. Tomasza Tuory. Zwracamy uwagę, że na p. Tomaszu Tuorze
ciąży bezwzględny zakaz zbywania akcji spółki Orphee SA w związku ze złożonym zobowiązaniem typu „lock-up”.
Zarząd PZ Cormay SA ustosunkowując się do niejasnych wyjaśnień Orphee SA dotyczących spółki Diesse wskazuje, iż fakt odstąpienia przez Radę Dyrektorów Orphee SA od rozmów z Diesse nie zmienia ciążącego na spółce Orphee SA obowiązku powstrzymania się od działań uniemożliwiających nabycie akcji Diesse do dnia 31 grudnia 2015 roku. Dopiero po tej dacie możliwe będzie przystąpienie przez spółkę Orphee SA do ewentualnej procedury zwrotu pieniędzy akcjonariuszom. W tym kontekście może okazać się, że działania części Rady Dyrektorów spółki Orphee SA stanowią naruszenie prawa, zwłaszcza jeżeli okazałoby się, że przeprowadzona procedura jest wadliwa, a koszty jej przeprowadzenia są nieadekwatne lub zawyżone. Konsekwentnie może okazać się, że sama transakcja odkupu akcji jest nieważna i akcjonariusze będą musieli liczyć się z koniecznością zwrotu otrzymanych świadczeń. W opinii Zarządu PZ Cormay S.A. przeprowadzenie przez Orphée SA skupu akcji własnych na wiele miesięcy przed upływem określonego terminu dokończenia transakcji przejęcia Diesse (31 grudnia 2015 roku) pozbawia spółkę możliwości wykorzystania wszelkich dostępnych narzędzi i scenariuszy rozwiązania tej patowej sytuacji, w jakiej znalazły się oba podmioty (tj. Orphée SA i Diesse), ze skutkiem jak najbardziej korzystnym dla spółki. Wprawdzie w ocenie Zarządu PZ Cormay S.A. proces akwizycji Diesse prowadzony był dotychczas niezgodnie ze sztuką i najlepszą praktyką rynkową, co w konsekwencji naraziło spółkę na straty, jednak istnieją jeszcze możliwości dojścia do porozumienia ze stroną włoską pod warunkiem dokonania zmian personalnych w składzie Rady Dyrektorów Orphée SA, co zostało wielokrotnie, wyraźnie przez stronę włoską wyartykułowane. Wobec powyższego spółka ma jeszcze wiele miesięcy na podjęcie rozmów z przedstawicielami Diesse i potencjalne doprowadzenie do pozytywnego finału, jakim byłoby przejęcie pozostałych 50% Diesse. Realizacja skupu akcji własnych przez Orphée SA czyni jednak takie rozwiązanie praktycznie niemożliwym i pozbawia spółkę szansy na zmaksymalizowanie korzyści płynących z funkcjonowania spółki Diesse w ramach grupy PZ Cormay SA lub alternatywnie na zminimalizowanie strat związanych z źle przeprowadzonym procesem akwizycyjnym.
Zarządzona procedura przeprowadzenia
skupu akcji własnych przez Orphee SA nie była dotychczas praktykowana na rynku
kapitałowym w takiej formule. Spółka Orphee SA nie ma obowiązku ogłaszania
wezwania, o którym mowa w art. 72 Ustawy, ale jako spółka publiczna ma
obowiązek przestrzegania reguł art. 39 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
tj. regulacji opisującej manipulację. Wydaje się, że Rada Dyrektorów spółki
Orphee SA ma tego pełną świadomość , gdyż w raporcie numer 4/2015 wskazał, iż
skup akcji ma odbywać się w trybie przewidzianym przepisami rozporządzenia
Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE
Parlamentu Europejskiego
i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji
instrumentów finansowych. Zarząd PZ Cormay S.A. stwierdza, że przepisy tego rozporządzenia
nie są przestrzegane, a w szczególności jego art. 5 odnoszący się do ceny i
ilości nabywanych akcji. Ponieważ zarządzona procedura skupu akcji nie jest
także wezwaniem, o którym mowa w art. 72 Ustawy, to należy uznać, iż działania
Zarządu spółki Orphee SA mogą być oceniane jako manipulacja kursem akcji.
Mając na uwadze powyższe Zarząd PZ
Cormay S.A. stoi na stanowisku, że spółka Orphée SA powinna odstąpić od
procedury skupu akcji własnych lub zawiesić ją na okres przewidziany na
finalizację transakcji przejęcia Diesse,
tj. do 31 grudnia 2015 roku.
Jednocześnie Zarząd PZ Cormay SA informuje, że w przypadku nieodstąpienia od procedury lub niezawieszenia procedury skupu akcji własnych przez Orphée SA podejmie niezbędne kroki mające na celu ochronę interesów spółki PZ Cormay S.A. i jej Akcjonariuszy.
Janusz Płocica, Prezes Zarządu PZ Cormay S.A.
Wojciech Suchowski, Wiceprezes Zarządu PZ Cormay S.A.
