Mamy talenty, technologię i wiedzę, by na lata stać się beneficjentem fintechowej fali w Europie. Okazja do przyjęcia nowych regulacji prawnych nadchodzi wraz z nieuchronnym wdrożeniem unijnego rozporządzenia MiCA. Pytanie, czy rządzący, jak i nadzór finansowy są otwarte na zmiany i chcą budować nowy segment polskiej gospodarki.
Z perspektywy makro nie będzie przesadą stwierdzenie, że szansa taka, jak wdrożenie MiCA (Rozporządzenie w sprawie Rynków Kryptoaktywów – MiCA - Market in Crypto Assets Regulation) nie zdarza się często. Zaczyna się gra o to, kto zostanie europejską ojczyzną dla fintechów i kto - korzystając z siły nadciągającej fali - zbuduje cały ekosystem, zwarty hub stanowiący wkrótce mocny punkt na gospodarczej mapie danego kraju. Jest wiele argumentów za tym, by była to Polska. Nie jest to myślenie życzeniowe czy magiczne, a najzupełniej pragmatyczne, oparte na doświadczeniu Szwajcarii. Wymagające mocnego i świadomego zaangażowania polskich decydentów ze świata polityki i finansów. Jaka to zatem szansa i jak ją wykorzystać?
Szaleństwo i refleksja
Zacznijmy od kryptopoczątku - gdy w 2008 r. Satoshi Nakamoto opublikował manifest dotyczący bitcoina, który miał stanowić antidotum na drapieżne i zorientowane wyłącznie na zysk strategie banków, w Polsce zasiane zostało kryptowalutowe ziarno. Z czasem zaczęły pojawiać się inne systemy rozproszone made in Poland np. Golem czy Aleph Zero. Każdy z tych projektów miał doskonałych matematyków za liderów i każdy wprowadził swój własny token, handlowany później na platformach-giełdach, takich jak Binance. Ruszył szał na tokeny, bitcoina ale i wielka fala spekulacji i - wobec braku regulacji - ordynarnych oszustw na wielką skalę.
Szaleństwo na rynku krypto zakończyło się "krypto-zimą". Po skandalach, takich jak Luna czy FTX, zwykli zjadacze chleba, którzy dali się namówić na tzw. "inwestycje w bitcoina", a także duzi gracze, zaczęli liczyć straty, a legislatorzy musieli się poważnie zastanowić, jak podejść do regulacji rynku krypto. Nie można było dalej już go tylko ignorować bądź zabraniać. W tym czasie w Europie rodziła się idea MiCA.
MiCA, matka CASP-ów
MiCA, ogłoszona w połowie 2023 r., zacznie w pełni obowiązywać od 30 grudnia 2024 r. To kompleksowy zbiór przepisów regulujących prawną sytuację kryptoaktywów, dzielący je na kategorie i definiujący precyzyjne zasady dotyczące świadczenia usług związanych z nimi związanymi. To reguły obejmujące np. przechowywanie i administrowanie kryptoaktywami w imieniu klientów, wymianę na środki pieniężne czy inne krypto oraz choćby wykonywanie zleceń.
Z forsowanych regulacji wynika wprost, że usługi związane z kryptoaktywami mogą być wykonywane jedynie przez licencjonowane podmioty, tzw. CASP-y. Tu w wyliczance dochodzimy do sedna - tego geograficznego. Otóż CASP-y zobowiązane będą do posiadania siedziby głównej w państwie UE, w którym prowadzą przynajmniej część swojej działalności związanej z kryptousługami.
Co więcej, miejsce faktycznego zarządu CASP musi
znajdować się na obszarze UE, a przynajmniej jedna z osób zarządzających taką
spółką musi mieć miejsce zamieszkania w Unii. Tym samym CASP posiadający
zezwolenie na podstawie MiCA w jednym z państw UE będzie uprawniony do
świadczenia usług na terenie całej Unii. CASP-y pochodzące z krajów trzecich
(np. ze Szwajcarii czy z USA) nie mogą aktywnie świadczyć usług w UE bez
odpowiedniego zezwolenia, spełnienia wymagań i nadzoru MiCA. Tu właśnie
rozpoczyna się europejski konkurs piękności i sprawności w branży fintech.
Europejska Fintech Valley. W Polsce
Polska na starcie ma tu swoje niewątpliwe zalety: talent, dobre firmy technologiczne, wybitnych matematyków czy programistów oraz spory wewnętrzny rynek, chłonny na nowinki.
Jednocześnie ma i swoje ograniczenia: patrząc na tempo i założenia wdrożenia MiCA nad Wisłą - nie jesteśmy europejskim prymusem. A to najlepsi w tym wyścigu zgarną większość inwestycji napływających z falą fintechu i krypto. Pora zatem przystroić się w pióra jastrzębia i działać.
Tymczasem - bazując podstawie moich dotychczasowych doświadczeniach i obserwacjach, czytając oficjalne dokumenty oraz rozmawiając z uczestnikami polskiego rynku finansowego, mam nieodparte wrażenie, że Komisja Nadzoru Finansowego jest zdecydowanie zbyt powściągliwa w podejściu do kryptousług i samej MiCA.
Otóż zrozumiałe jest, że już samo słowo “krypto” może wywoływać dreszcz niepokoju u polskiego nadzorcy. Jednak MiCA ma właśnie służyć wykluczeniu nieuczciwych graczy, ochronie inwestorów oraz zapewnienia spójności i integralności rynku oraz utrzymania stabilności finansowej. MiCA ma na celu zbudowanie bezpiecznych i stabilnych ram funkcjonowania tej gałęzi fintechu. MiCA jest wiążącym aktem prawnym UE. Każde państwo członkowskie musi je stosować, niezależnie od swoich preferencji.
Ekosystem i jego substancja
“Czy potrzeba nam drugiej Litwy czy Estonii” - żachną się niektórzy z szanownych czytelników czy decydentów. Otóż nie trzeba! Idea hubu fintechowego oznacza porzucenie modelu krajów bałtyckich, gdzie wiele podmiotów z branży fintech czy krypto uzyskało licencje na działalność, ale rzadko powstała tam substancjalna, wartościowa dla kraju działalność gospodarcza. Ot, co najwyżej przychody z opłat za licencje.
Wymagania MiCA oznaczają znacznie mocniejsze i trwalsze wejście zagranicznych biznesów do lokalnych ekosystemów. To dla Polski naprawde wielka szansa. Chodzi o to, by zagrać o wysoką stawkę - wykorzystać już istniejącą infrastrukturę i stworzyć Europejską Fintech Valley w Polsce. A że fintech nie egzystuje w próżni, pociągnie za sobą także inne, towarzyszące mu technologie, jak rozwój cyberbezpieczeństwa czy AI - choćby do monitorowania AML, prawidłowości transakcji czy badania preferencji użytkowników.
Na teraz rzeczywistość jest taka, że często najlepsze polskie firmy z tego obszaru, emigrując do krajów o wyższej kulturze prawnej czy z przepisami bardziej otwartymi na innowacje, takich jak Szwajcaria. W kantonie Zug niemal codziennie spotykam niezwykle utalentowanych i wykształconych Polaków, rozwijających fintechowe perełki.
Przyczajony tygrys
Przez ostatnie kwartały o polskiej szansie w kontekście MiCA rozmawiałam z notablami, przedsiębiorcami i inwestorami z kilkudziesięciu krajów, także z Azji (Singapur, Indonezja) ale i ze Stanów Zjednoczonych czy Francji. Wszyscy widzą w Polsce przyczajonego tygrysa, rywala a nierzadko i źródło talentu do wykorzystania na własnych rynkach. Pora uwierzyć, że w Polsce da się robić technologie fintechowe na globalnym poziomie, pomimo chłodnej rezerwy KNF czy niespecjalnego wsparcia ze strony legislatorów.
Już teraz muskuły w Polsce i w regionie prężą “nasi” np. PayU, Blik, Autopay. Za rozwiązaniami opartymi na AI jak Silent Eight, Swiss AI, DeepL a nawet ChatGPT stoją polskie mózgi IT. Wiodące rozwiązanie do zwalczania prania brudnych pieniędzy w świecie krypto - oferowane przez Coinfirm również ma polskie korzenie. W Łodzi powstaje bezpieczny i nowoczesny portfel do przechowywania kluczy cyfrowych Bitfold. Istnieją prężnie działające instytucje branżowe, jak Fundacja FinTech Poland, Blockchain Polska, poparte zapleczem naukowym. Jest też potężny zaciąg talentów z Ukrainy i Białorusi.
Tygrys się przyczaił i czeka, jednak boi się, czy od czekania nie stępia mu się zęby. MiCA bez aktywnego wsparcia decydentów będzie parą w gwizdek. Wówczas to za kilka lat, gdy beneficjentami MiCA staną się inne kraje, nasi publicyści i politycy dywagować będą o straconych szansach polskiego tygrysa.
Dr Katarzyna Lasota Heller
Powyższy artykuł jest wyrazem osobistych przekonać autorki, nie powstał jako wyraz jakichkolwiek działań lobbingowych, ani na zamówienie jakiegokolwiek podmiotu.
Dr Katarzyna Lasota Heller posiada ponad 20-letnie doświadczenie w dziedzinie prawa IT, IP oraz FinTech. Założycielka LEXCELLENCE – kancelarii prawnej w szwajcarskim Zug, wyspecjalizowanej min. w dziedzinie prawa nowych technologii, zaliczanej do najlepszych w Szwajcarii. Prezeska Szwajcarsko-Polskiego Stowarzyszenia Blockchain, współprzewodnicząca Grupy Roboczej ds. Regulacji – Crypto Valley Association. Wykłada na Uniwersytecie Kozmińskiego w Warszawie oraz HSLU w Lucernie. Tytuł doktorski otrzymała w ramach stypendium Instytutu Maxa Plancka w Monachium na LL.M. w McGeorge School of Law w Sacramento w Kalifornii. Przed założeniem własnej kancelarii pracowała w kilku dużych kancelariach prawnych w Monachium, Warszawie i Wiedniu. W latach 2010-2015 kierowała globalnym programem compliance w Naspers i PayU oraz była prezeską European Digital Media Association. Zasiada w radach nadzorczych kilkunastu spółek, głównie technologicznych.
