Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 5 | / | 2018 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-01-29 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| SERINUS ENERGY INC. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Planowana zmiana siedziby Spółki i zamiar wprowadzenia akcji do obrotu na rynku AIM | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Inne uregulowania | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Działając na podstawie art. 62 ust. 8 ustawy o ofercie, Kierownictwo SERINUS ENERGY INC. („Serinus”, „Spółka”) informuje, że w Kanadzie za pomocą systemu SEDAR przekazywana jest informacja, że Rada Dyrektorów Spółki („Rada Dyrektorów”) podjęła uchwałę o wystąpieniu do akcjonariuszy z wnioskiem o zgodę na zmianę miejsca siedziby Spółki poprzez jej przeniesienie z prowincji Alberta na wyspę Jersey na Wyspach Normandzkich. W związku z powyższym Spółka publikuje dziś Informację o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy („Nadzwyczajne Zgromadzenie”) zwołanym na dzień 7 marca 2018 r. Proponowana zmiana siedziby zostanie przeprowadzona w ramach prawnej instytucji „kontynuacji” (ang. Continuance, dalej „Kontynuacja”). Zgodnie z przepisami prawa spółek prowincji Alberta, uchwała o zatwierdzeniu Kontynuacji wymaga dla swej skuteczności zgody co najmniej 66 i 2/3% Akcjonariuszy obecnych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu osobiście lub reprezentowanych przez ich pełnomocników. Po sfinalizowaniu Kontynuacji, Spółka zamierza wystąpić z wnioskiem o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku AIM prowadzonym przez giełdę London Stock Exchange w zależności między innymi od warunków występujących na rynku. Po dopuszczeniu akcji do obrotu na AIM, Spółka wycofałaby swoje akcje z obrotu na giełdzie Toronto Stock Exchange, a jednocześnie akcje Spółki nadal pozostawałyby w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W przypadku zatwierdzenia Kontynuacji przez Akcjonariuszy oraz jej realizacji przez Spółkę: - Spółka nie będzie już podlegać przepisom prawa spółek prowincji Alberta tylko przepisom prawa spółek Jersey na Wyspach Normandzkich, - Spółka zlikwiduje swoją siedzibę w prowincji Alberta dla potrzeb prawnych i podatkowych, - siedziba Spółki znajdować się będzie na Jersey, - nazwa Spółki zostanie zmieniona na „Serinus Energy plc”. Rada Dyrektorów uznała, że takie transakcje służyć będą najlepszym interesom Spółki z uwagi na to, że: - Londyn i Jersey położone są bliżej miejsca finansowania Spółki i innej jej działalności w Europie, jak również miejsca położenia jej głównych aktywów w Rumunii i Tunezji, - z uwagi na fakt, że Spółka nie prowadzi czynnej działalności komercyjnej w Kanadzie, nie ma powodu, by jej siedziba znajdowała się w Kanadzie, ani też by Spółka płaciła podatki dochodowe i kapitałowe w Kanadzie i ponosiła koszty przestrzegania prawa jako podatnik w Kanadzie, - nie będzie konieczności regulowania obowiązującego w Kanadzie podatku od dywidendy wypłacanej Akcjonariuszom spoza Kanady, - zgodnie z przewidywaniami Spółki, notowanie na rynku AIM i miejsce siedziby na Jersey zapewnią Spółce lepszy dostęp do europejskiego rynku instrumentów kapitałowych i dłużnych, ponieważ inwestorzy działający na rynkach europejskich są lepiej obeznani ze spółkami z siedzibą na Jersey, w szczególności jeśli chodzi o notowane spółki będące rezydentem podatkowym na Jersey, a także funkcjonują oni bliżej miejsca położenia głównych aktywów Spółki. Na początku lutego 2018 r. Spółka zamierza przekazać Akcjonariuszom memorandum informacyjne z dodatkowym opisem transakcji w celu uzyskania nich zgody na Kontynuację. Nadzwyczajne Zgromadzenie odbędzie się w dniu 7 marca 2018 r. w Calgary. W memorandum informacyjnym przedstawione zostanie między innymi porównanie obowiązujących w Kanadzie i na Jersey przepisów prawa w zakresie dotyczącym praw Akcjonariuszy, a także szczegółowe informacje o przebiegu i skutkach przedmiotowych transakcji. Inne ważne terminy dotyczące Nadzwyczajnego Zgromadzenia: - Dzień ustalenia prawa do otrzymania zawiadomienia o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu przez Akcjonariuszy i do głosowania na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu – 5 lutego 2018 r., - Termin składania pełnomocnictw przez zarejestrowanych Akcjonariuszy – do godz. 10:00 czasu MST (ang. Mountain Standard Time - czas górski) w dniu 5 marca 2018 r. Niniejszy tekst stanowi tłumaczenie informacji prasowej powstałej oryginalnie w języku angielskim przekazywanej do publicznej wiadomości przez Spółkę na terytorium państwa jej siedziby poprzez system SEDAR, która w pełnej treści jest dostępna w języku angielskim na stronie internetowej www.sedar.com po wpisaniu nazwy Spółki SERINUS ENERGY INC. pod adresem: http://www.sedar.com/search/search_form_pc_en.htm. Ponadto tłumaczenie pełnej treści informacji prasowej Spółka udostępnia na stronie internetowej www.serinusenergy.com |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No. 5/2018Date: 2018-01-29Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC.Title: Proposed Redomicile of Corporation and Intention to Float on AIM Legal basis: other regulations Content:Pursuant to Article 62.8 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering […] the Management of SERINUS ENERGY INC. („Serinus” or the „Company”) informs that in Canada via the SEDAR system it has published information announcing that its board of directors (the “Board”) has resolved to seek shareholder approval for the re-domicile of the Corporation from Alberta to Jersey, Channel Islands. Accordingly, the Corporation is today publishing a Notice of Special Meeting of Shareholders (the “Special Meeting”) for a meeting to be held March 7, 2018. The proposed re-domicile will be effected by way of a legal process called ‘Continuance’ (the “Continuance”). Pursuant to the corporate laws of Alberta, the resolution to approve the Continuance requires approval of at least 66 2/3% of Shareholders present in person or voting by proxy at the Special Meeting in order to be effective. Following completion of the Continuance, the Corporation intends to seek admission to be traded on the AIM market of the London Stock Exchange, subject to, among other things, market conditions. Once admitted to AIM, the Corporation would delist from the Toronto Stock Exchange but maintain its listing on the Warsaw Stock Exchange. If the Continuance is approved by Shareholders and subsequently implemented by the Corporation: - the Corporation will cease to be governed by the corporate laws of Alberta and will be governed instead by the corporate laws of Jersey, Channel Islands; - the Corporation will cease to be domiciled in Alberta for legal and taxation purposes; - the Corporation’s registered office will be in Jersey; and - the Corporation’s name will be changed to ‘Serinus Energy plc’. The Board has determined that these transactions would be in the best interests of the Corporation, as: - London and Jersey are more conveniently located in relation to the Corporation’s financing and other activities in Europe and its principal assets in Romania and Tunisia; - since the Corporation has no active commercial connections to Canada, there is no reason for it to be domiciled there and thereby subject to Canadian income and capital gains taxes or for it to bear the compliance costs associated with being a Canadian taxpayer; - Canadian withholding tax applicable to dividends paid to Shareholders outside Canada will be eliminated; and - the Corporation anticipates that an AIM listing and a Jersey domicile would result in greater access to the European capital and debt markets for the Corporation, as European market investors are generally more familiar with Jersey companies and tax resident listed companies and are nearer to the Corporation’s principal assets. In early-February 2018, the Corporation intends to send to Shareholders an information circular providing additional background on the transactions and seeking approval of the Continuance. The Special Meeting is expected to be held in Calgary on March 7, 2018. The information circular will include, among other things, a comparison between Canadian and Jersey law insofar as it affects Shareholder rights, and details and the effects of the transactions. Other key dates relating to the Special Meeting are: - Record date for determining those Shareholders who are entitled to receive notice of and to vote at the Special Meeting: February 5, 2018; - Date for submission of proxy forms by registered shareholders: 10:00 AM (Mountain Standard Time), March 5, 2018. This text contains translation of the original news release in English, which has been filed by Company in Canada (country of its registered office) by way of the SEDAR system and is available at the website www.sedar.com by entering the Company name at http://www.sedar.com/search/search_form_pc_en.htm . The Polish translation of the entire text of the news release will be available at the website: www.serinusenergy.com |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-01-29 | Jeffrey Auld | Prezes i Dyrektor Generalny (CEO) | Jeffrey Auld | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
