Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 2 | / | 2019 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-01-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PFLEIDERER GROUP SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A., które odbędzie się w dniu 7 lutego 2019 r. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) niniejszym przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 7 lutego 2019 roku. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 lutego 2019 r. w sprawie powołania członka rady nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 17.2 statutu Pfleiderer Group S.A. („Spółka”), w związku z rezygnacją pana Jasona Clarke z funkcji pełnionej w radzie nadzorczej Spółki, z dnia 17 grudnia 2018 r., ze skutkiem na dzień powołania przez Walne Zgromadzenie Spółki nowego członka Rady Nadzorczej Spółki w jego miejsce, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki („Walne Zgromadzenie”) uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia powołać ______________ do składu rady nadzorczej Spółki w miejsca pana Jasona Clarke. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 lutego 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji z przewodniczącym rady nadzorczej Spółki. Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 23 statutu Pfleiderer Group S.A. („Spółka”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki („Walne Zgromadzenie”) uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie niniejszym udziela zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji („Umowa") z Panem Zbigniewem Prokopowiczem, przewodniczącym rady nadzorczej Spółki („Przewodniczący"), z zastrzeżeniem, że: a) Umowa będzie obejmowała okres zakazu konkurencji trwający 12 miesięcy, począwszy od dnia ustania, z dowolnego powodu, członkostwa w radzie nadzorczej Spółki, b) w okresie zakazu konkurencji, o którym mowa w punkcie a) powyżej, Spółka będzie wypłacać Przewodniczącemu miesięczne odszkodowanie w wysokości nie wyższej niż 50% średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przez Przewodniczącego od Spółki w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy przed ustaniem członkostwa w radzie nadzorczej. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uzasadnienie do projektu Uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 lutego 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji z przewodniczącym rady nadzorczej Spółki („Uchwała”) Uchwała i zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji z Panem Zbigniewem Prokopowiczem jest uzasadnione znaczącą rolą przewodniczącego rady nadzorczej w strukturze organizacyjnej oraz w działalności Spółki. Pan Prokopowicz jako przewodniczący rady nadzorczej, a także przewodniczący komitetu ds. nominacji i wynagrodzeń oraz przewodniczący komitetu d.s. transformacji ma stały dostęp do istotnych informacji dotyczących działalności Spółki i jej spółek zależnych. Ponadto Uchwała jest uzasadniona w świetle warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków rady nadzorczej Spółki, w tym Pana Zbigniewa Prokopowicza, określonych w uchwale nr 1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2017 r. Zgodnie z powyższymi warunkami długoterminowego programu motywacyjnego uczestnik programu, aby zostać zakwalifikowanym jako menedżer odchodzący z programu bez naruszenia musi, między innymi, być związany porozumieniem o zakazie konkurencji ze Spółką lub jakąkolwiek inną spółką z grupy kapitałowej, lecz powiązaną ze Spółką, na okres nie krótszy niż jeden rok po zakończeniu jego powołania w Spółce. Raport sporządzono na podstawie § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Draft resolutions for the Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A., to be held on 7 February 2019 RB 02/2019 The Management Board of Pfleiderer Group S.A. (the “Company”) hereby presents draft resolutions for the Company’s Extraordinary General Shareholders Meeting, to be held on 7 February 2019. Resolution No. 1 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Pfleiderer Group S.A. in Wrocław dated 7 February 2019 on the appointment of a member of the Company’s supervisory board Pursuant to Article 385 §1 of the Commercial Companies Code and Article 17.2 of the statute of Pfleiderer Group S.A. (the “Company”), in relation to the resignation of Mr. Jason Clarke from the supervisory board of the Company, dated 17 December 2018, in effect as of the date of the appointment by the General Meeting of the Company of a new member of the supervisory board of the Company in his place, the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company (the “General Meeting”) resolves, as follows: §1 The General Meeting hereby resolves to appoint _________ to the Company’s supervisory board in place of Mr. Jason Clarke. §2 The resolution comes into effect upon its adoption. Resolution No. 2 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Pfleiderer Group S.A. in Wrocław dated 7 February 2019 on granting a consent for execution by the Company of the non-compete agreement with chairman of the supervisory board of the Company. Pursuant to Article 392 §1 of the Commercial Companies Code and Article 23 of the statute of Pfleiderer Group S.A. (the “Company”), the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company (the “General Meeting”) resolves, as follows: §1 The General Meeting hereby grants a consent for execution by the Company of the non-compete agreement (the “Agreement”) with Mr. Zbigniew Prokopowicz, chairman of the supervisory board of the Company (the “Chairman”), provided that: a) the Agreement will relate to a non-compete period of 12 months starting from a date of termination, for whatever reason, of the membership in the supervisory board of the Company, b) during the non-compete period defined in point a) above, the Company shall pay to the Chairman a monthly compensation in the amount not higher than 50% of the average monthly remuneration received by the Chairman from the Company over the last twelve months before the termination of the membership in the supervisory board. §2 The resolution comes into effect upon its adoption. Justification to the draft Resolution No. 2 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Pfleiderer Group S.A. with its registered seat in Wrocław dated 7 February 2019 regarding granting a consent for execution by the Company of the non-compete agreement with chairman of the supervisory board of the Company (the “Resolution”) The Resolution and concluding by the Company the non-compete agreement with Mr. Zbigniew Prokopowicz is justified by significant role of the chairman of the supervisory board in organization structure and in the activities of the Company. Mr. Prokopowicz as the chairman of the supervisory board, as well as the chairman of the nomination and remuneration committee and the chairman of the transformation committee has constant access to material information regarding the operations of the Company and its subsidiaries. Additionally the Resolution is justified in light of the terms of the long-term incentive program for selected members of the supervisory board of the Company, including Mr. Zbigniew Prokopowicz, determined in the resolution No. 1 of the extraordinary general meeting of the Company, dated 18 October 2017. Pursuant to the above terms of the long-term incentive program the participant of the program in order to be qualified as the good leaver needs, among others, to be bound by a non-compete arrangement with the Company or any company from its capital group, but relating to the Company, for a period not shorter than one year following the end of his appointment with the Company. This report was prepared pursuant to § 19 Section 1 item 2 of the Regulation of Minister of Finance on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a nonmember state, dated March 29th 2018 (Dz. U. 2018, item 757). 11.01.2019 |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-01-11 | NICO REINER | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2019-01-11 | KRZYSZTOF NOWAK | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
