Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 47 | / | 2016 | |||||||||
| Data sporządzenia: | ||||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ORANGEPL | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Na podstawie § 38 ust.1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 poz.133) Zarząd Orange Polska S.A. („Orange Polska”, „Spółka”) przekazuje niniejszym treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21 lipca 2016 roku. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 21 lipca 2016 roku w sprawie powołania Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Jacka Kraussa. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Oddano 893 252 565 ważnych głosów z 893 252 565 akcji stanowiących 68,06% kapitału zakładowego ___________________________ Za 893 252 565 Przeciw 0 Wstrzymało się 0 __________________________ Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 21 lipca 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad określony w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o następującej treści: Porządek obrad: 1)otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2)wybór Przewodniczącego, 3)stwierdzenie ważności Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4)przyjęcie porządku obrad, 5)wybór Komisji Skrutacyjnej, 6)podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami Orange Customer Service sp. z o.o. i TP Invest sp. z o.o., 7)podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu, 8)podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu, 9)zamknięcie obrad. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Oddano 893 252 565 ważnych głosów z 893 252 565 akcji stanowiących 68,06% kapitału zakładowego _______________________ Za 893 252 565 Przeciw 0 Wstrzymało się 0 ______________________ Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 21 lipca 2016 roku w sprawie w sprawie połączenia Spółki ze spółkami Orange Customer Service sp. z o.o. oraz TP Invest sp. z o.o. Na podstawie art. 506 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) uchwala się, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmująca”) postanawia o połączeniu w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. Spółki Przejmującej ze spółką działającą pod firmą Orange Customer Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 160, 02-326 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000230883 („Orange Customer Service”), jako spółką przejmowaną, oraz TP Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Stępińska 39, 00-739 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024566 („TP Invest”), jako spółką przejmowaną, (Orange Customer Service oraz TP Invest łącznie zwane dalej „Spółkami Przejmowanymi”), poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą jako jedynego wspólnika Spółek Przejmowanych. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia wyrazić zgodę na plan połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółkami Przejmowanymi w dniu 24 maja 2016 roku („Plan Połączenia”), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz treść wszystkich załączników do planu połączenia. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia wyrazić zgodę na zmianę statutu Spółki Przejmującej w następującym zakresie: I.§ 6 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące nowe brzmienie: „1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1)Pozostałe drukowanie [PKD 18.12.Z]; 2)Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku [PKD18.13.Z]; 3)Introligatorstwo i podobne usługi [PKD 18.14.Z]; 4)Reprodukcja zapisanych nośników informacji [PKD 18.20.Z]; 5)Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 26.30.Z]; 6)Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 32.99.Z]; 7)Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych [PKD 33.13.Z]; 8)Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych [PKD 33.14.Z]; 9)Handel energią elektryczną [PKD 35.14.Z]; 10)Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych [PKD 42.21.Z]; 11)Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych [PKD 42.22.Z]; 12)Wykonywanie instalacji elektrycznych [PKD 43.21.Z]; 13)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych [PKD 43.29.Z]; 14)Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów [PKD 46.18.Z]; 15)Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju [PKD 46.19.Z]; 16)Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania [PKD 46.51.Z]; 17)Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego [PKD 46.52.Z]; 18)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.19.Z]; 19)Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.41.Z]; 20)Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.42.Z]; 21)Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.43.Z]; 22)Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.59.Z]; 23)Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.78.Z]; 24)Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.79.Z]; 25)Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet [PKD 47.91.Z]; 26)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami [PKD 47.99.Z]; 27)Pozostała działalność pocztowa i kurierska [PKD 53.20.Z]; 28)Wydawanie książek [PKD 58.11.Z]; 29)Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) [PKD 58.12.Z]; 30)Wydawanie gazet [PKD 58.13.Z]; 31)Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków [PKD 58.14.Z]; 32)Pozostała działalność wydawnicza [PKD 58.19.Z]; 33)Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych [PKD 58.21.Z]; 34)Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania [PKD 58.29.Z]; 35)Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.11.Z]; 36)Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi [PKD 59.12.Z]; 37)Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.13.Z]; 38)Działalność związana z projekcją filmów [PKD 59.14.Z]; 39)Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych [PKD 59.20.Z]; 40)Nadawanie programów radiofonicznych [PKD 60.10.Z]; 41)Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych [PKD 60.20.Z]; 42)Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej [PKD 61.10.Z]; 43)Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.20.Z]; 44)Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.30.Z]; 45)Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji [PKD 61.90.Z]; 46)Działalność związana z oprogramowaniem [PKD 62.01.Z]; 47)Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki [PKD 62.02.Z]; 48)Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi [PKD 62.03.Z]; 49)Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych [PKD 62.09.Z]; 50)Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność [PKD 63.11.Z]; 51)Działalność portali internetowych [PKD 63.12.Z]; 52)Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [63.99.Z]; 53)Działalność holdingów finansowych [PKD 64.20.Z]; 54)Leasing finansowy [PKD 64.91.Z]; 55)Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych [PKD 64.99.Z]; 56)Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych [PKD 66.19.Z]; 57)Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych [PKD 66.22.Z]; 58)Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek [PKD 68.10.Z]; 59)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi [PKD 68.20.Z]; 60)Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami [PKD 68.31.Z]; 61)Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie [PKD 68.32.Z]; 62)Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe [PKD 69.20.Z]; 63)Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja [PKD 70.21.Z]; 64)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania [PKD 70.22.Z]; 65)Działalność w zakresie architektury [PKD 71.11.Z]; 66)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne [PKD 71.12.Z]; 67)Badania i analizy techniczne [PKD 71.20.B]; 68)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii [PKD 72.11.Z]; 69)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych [PKD 72.19.Z]; 70)Działalność agencji reklamowych [PKD 73.11.Z]; 71)Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji [PKD 73.12.A]; 72)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych [PKD 73.12.B]; 73)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) [PKD 73.12.C]; 74)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach [PKD 73.12.D]; 75)Badanie rynku i opinii publicznej [PKD 73.20.Z]; 76)Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania [PKD 74.10.Z]; 77)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 74.90.Z]; 78)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek [PKD 77.11.Z]; 79)Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego [PKD 77.29.Z]; 80)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery [PKD 77.33.Z]; 81)Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 77.39.Z]; 82)Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim [PKD 77.40.Z]; 83)Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników [PKD 78.10.Z]; 84)Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników [PKD 78.30.Z]; 85)Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 79.90.C]; 86)Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa [PKD 80.10.Z]; 87)Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa [PKD 80.20.Z]; 88)Działalność detektywistyczna [PKD 80.30.Z]; 89)Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura [PKD 82.11.Z]; 90)Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura [PKD 82.19.Z]; 91)Działalność centrów telefonicznych (call center) [PKD 82.20.Z]; 92)Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe [PKD 82.91.Z]; 93)Działalność związana z pakowaniem [PKD 82.92.Z]; 94)Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 82.99.Z]; 95)Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych [PKD 85.51.Z]; 96)Pozaszkolne formy edukacji artystycznej [PKD 85.52.Z]; 97)Nauka języków obcych [PKD 85.59.A]; 98)Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 85.59.B]; 99)Działalność wspomagająca edukację [PKD 85.60.Z]; 100)Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych [PKD 90.01.Z]; 101)Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych [PKD 90.02.Z]; 102)Działalność obiektów sportowych [PKD 93.11.Z]; 103)Działalność klubów sportowych [PKD 93.12.Z]; 104)Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej [PKD 93.13.Z]; 105)Pozostała działalność związana ze sportem [PKD 93.19.Z]; 106)Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych [PKD 95.11.Z]; 107)Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 95.12.Z]; 108)Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 96.09.Z]. ” § 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z Planem Połączenia, w szczególności: - połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi odbędzie się w trybie uproszczonym określonym w art. 515 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej Spółki Przejmowanej; - wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.; - ani członkom organów łączących się spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi planowane jest na 30 września 2016 r. Oddano 893 252 565 ważnych głosów z 893 252 565 akcji stanowiących 68,06% kapitału zakładowego ___________________________ Za 893 252 564 Przeciw 1 Wstrzymało się 0 __________________________ Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 21 lipca 2016 roku w sprawie zmiany Statutu w związku z połączeniem spółek Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) uchwala się następujące zmiany w Statucie Orange Polska S.A.: § 1 § 6 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące nowe brzmienie: „1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1)Pozostałe drukowanie [PKD 18.12.Z]; 2)Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku [PKD18.13.Z]; 3)Introligatorstwo i podobne usługi [PKD 18.14.Z]; 4)Reprodukcja zapisanych nośników informacji [PKD 18.20.Z]; 5)Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 26.30.Z]; 6)Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 32.99.Z]; 7)Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych [PKD 33.13.Z]; 8)Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych [PKD 33.14.Z]; 9)Handel energią elektryczną [PKD 35.14.Z]; 10)Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych [PKD 42.21.Z]; 11)Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych [PKD 42.22.Z]; 12)Wykonywanie instalacji elektrycznych [PKD 43.21.Z]; 13)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych [PKD 43.29.Z]; 14)Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów [PKD 46.18.Z]; 15)Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju [PKD 46.19.Z]; 16)Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania [PKD 46.51.Z]; 17)Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego [PKD 46.52.Z]; 18)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.19.Z]; 19)Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.41.Z]; 20)Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.42.Z]; 21)Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.43.Z]; 22)Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.59.Z]; 23)Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.78.Z]; 24)Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.79.Z]; 25)Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet [PKD 47.91.Z]; 26)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami [PKD 47.99.Z]; 27)Pozostała działalność pocztowa i kurierska [PKD 53.20.Z]; 28)Wydawanie książek [PKD 58.11.Z]; 29)Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) [PKD 58.12.Z]; 30)Wydawanie gazet [PKD 58.13.Z]; 31)Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków [PKD 58.14.Z]; 32)Pozostała działalność wydawnicza [PKD 58.19.Z]; 33)Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych [PKD 58.21.Z]; 34)Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania [PKD 58.29.Z]; 35)Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.11.Z]; 36)Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi [PKD 59.12.Z]; 37)Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.13.Z]; 38)Działalność związana z projekcją filmów [PKD 59.14.Z]; 39)Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych [PKD 59.20.Z]; 40)Nadawanie programów radiofonicznych [PKD 60.10.Z]; 41)Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych [PKD 60.20.Z]; 42)Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej [PKD 61.10.Z]; 43)Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.20.Z]; 44)Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.30.Z]; 45)Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji [PKD 61.90.Z]; 46)Działalność związana z oprogramowaniem [PKD 62.01.Z]; 47)Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki [PKD 62.02.Z]; 48)Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi [PKD 62.03.Z]; 49)Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych [PKD 62.09.Z]; 50)Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność [PKD 63.11.Z]; 51)Działalność portali internetowych [PKD 63.12.Z]; 52)Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [63.99.Z]; 53)Działalność holdingów finansowych [PKD 64.20.Z]; 54)Leasing finansowy [PKD 64.91.Z]; 55)Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych [PKD 64.99.Z]; 56)Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych [PKD 66.19.Z]; 57)Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych [PKD 66.22.Z]; 58)Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek [PKD 68.10.Z]; 59)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi [PKD 68.20.Z]; 60)Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami [PKD 68.31.Z]; 61)Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie [PKD 68.32.Z]; 62)Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe [PKD 69.20.Z]; 63)Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja [PKD 70.21.Z]; 64)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania [PKD 70.22.Z]; 65)Działalność w zakresie architektury [PKD 71.11.Z]; 66)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne [PKD 71.12.Z]; 67)Badania i analizy techniczne [PKD 71.20.B]; 68)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii [PKD 72.11.Z]; 69)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych [PKD 72.19.Z]; 70)Działalność agencji reklamowych [PKD 73.11.Z]; 71)Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji [PKD 73.12.A]; 72)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych [PKD 73.12.B]; 73)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) [PKD 73.12.C]; 74)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach [PKD 73.12.D]; 75)Badanie rynku i opinii publicznej [PKD 73.20.Z]; 76)Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania [PKD 74.10.Z]; 77)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 74.90.Z]; 78)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek [PKD 77.11.Z]; 79)Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego [PKD 77.29.Z]; 80)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery [PKD 77.33.Z]; 81)Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 77.39.Z]; 82)Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim [PKD 77.40.Z]; 83)Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników [PKD 78.10.Z]; 84)Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników [PKD 78.30.Z]; 85)Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 79.90.C]; 86)Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa [PKD 80.10.Z]; 87)Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa [PKD 80.20.Z]; 88)Działalność detektywistyczna [PKD 80.30.Z]; 89)Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura [PKD 82.11.Z]; 90)Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura [PKD 82.19.Z]; 91)Działalność centrów telefonicznych (call center) [PKD 82.20.Z]; 92)Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe [PKD 82.91.Z]; 93)Działalność związana z pakowaniem [PKD 82.92.Z]; 94)Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 82.99.Z]; 95)Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych [PKD 85.51.Z]; 96)Pozaszkolne formy edukacji artystycznej [PKD 85.52.Z]; 97)Nauka języków obcych [PKD 85.59.A]; 98)Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 85.59.B]; 99)Działalność wspomagająca edukację [PKD 85.60.Z]; 100)Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych [PKD 90.01.Z]; 101)Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych [PKD 90.02.Z]; 102)Działalność obiektów sportowych [PKD 93.11.Z]; 103)Działalność klubów sportowych [PKD 93.12.Z]; 104)Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej [PKD 93.13.Z]; 105)Pozostała działalność związana ze sportem [PKD 93.19.Z]; 106)Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych [PKD 95.11.Z]; 107)Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 95.12.Z]; 108)Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 96.09.Z].” Oddano 893 252 565 ważnych głosów z 893 252 565 akcji stanowiących 68,06% kapitału zakładowego ______________________________ Za 893 252 564 Przeciw 1 Wstrzymało się 0 _____________________________ Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 21 lipca 2016 roku w sprawie zmiany Statutu Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) uchwala się następujące zmiany w Statucie Orange Polska S.A.: § 1 § 23 ust. 2 pkt 8 Statutu otrzymuje następujące nowe brzmienie: „8) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki”, § 2 § 23 ust. 2 pkt 9 Statutu otrzymuje następujące nowe brzmienie: „9) opiniowanie rocznych i wieloletnich strategii i planów ekonomiczno-finansowych Spółki oraz rocznego budżetu Spółki”, § 3 skreśla się rozdział VI. Postanowienia końcowe. Oddano 893 252 565 ważnych głosów z 893 252 565 akcji stanowiących 68,06% kapitału zakładowego _____________________________ Za 893 252 565 Przeciw 0 Wstrzymało się 0 _____________________________ Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 21 lipca 2016 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu § 1 Uchwala się następujący tekst jednolity Statutu Orange Polska S.A.: STATUT ORANGE POLSKA S.A. - tekst jednolity - I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Spółka będzie prowadzona pod firmą Orange Polska Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Orange Polska S.A. § 2 1.Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. 2.Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 3 Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa. § 4 1.Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. 2.Spółka powstała w wyniku przekształcenia zorganizowanej części państwowej jednostki organizacyjnej pod nazwą: Polska Poczta, Telegraf i Telefon. § 5 1.Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2.Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze oraz uczestniczyć w organizacjach. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 6 1.Przedmiotem działalności Spółki jest: 1)Pozostałe drukowanie [PKD 18.12.Z]; 2)Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku [PKD18.13.Z]; 3)Introligatorstwo i podobne usługi [PKD 18.14.Z]; 4)Reprodukcja zapisanych nośników informacji [PKD 18.20.Z]; 5)Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 26.30.Z]; 6)Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 32.99.Z]; 7)Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych [PKD 33.13.Z]; 8)Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych [PKD 33.14.Z]; 9)Handel energią elektryczną [PKD 35.14.Z]; 10)Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych [PKD 42.21.Z]; 11)Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych [PKD 42.22.Z]; 12)Wykonywanie instalacji elektrycznych [PKD 43.21.Z]; 13)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych [PKD 43.29.Z]; 14)Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów [PKD 46.18.Z]; 15)Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju [PKD 46.19.Z]; 16)Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania [PKD 46.51.Z]; 17)Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego [PKD 46.52.Z]; 18)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.19.Z]; 19)Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.41.Z]; 20)Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.42.Z]; 21)Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.43.Z]; 22)Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.59.Z]; 23)Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.78.Z]; 24)Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.79.Z]; 25)Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet [PKD 47.91.Z]; 26)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami [PKD 47.99.Z]; 27)Pozostała działalność pocztowa i kurierska [PKD 53.20.Z]; 28)Wydawanie książek [PKD 58.11.Z]; 29)Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) [PKD 58.12.Z]; 30)Wydawanie gazet [PKD 58.13.Z]; 31)Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków [PKD 58.14.Z]; 32)Pozostała działalność wydawnicza [PKD 58.19.Z]; 33)Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych [PKD 58.21.Z]; 34)Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania [PKD 58.29.Z]; 35)Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.11.Z]; 36)Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi [PKD 59.12.Z]; 37)Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.13.Z]; 38)Działalność związana z projekcją filmów [PKD 59.14.Z]; 39)Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych [PKD 59.20.Z]; 40)Nadawanie programów radiofonicznych [PKD 60.10.Z]; 41)Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych [PKD 60.20.Z]; 42)Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej [PKD 61.10.Z]; 43)Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.20.Z]; 44)Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.30.Z]; 45)Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji [PKD 61.90.Z]; 46)Działalność związana z oprogramowaniem [PKD 62.01.Z]; 47)Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki [PKD 62.02.Z]; 48)Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi [PKD 62.03.Z]; 49)Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych [PKD 62.09.Z]; 50)Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność [PKD 63.11.Z]; 51)Działalność portali internetowych [PKD 63.12.Z]; 52)Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [63.99.Z]; 53)Działalność holdingów finansowych [PKD 64.20.Z]; 54)Leasing finansowy [PKD 64.91.Z]; 55)Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych [PKD 64.99.Z]; 56)Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych [PKD 66.19.Z]; 57)Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych [PKD 66.22.Z]; 58)Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek [PKD 68.10.Z]; 59)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi [PKD 68.20.Z]; 60)Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami [PKD 68.31.Z]; 61)Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie [PKD 68.32.Z]; 62)Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe [PKD 69.20.Z]; 63)Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja [PKD 70.21.Z]; 64)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania [PKD 70.22.Z]; 65)Działalność w zakresie architektury [PKD 71.11.Z]; 66)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne [PKD 71.12.Z]; 67)Badania i analizy techniczne [PKD 71.20.B]; 68)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii [PKD 72.11.Z]; 69)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych [PKD 72.19.Z]; 70)Działalność agencji reklamowych [PKD 73.11.Z]; 71)Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji [PKD 73.12.A]; 72)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych [PKD 73.12.B]; 73)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) [PKD 73.12.C]; 74)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach [PKD 73.12.D]; 75)Badanie rynku i opinii publicznej [PKD 73.20.Z]; 76)Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania [PKD 74.10.Z]; 77)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 74.90.Z]; 78)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek [PKD 77.11.Z]; 79)Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego [PKD 77.29.Z]; 80)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery [PKD 77.33.Z]; 81)Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 77.39.Z]; 82)Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim [PKD 77.40.Z]; 83)Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników [PKD 78.10.Z]; 84)Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników [PKD 78.30.Z]; 85)Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 79.90.C]; 86)Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa [PKD 80.10.Z]; 87)Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa [PKD 80.20.Z]; 88)Działalność detektywistyczna [PKD 80.30.Z]; 89)Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura [PKD 82.11.Z]; 90)Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura [PKD 82.19.Z]; 91)Działalność centrów telefonicznych (call center) [PKD 82.20.Z]; 92)Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe [PKD 82.91.Z]; 93)Działalność związana z pakowaniem [PKD 82.92.Z]; 94)Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 82.99.Z]; 95)Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych [PKD 85.51.Z]; 96)Pozaszkolne formy edukacji artystycznej [PKD 85.52.Z]; 97)Nauka języków obcych [PKD 85.59.A]; 98)Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 85.59.B]; 99)Działalność wspomagająca edukację [PKD 85.60.Z]; 100)Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych [PKD 90.01.Z]; 101)Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych [PKD 90.02.Z]; 102)Działalność obiektów sportowych [PKD 93.11.Z]; 103)Działalność klubów sportowych [PKD 93.12.Z]; 104)Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej [PKD 93.13.Z]; 105)Pozostała działalność związana ze sportem [PKD 93.19.Z]; 106)Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych [PKD 95.11.Z]; 107)Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 95.12.Z]; 108)Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 96.09.Z]. 2.Na zasadach określonych w odrębnych przepisach Spółka wykonuje zadania w zakresie obronności i bezpieczeństwa państwa. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 7 1.Na kapitał zakładowy składają się: a)1.312.357.479 (jeden miliard trzysta dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 3 zł. (trzy złote) każda, oraz b) nie więcej niż 7.113.000 (siedem milionów sto trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 3 zł. (trzy złote) każda. 2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.958.411.437 zł. (trzy miliardy dziewięćset pięćdziesiąt osiem milionów czterysta jedenaście tysięcy czterysta trzydzieści siedem złotych), w tym warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki, który wynosi nie więcej niż 21.339.000 zł. (dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych). 3.Warunkowy kapitał zakładowy zostaje ustanowiony w celu umożliwienia realizacji uprawnienia do subskrybowania z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami nie więcej niż 7.113.000 (siedem milionów sto trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, które to prawo przysługuje posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa, które zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 38 z dnia 28.04.2006 r. i przydzielone pracownikom i członkom władz Spółki i jej podmiotów zależnych zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego Kadry Menedżerskiej Grupy Kapitałowej Spółki. § 8 1.Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2.Umorzenie dobrowolne akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia. 3.Uchwała o umorzeniu akcji może być poprzedzona umowami z akcjonariuszami, których akcje mają być umorzone. Umowy te będą zawierane przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia upoważniającej Zarząd do ich zawierania dla realizacji programu odkupu w celu umarzania akcji. W umowach tych zostanie ustalona ilość akcji, będących przedmiotem odkupu oraz wynagrodzenie, za które akcje będą nabywane. Wynagrodzenie to zostanie ustalone przez strony z uwzględnieniem kryteriów artykułu 5 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r wykonującego Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych. 4.W przypadku akcji nabytych w ramach programów odkupu akcji, umorzenie nabytych przez Spółkę akcji własnych odbywać się będzie w trakcie lub po zakończeniu obowiązywania programu i dotyczyć będzie wszystkich akcji objętych programem. § 9 1.Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2.Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony również poprzez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 10 Spółka może emitować obligacje zamienne. IV. ORGANY SPÓŁKI § 11 Organami Spółki są: 1)Walne Zgromadzenie, 2)Rada Nadzorcza, 3)Zarząd. 1. WALNE ZGROMADZENIE § 12 1.Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd lub Radę Nadzorczą w przypadku gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym prawem. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: 1) Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza albo akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego, 2)Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane, 3)Akcjonariusz albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 4.Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. § 13 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy: 1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2)powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, 3)udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,- 4)zmiana przedmiotu działalności Spółki, 5)zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 6)połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 7)rozwiązanie i likwidacja Spółki, 8)emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 9)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 10)podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 11)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 12)inne sprawy określone w kodeksie spółek handlowych lub w innych przepisach prawa albo w niniejszym Statucie, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, które należą do kompetencji Zarządu i nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. § 14 1.Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala organ lub podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia na wniosek, o którym mowa w § 12 ust. 3 pkt 1) Zarząd uwzględni w porządku obrad sprawy zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających zwołania tego zgromadzenia. 2.Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu najpóźniej na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. 3.Wszystkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. § 15 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. § 16 Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. § 17 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 2.Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 18 1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. 2.Szczegółowo tryb prowadzenia obrad określa regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie. 2. RADA NADZORCZA § 19 1.Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) do 16 (szesnastu) członków, przy czym co najmniej 1/3 powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem ust. 7 członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. 2.Walne Zgromadzenie może ustalić stałą lub minimalną i maksymalną obowiązującą liczbę członków Rady Nadzorczej w przedziale określonym w ust. 1. 3.Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą na należyte wykonywanie funkcji w Radzie Nadzorczej. 4.Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej jest członek spełniający następujące warunki: 1) nie jest członkiem Zarządu Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego ani nie zajmuje innego stanowiska kierowniczego i nie zajmował takich stanowisk w ciągu ostatnich pięciu lat, 2) nie jest i nie był w ciągu ostatnich pięciu lat pracownikiem Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego, 3) nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych od Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej, 4) nie jest lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza będącego pomiotem dominującym, w szczególności będąc członkiem zarządu, rady nadzorczej lub pracownikiem pełniącym funkcję kierowniczą u tegoż akcjonariusza, 5) nie ma obecnie ani nie miał w ciągu ostatniego roku istotnych powiązań gospodarczych (jako znaczący dostawca towarów lub usług w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych albo znaczący klient) ze Spółką, bezpośrednio albo pośrednio, jako partner, znaczący udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcję kierowniczą w innym podmiocie, 6) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był biegłym rewidentem Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego ani pracownikiem podmiotu świadczącego na ich rzecz usługi biegłego rewidenta, 7) nie jest członkiem zarządu w spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej, 8) nie pełnił funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki dłużej niż przez dwanaście lat, licząc od daty pierwszego wyboru, 9) nie ma ani nie miał rodzinnych powiązań z członkiem Zarządu Spółki, pracownikiem Spółki pełniącym kierownicze stanowisko lub akcjonariuszem będącym podmiotem dominującym. 5. Z zastrzeżeniem ust. 7, kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 6. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za drugi pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady. 7. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z powodu innego niż upływ kadencji lub odwołanie z funkcji członka Rady Nadzorczej, reszta członków Rady Nadzorczej może powołać, większością dwóch trzecich głosów oddanych, nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego członka wygasa z dniem następnego Walnego Zgromadzenia, odbytego nie wcześniej niż 5 tygodni od powołania. 8. Liczba członków Rady Nadzorczej powołanych na podstawie ust. 7 nie może przekroczyć 3 osób. § 20 1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednego lub więcej zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także Sekretarza Rady. 2.Pracami Rady kieruje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność zastępca Przewodniczącego 3.Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Pod nieobecność Przewodniczącego, posiedzenie może zwołać i prowadzić jego zastępca. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i jego zastępcy, posiedzenie prowadzi Sekretarz Rady lub członek Rady wskazany przez Przewodniczącego. 4. W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzenie zwołuje i otwiera, kolejno: zastępca Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności Sekretarz Rady lub najstarszy stażem członek Rady i przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego. 5.Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady. § 21 1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na kwartał. 2.Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. § 22 1.Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. 2.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach wymienionych w zaproszeniu, chyba że wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na podjęcie takiej uchwały. 3.O ile Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku głosowania, w którym oddano taką samą liczbę głosów za oraz przeciw, głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Rady. 4.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6.Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. 7.Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany i zmieniany przez Radę Nadzorczą zwykłą większością głosów oddanych. § 23 1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki (w tym nad działalnością prowadzoną poprzez spółki zależne). 2.W szczególności do obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1)ocena rocznych sprawozdań finansowych Spółki, 2)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 3)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2 niniejszego ustępu, 4)powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 5)delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie ich zawieszenia lub gdy z innych powodów nie mogą oni sprawować swoich czynności, 6)ustalanie zasad wynagrodzenia i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu, 7)opiniowanie spraw kierowanych przez Zarząd lub za jego pośrednictwem pod obrady Walnego Zgromadzenia, 8)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, 9)opiniowanie rocznych i wieloletnich strategii i planów ekonomiczno-finansowych Spółki oraz rocznego budżetu Spółki, 10)wyrażanie opinii dotyczącej zaciągania zobowiązań przekraczających równowartość 100.000.000 EURO, 11)wyrażanie opinii dotyczącej zbywania składników majątkowych Spółki o wartości przekraczającej równowartość 100.000.000 EURO, 12)przedkładanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, 13) inne sprawy przewidziane w kodeksie spółek handlowych lub niniejszym Statucie. 3.Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani zapewnić, aby jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe, a także sprawozdania z działalności były zgodne z wymogami przepisów o rachunkowości. 4.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 5.Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3. ZARZĄD SPÓŁKI § 24 1.Zarząd Spółki składa się z 3 do 10 członków, w tym Prezesa Zarządu. 2.Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata. 3.Prezes Zarządu oraz inni członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. 4.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przedmiocie powołania Prezesa oraz innych członków Zarządu zwykłą większością głosów oddanych. 5.Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za drugi pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. 6.Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani lub z ważnych przyczyn zawieszeni przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 7.W razie zmniejszenia się liczby członków Zarządu poniżej statutowego minimum, nie później niż w ciągu dwóch tygodni odbędzie się posiedzenie Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia składu Zarządu. Podjęte w tym czasie uchwały Zarządu są ważne. § 25 1.Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. 2.Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu, który jest zwierzchnikiem służbowym wszystkich pracowników Spółki. 3.Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego inny członek Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki. 4.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone kodeksem spółek handlowych albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 5.Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd. 6.Uchwałą Zarządu mogą być przyznane poszczególnym Członkom Zarządu określone sprawy Spółki do samodzielnego prowadzenia. 7.Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów pełnego składu powołanego Zarządu. § 26 1.Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu łącznie z innym członkiem Zarządu. 2.Spółka może ustanawiać pełnomocników do dokonania określonej czynności, albo określonego rodzaju czynności, a także udzielać prokury. 3.Postanowienie ust. 1 nie narusza prawa samodzielnego prokurenta do jednoosobowego reprezentowania Spółki. § 27 W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 28 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 29 Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić sprawozdanie finansowe za ten rok oraz sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie i złożyć je Radzie Nadzorczej w terminie umożliwiającym dopełnienie obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów. § 30 1.Walne Zgromadzenie decyduje o przeznaczeniu czystego zysku Spółki, z uwzględnieniem odpisów z czystego zysku wymaganych przez prawo. 2.Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy. Termin wypłaty dywidendy powinien nastąpić nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały. 3.Zarząd Spółki uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na taką wypłatę. § 31 1.Spółka tworzy następujące fundusze: 1)kapitał zakładowy, 2)kapitał zapasowy, 3)kapitał rezerwowy, 4)fundusze specjalne, 5)inne fundusze wymagane przez prawo. 2.Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów w wysokości co najmniej 8% zysku, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Wysokość odpisów określa Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może także zdecydować o dokonywaniu odpisów na kapitał zapasowy mimo przekroczenia wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego. 3.Kapitał rezerwowy tworzy się z 2% zysku do wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie niezależnie od kapitału zapasowego z przeznaczeniem na pokrycie określonych strat i wydatków Spółki. Na kapitał rezerwowy mogą być także przeznaczone określone wpływy Spółki, jeżeli nie jest to sprzeczne z obowiązującymi przepisami prawa. 4.Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć i wykorzystywać fundusze specjalne na początku i w trakcie roku obrotowego. 5.O użyciu kapitału zapasowego, rezerwowego i funduszy specjalnych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. O użyciu funduszy specjalnych może decydować także Zarząd, na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu. Oddano 893 252 565 ważnych głosów z 893 252 565 akcji stanowiących 68,06% kapitału zakładowego _________________________ Za 893 252 565 Przeciw 0 Wstrzymało się 0 _________________________ |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report 47/2016Orange Polska S.A.21 July 2016 (translation of Polish version)title: Content of resolutions adopted by the Extraordinary General Meeting Pursuant to art. 38, clause 1, item 7 of the Decree of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information disclosed by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state (Journal of Laws of 2014 No. 133) the Management Board of Orange Polska S.A. (“Orange Polska”, “Company”) hereby submits content of the resolutions that were adopted by the Extraordinary General Meeting on July 21, 2016. Resolution no 1 of Extraordinary Meeting of Orange Polska S.A.dated 21 July 2016on nomination of the Chairman of the General Meeting § 1 The Extraordinary General Meeting nominates Mr. Jacek Krauss as the Chairmen of the General Meeting. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. _________________________________________________________________________ There were submitted 893 252 565 valid votes, corresponding to 893 252 565 shares that account for 68.06% of the share capitalvotes in favour - 893 252 565votes against – 0sustained – 0__________________________________________________________________________________ Resolution no 2 of Extraordinary Meeting of Orange Polska S.A.dated 21 July 2016on approval of the meeting agenda § 1 The Extraordinary General Meeting approves the meeting agenda outlined in the notification on summoning the Extraordinary General Meeting with text as follows: Agenda: 1) opening of the Extraordinary General Meeting.2) election of the Chairman.3) determining the validity of the Meeting and that it is capable of adopting binding resolutions,4) approval of the agenda,5) election of the Scrutiny Committee,6) adoption of a resolution on the merger of the Company with Orange Customer Service sp. z o.o. and TP Invest sp. z o.o.,7) adoption of a resolutions on amending the Articles of Association,8) adoption of a resolution on adoption of the unified text of the Articles of Association,9) closing of the meeting. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption._________________________________________________________________________ There were submitted 893 252 565 valid votes, corresponding to 893 252 565 shares that account for 68.06% of the share capitalvotes in favour - 893 252 565votes against – 0sustained –0 __________________________________________________________________________________ Resolution no 3 of Extraordinary Meeting of Orange Polska S.A.dated 21 July 2016on the merger of the Company with Orange Customer Service sp. z o.o. and TP Invest sp. z o.o. Pursuant to Article 506 § 1of the Commercial Companies Code (the “CCC”) it is resolved as follows: § 1 The Extraordinary General Meeting of Orange Polska S.A. with its registered office in Warsaw (the “Acquiring Company”) resolves to merge pursuant to Article 492 § 1 item 1of the CCC the Acquiring Company with a company under the business name Orange Customer Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered office in Warsaw, Al. Jerozolimskie 160, 02-326 Warsaw, entered in the commercial register of the National Court Register kept by the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, XII Commercial Department, under KRS No. 0000230883 (“Orange Customer Service”),as the target company, and TP Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered office in Warsaw, ul. Stępińska 39, 00-739 Warsaw, entered in the commercial register of the National Court Register kept by the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division, under KRS No. 0000024566 (“Orange Polska”), as the target company, (Centertel and Orange Polska are hereinafter jointly referred to as the “Target Companies”), by transfer of all of the assets of the Target Companies to the Acquiring Company being the sole shareholder of the Target Companies. § 2 Extraordinary General Meeting of the Acquiring Company resolves to approve the merger plan agreed between the Acquiring Company and the Target Companies on 24 May 2016 (the “Merger Plan”),constituting an Attachment No. 1 to this protocol, and to the content of all appendices to the Merger Plan. § 3 Extraordinary General Meeting of Acquiring Company resolves to approve the amendments to the Articles of Association of the Acquiring Company in the following scope: I. § 6 Section 1 of the Articles of Association shall have the following new wording: “1. The objects of the Company shall be as follows: 1) Other printing [PKD 18.12.Z];2) Pre-press services [PKD18.13.Z];3) Binding and related services [PKD18.14.Z];4) Reproduction of recorded media [PKD 18.20.Z];5) Manufacture of communication equipment [PKD 26.30.Z];6) Other manufacturing not elsewhere classified [PKD 32.99.Z];7) Repair of electronic and optical equipment [PKD 33.13.Z];8) Repair of electrical equipment [PKD 33.14.Z];9) Trade of electricity [PKD 35.14.Z];10) Construction of utility projects for fluids [PKD 42.21.Z];11) Construction of utility projects for electricity and telecommunications [PKD 42.22.Z];12) Electrical installation [PKD 43.21.Z];13) Other construction installation [PKD 43.29.Z];14) Agents specialised in the sale of other particular products [PKD 46.18.Z];15) Agents involved in the sale of a variety of goods [PKD 46.19.Z];16) Wholesale of computers, computer peripheral equipment and software [PKD 46.51.Z];17) Wholesale of electronic and telecommunications equipment and parts [PKD 46.52.Z];18) Other retail sale in non-specialised stores [PKD 47.19.Z];19) Retail sale of computers, peripheral units and software in specialised stores [PKD 47.41.Z];20) Retail sale of telecommunications equipment in specialised stores [PKD 47.42.Z];21) Retail sale of audio and video equipment in specialised stores [PKD 47.43.Z];22) Retail sale of furniture, lighting equipment and other household articles in specialised stores [PKD 47.59.Z];23) Other retail sale of new goods in specialised stores [PKD 47.78.Z];24) Retail sale of second-hand goods in stores [PKD 47.79.Z];25) Retail sale via mail order houses or via Internet [PKD 47.91.Z];26) Other retail sale not in stores, stalls or markets [PKD 47.99.Z];27) Other postal and courier activities [PKD 53.20.Z];28) Book publishing [PKD 58.11.Z];29) Publishing of directories and mailing lists [PKD 58.12.Z];30) Publishing of newspapers [PKD 58.13.Z];31) Publishing of journals and periodicals [PKD 58.14.Z];32) Other publishing activities [PKD 58.19.Z];33) Publishing of computer games [PKD 58.21.Z];34) Other software publishing [PKD 58.29.Z];35) Motion picture, video and television programme production activities [PKD 59.11.Z];36) Motion picture, video and television programme post-production activities [PKD 59.12.Z];37) Motion picture, video and television programme distribution activities [PKD 59.13.Z];38) Motion picture projection activities [PKD 59.14.Z];39) Sound recording and music publishing activities [PKD 59.20.Z];40) Radio broadcasting [PKD 60.10.Z];41) Television programming and broadcasting activities [PKD 60.20.Z];42) Wired telecommunications activities [PKD 61.10.Z];43) Wireless telecommunications activities other than satellite telecommunications activities [PKD 61.20.Z];44) Satellite telecommunications activities [PKD 61.30.Z];45) Other telecommunications activities [PKD 61.90.Z];46) Computer programming activities [PKD 62.01.Z];47) Computer consultancy activities [PKD 62.02.Z];48) Computer facilities management activities [PKD 62.03.Z];49) Other information technology and computer service activities [PKD 62.09.Z];50) Data processing, hosting and related activities [PKD 63.11.Z];51) Web portals [PKD 63.12.Z];52) Other information service activities, not classified elsewhere [PKD 63.99.Z];53) Activities of holding companies [PKD 64.20.Z];54) Financial leasing [PKD 64.91.Z];55) Other financial service activities, except insurance and pension funding not elsewhere classified [PKD 64.99.Z];56) Other activities auxiliary to financial services, except insurance and pension funding [PKD 66.19.Z];57) Activities of insurance agents and brokers [PKD 66.22.Z];58) Buying and selling of own real estate [PKD 68.10.Z];59) Renting and operating of own or leased real estate [PKD 68.20.Z];60) Real estate agencies [PKD 68.31.Z];61) Real estate management on a fee or contract basis [PKD 68.32.Z];62) Accounting, bookkeeping and auditing activities; tax consultancy [PKD 69.20.Z];63) Public relations and communication activities [PKD 70.21.Z];64) Business and other management consultancy activities [PKD 70.22.Z];65) Architectural activities [PKD 71.11.Z];66) Engineering activities and related technical consultancy [PKD 71.12.Z];67) Technical testing and analysis [PKD 71.20.B];68) Research and experimental development on biotechnology [PKD 72.11.Z];69) Other research and experimental development on natural sciences and engineering [PKD 72.19.Z];70) Advertising agencies [PKD 73.11.Z];71) Agency in sale of time and space for advertisements in radio and television [PKD 73.12.A];72) Agency in sale of space for advertisements in print media [PKD 73.12.B];73) Agency in sale of space for advertisements in Internet [PKD 73.12.C];74) Agency in sale of space for advertisements in other media [PKD 73.12.D];75) Market research and public opinion polling [PKD 73.20.Z];76) Specialised design activities [PKD 74.10.Z];77) Other professional, scientific and technical activities not elsewhere classified [PKD 74.90.Z];78) Renting and leasing of cars and light motor vehicles [PKD 77.11.Z];79) Renting and leasing of other personal and household goods [PKD 77.29.Z];80) Renting and leasing of office equipment and machinery including computers [PKD 77.33.Z];81) Renting and leasing of other machinery, equipment and tangible goods not elsewhere classified [PKD 77.39.Z];82) Leasing of intellectual property and similar products, except copyrighted works [PKD 77.40.Z];83) Activities of employment placement agencies [PKD 78.10.Z];84) Other human resources provision [PKD 78.30.Z];85) Other reservation service not elsewhere classified [PKD 79.90.C];86) Private security activities other than security systems service activities [PKD 80.10.Z];87) Security systems service activities [PKD 80.20.Z];88) Investigation activities [PKD 80.30.Z];89) Combined office administrative service activities [PKD 82.11.Z];90) Photocopying, document preparation and other specialised office support activities [PKD 82.19.Z];91) Activities of call centres [PKD 82.20.Z];92) Activities of collection agencies and credit bureaus [PKD 82.91.Z];93) Packaging activities [PKD 82.92.Z];94) Other business support service activities not elsewhere classified [PKD 82.99.Z];95) Sports and recreation education [PKD 85.51.Z];96) Cultural education [PKD 85.52.Z];97) Teaching of foreign languages [PKD 85.59.A];98) Other education not elsewhere classified [PKD 85.59.B];99) Educational support activities [PKD 85.60.Z];100) Performing arts [PKD 90.01.Z];101) Support activities to performing arts [PKD 90.02.Z];102) Operation of sports facilities [PKD 93.11.Z];103) Activities of sport clubs [PKD 93.12.Z];104) Fitness facilities [PKD 93.13.Z];105) Other sports activities [PKD 93.19.Z];106) Repair and maintenance of computers and peripheral equipment [PKD 95.11.Z];107) Repair and maintenance of communication equipment [PKD 95.12.Z];108) Other service activities not elsewhere classified [PKD 96.09.Z].” § 4 Extraordinary General Meeting of the Acquiring Company, resolves that the merger shall be performed in accordance with the Merger Plan, in particular: - the merger of the Acquiring Company with the Target Companies shall be performed in accordance with simplified procedure stipulated in Article 515 § 1 of the CCC in connection with Article 516 § 6 of the CCC, i.e. without the increase of the share capital of the Acquiring Company due to the fact that the Acquiring Company holds 100 % shares in the Target Companies; - the shareholders and persons holding privileges in the Acquiring Company shall not be granted any rights stipulated in Article 499 § 1 item 5) of the CCC; - neither members of governing bodies of merging companies, nor any other persons participating in the merger shall be granted any special benefits, stipulated in art. 499 § 1 item 6) of the CCC. The merger of the Acquiring Company with the Target Companies is planned to take place on 30 September 2016. _________________________________________________________________________ There were submitted 893 252 565 valid votes, corresponding to 893 252 565 shares that account for 68.06% of the share capitalvotes in favour - 893 252 564votes against – 1sustained –0 __________________________________________________________________________________ Resolution no 4 of Extraordinary Meeting of Orange Polska S.A.dated 21 July 2016on amending the Articles of Association in connection with companies’ merger Pursuant to Article 430 § 1of the Commercial Companies Code (the “CCC”) the following amendments to the Articles of Association of Orange Polska S.A. are resolved: § 1 § 6 clause 1 of the Articles of Association shall have the following new wording: “1. The objects of the Company shall be as follows: 1) Other printing [PKD 18.12.Z];2) Pre-press services [PKD18.13.Z];3) Binding and related services [PKD 18.14.Z];4) Reproduction of recorded media [PKD 18.20.Z];5) Manufacture of communication equipment [PKD 26.30.Z];6) Other manufacturing not elsewhere classified [PKD 32.99.Z];7) Repair of electronic and optical equipment [PKD 33.13.Z];8) Repair of electrical equipment [PKD 33.14.Z];9) Trade of electricity [PKD 35.14.Z];10) Construction of utility projects for fluids [PKD 42.21.Z];11) Construction of utility projects for electricity and telecommunications [PKD 42.22.Z];12) Electrical installation [PKD 43.21.Z];13) Other construction installation [PKD 43.29.Z];14) Agents specialised in the sale of other particular products [PKD 46.18.Z];15) Agents involved in the sale of a variety of goods [PKD 46.19.Z];16) Wholesale of computers, computer peripheral equipment and software [PKD 46.51.Z];17) Wholesale of electronic and telecommunications equipment and parts [PKD 46.52.Z];18) Other retail sale in non-specialised stores [PKD 47.19.Z];19) Retail sale of computers, peripheral units and software in specialised stores [PKD 47.41.Z];20) Retail sale of telecommunications equipment in specialised stores [PKD 47.42.Z];21) Retail sale of audio and video equipment in specialised stores [PKD 47.43.Z];22) Retail sale of furniture, lighting equipment and other household articles in specialised stores [PKD 47.59.Z];23) Other retail sale of new goods in specialised stores [PKD 47.78.Z];24) Retail sale of second-hand goods in stores [PKD 47.79.Z];25) Retail sale via mail order houses or via Internet [PKD 47.91.Z];26) Other retail sale not in stores, stalls or markets [PKD 47.99.Z];27) Other postal and courier activities [PKD 53.20.Z];28) Book publishing [PKD 58.11.Z];29) Publishing of directories and mailing lists [PKD 58.12.Z];30) Publishing of newspapers [PKD 58.13.Z];31) Publishing of journals and periodicals [PKD 58.14.Z];32) Other publishing activities [PKD 58.19.Z];33) Publishing of computer games [PKD 58.21.Z];34) Other software publishing [PKD 58.29.Z];35) Motion picture, video and television programme production activities [PKD 59.11.Z];36) Motion picture, video and television programme post-production activities [PKD 59.12.Z];37) Motion picture, video and television programme distribution activities [PKD 59.13.Z];38) Motion picture projection activities [PKD 59.14.Z];39) Sound recording and music publishing activities [PKD 59.20.Z];40) Radio broadcasting [PKD 60.10.Z];41) Television programming and broadcasting activities [PKD 60.20.Z];42) Wired telecommunications activities [PKD 61.10.Z];43) Wireless telecommunications activities other than satellite telecommunications activities [PKD 61.20.Z];44) Satellite telecommunications activities [PKD 61.30.Z];45) Other telecommunications activities [PKD 61.90.Z];46) Computer programming activities [PKD 62.01.Z];47) Computer consultancy activities [PKD 62.02.Z];48) Computer facilities management activities [PKD 62.03.Z];49) Other information technology and computer service activities [PKD 62.09.Z];50) Data processing, hosting and related activities [PKD 63.11.Z];51) Web portals [PKD 63.12.Z];52) Other information service activities, not classified elsewhere [PKD 63.99.Z];53) Activities of holding companies [PKD 64.20.Z];54) Financial leasing [PKD 64.91.Z];55) Other financial service activities, except insurance and pension funding not elsewhere classified [PKD 64.99.Z];56) Other activities auxiliary to financial services, except insurance and pension funding [PKD 66.19.Z];57) Activities of insurance agents and brokers [PKD 66.22.Z];58) Buying and selling of own real estate [PKD 68.10.Z];59) Renting and operating of own or leased real estate [PKD 68.20.Z];60) Real estate agencies [PKD 68.31.Z];61) Real estate management on a fee or contract basis [PKD 68.32.Z];62) Accounting, bookkeeping and auditing activities; tax consultancy [PKD 69.20.Z];63) Public relations and communication activities [PKD 70.21.Z];64) Business and other management consultancy activities [PKD 70.22.Z];65) Architectural activities [PKD 71.11.Z];66) Engineering activities and related technical consultancy [PKD 71.12.Z];67) Technical testing and analysis [PKD 71.20.B];68) Research and experimental development on biotechnology [PKD 72.11.Z];69) Other research and experimental development on natural sciences and engineering [PKD 72.19.Z];70) Advertising agencies [PKD 73.11.Z];71) Agency in sale of time and space for advertisements in radio and television [PKD 73.12.A];72) Agency in sale of space for advertisements in print media [PKD 73.12.B];73) Agency in sale of space for advertisements in Internet [PKD 73.12.C];74) Agency in sale of space for advertisements in other media [PKD 73.12.D];75) Market research and public opinion polling [PKD 73.20.Z];76) Specialised design activities [PKD 74.10.Z];77) Other professional, scientific and technical activities not elsewhere classified [PKD 74.90.Z];78) Renting and leasing of cars and light motor vehicles [PKD 77.11.Z];79) Renting and leasing of other personal and household goods [PKD 77.29.Z];80) Renting and leasing of office equipment and machinery including computers [PKD 77.33.Z];81) Renting and leasing of other machinery, equipment and tangible goods not elsewhere classified [PKD 77.39.Z];82) Leasing of intellectual property and similar products, except copyrighted works [PKD 77.40.Z];83) Activities of employment placement agencies [PKD 78.10.Z];84) Other human resources provision [PKD 78.30.Z];85) Other reservation service not elsewhere classified [PKD 79.90.C];86) Private security activities other than security systems service activities [PKD 80.10.Z];87) Security systems service activities [PKD 80.20.Z];88) Investigation activities [PKD 80.30.Z];89) Combined office administrative service activities [PKD 82.11.Z];90) Photocopying, document preparation and other specialised office support activities [PKD 82.19.Z];91) Activities of call centres [PKD 82.20.Z];92) Activities of collection agencies and credit bureaus [PKD 82.91.Z];93) Packaging activities [PKD 82.92.Z];94) Other business support service activities not elsewhere classified [PKD 82.99.Z];95) Sports and recreation education [PKD 85.51.Z];96) Cultural education [PKD 85.52.Z];97) Teaching of foreign languages [PKD 85.59.A];98) Other education not elsewhere classified [PKD 85.59.B];99) Educational support activities [PKD 85.60.Z];100) Performing arts [PKD 90.01.Z];101) Support activities to performing arts [PKD 90.02.Z];102) Operation of sports facilities [PKD 93.11.Z];103) Activities of sport clubs [PKD 93.12.Z];104) Fitness facilities [PKD 93.13.Z];105) Other sports activities [PKD 93.19.Z];106) Repair and maintenance of computers and peripheral equipment [PKD 95.11.Z];107) Repair and maintenance of communication equipment [PKD 95.12.Z];108) Other service activities not elsewhere classified [PKD 96.09.Z].” _________________________________________________________________________ There were submitted 893 252 565 valid votes, corresponding to 893 252 565 shares that account for 68.06% of the share capitalvotes in favour - 893 252 564votes against – 1sustained – 0 __________________________________________________________________________________ Resolution no 5 of Extraordinary Meeting of Orange Polska S.A.dated 21 July 2016on amending the Articles of Association Pursuant to Article 430 § 1of the Commercial Companies Code (the “CCC”) it is resolved as follows: § 1 § 23 clause 2 point 8 of the Articles of Association of Orange Polska S.A. adopts following wording: “8) appointing an auditor to examine or inspect financial statements of the Company”; § 2 § 23 clause 2 point 9 of the Articles of Association of Orange Polska S.A. adopts following wording: “9) stating an opinion on annual and long-term strategies and business plans of the Company and its annual budget”, § 3 The chapter VI. Final Provisions is deleted. _________________________________________________________________________ There were submitted 893 252 565 valid votes, corresponding to 893 252 565 shares that account for68.06% of the share capitalvotes in favour - 893 252 565votes against – 0sustained – 0 __________________________________________________________________________________ Resolution no 6 of Extraordinary Meeting of Orange Polska S.A.dated 21 July 2016on the adoption of the unified text of the Articles of Association § 1 The following unified text of Articles of Association of Orange Polska S.A. is resolved: ARTICLES OF ASSOCIATION OF ORANGE POLSKA S.A. - unified text – I. GENERAL PROVISIONS § 1 The name of the Company shall be Orange Polska Spółka Akcyjna. The Company may also use the abbreviation of its name: Orange Polska S.A. § 2 1. The seat of the Company shall be in the capital city of Warsaw. 2. The Company has been established for an indefinite period of time. § 3 The Company shall conduct its activities in accordance with the provisions of the Commercial Companies Code and other regulations. § 4 1. The State Treasury is the founder of the Company. 2. The Company was created as a result of the transformation of an organised part of a state enterprise called: Polish Post, Telegraph and Telephone. § 5 1. The activity of the Company shall be conducted in the Republic of Poland and abroad. 2. Within its area of activity the Company may establish branch offices and representative offices in Poland and abroad as well as hold interests in and establish companies and participate in other organisations. II. OBJECTS OF THE COMPANY § 6 1. The objects of the Company shall be as follows: 1) Other printing [PKD 18.12.Z];2) Pre-press services [PKD18.13.Z];3) Binding and related services [PKD 18.14.Z];4) Reproduction of recorded media [PKD 18.20.Z];5) Manufacture of communication equipment [PKD 26.30.Z];6) Other manufacturing not elsewhere classified [PKD 32.99.Z];7) Repair of electronic and optical equipment [PKD 33.13.Z];8) Repair of electrical equipment [PKD 33.14.Z];9) Trade of electricity [PKD 35.14.Z];10) Construction of utility projects for fluids [PKD 42.21.Z];11) Construction of utility projects for electricity and telecommunications [PKD 42.22.Z];12) Electrical installation [PKD 43.21.Z];13) Other construction installation [PKD 43.29.Z];14) Agents specialised in the sale of other particular products [PKD 46.18.Z];15) Agents involved in the sale of a variety of goods [PKD 46.19.Z];16) Wholesale of computers, computer peripheral equipment and software [PKD 46.51.Z];17) Wholesale of electronic and telecommunications equipment and parts [PKD 46.52.Z];18) Other retail sale in non-specialised stores [PKD 47.19.Z];19) Retail sale of computers, peripheral units and software in specialised stores [PKD 47.41.Z];20) Retail sale of telecommunications equipment in specialised stores [PKD 47.42.Z];21) Retail sale of audio and video equipment in specialised stores [PKD 47.43.Z];22) Retail sale of furniture, lighting equipment and other household articles in specialised stores [PKD 47.59.Z];23) Other retail sale of new goods in specialised stores [PKD 47.78.Z];24) Retail sale of second-hand goods in stores [PKD 47.79.Z];25) Retail sale via mail order houses or via Internet [PKD 47.91.Z];26) Other retail sale not in stores, stalls or markets [PKD 47.99.Z];27) Other postal and courier activities [PKD 53.20.Z];28) Book publishing [PKD 58.11.Z];29) Publishing of directories and mailing lists [PKD 58.12.Z];30) Publishing of newspapers [PKD 58.13.Z];31) Publishing of journals and periodicals [PKD 58.14.Z];32) Other publishing activities [PKD 58.19.Z];33) Publishing of computer games [PKD 58.21.Z];34) Other software publishing [PKD 58.29.Z];35) Motion picture, video and television programme production activities [PKD 59.11.Z];36) Motion picture, video and television programme post-production activities [PKD 59.12.Z];37) Motion picture, video and television programme distribution activities [PKD 59.13.Z];38) Motion picture projection activities [PKD 59.14.Z];39) Sound recording and music publishing activities [PKD 59.20.Z];40) Radio broadcasting [PKD 60.10.Z];41) Television programming and broadcasting activities [PKD 60.20.Z];42) Wired telecommunications activities [PKD 61.10.Z];43) Wireless telecommunications activities other than satellite telecommunications activities [PKD 61.20.Z];44) Satellite telecommunications activities [PKD 61.30.Z];45) Other telecommunications activities [PKD 61.90.Z];46) Computer programming activities [PKD 62.01.Z];47) Computer consultancy activities [PKD 62.02.Z];48) Computer facilities management activities [PKD 62.03.Z];49) Other information technology and computer service activities [PKD 62.09.Z];50) Data processing, hosting and related activities [PKD 63.11.Z];51) Web portals [PKD 63.12.Z];52) Other information service activities, not classified elsewhere [PKD 63.99.Z];53) Activities of holding companies [PKD 64.20.Z];54) Financial leasing [PKD 64.91.Z];55) Other financial service activities, except insurance and pension funding not elsewhere classified [PKD 64.99.Z];56) Other activities auxiliary to financial services, except insurance and pension funding [PKD 66.19.Z];57) Activities of insurance agents and brokers [PKD 66.22.Z];58) Buying and selling of own real estate [PKD 68.10.Z];59) Renting and operating of own or leased real estate [PKD 68.20.Z];60) Real estate agencies [PKD 68.31.Z];61) Real estate management on a fee or contract basis [PKD 68.32.Z];62) Accounting, bookkeeping and auditing activities; tax consultancy [PKD 69.20.Z];63) Public relations and communication activities [PKD 70.21.Z];64) Business and other management consultancy activities [PKD 70.22.Z];65) Architectural activities [PKD 71.11.Z];66) Engineering activities and related technical consultancy [PKD 71.12.Z];67) Technical testing and analysis [PKD 71.20.B];68) Research and experimental development on biotechnology [PKD 72.11.Z];69) Other research and experimental development on natural sciences and engineering [PKD 72.19.Z];70) Advertising agencies [PKD 73.11.Z];71) Agency in sale of time and space for advertisements in radio and television [PKD 73.12.A];72) Agency in sale of space for advertisements in print media [PKD 73.12.B];73) Agency in sale of space for advertisements in Internet [PKD 73.12.C];74) Agency in sale of space for advertisements in other media [PKD 73.12.D];75) Market research and public opinion polling [PKD 73.20.Z];76) Specialised design activities [PKD 74.10.Z];77) Other professional, scientific and technical activities not elsewhere classified [PKD 74.90.Z];78) Renting and leasing of cars and light motor vehicles [PKD 77.11.Z];79) Renting and leasing of other personal and household goods [PKD 77.29.Z];80) Renting and leasing of office equipment and machinery including computers [PKD 77.33.Z];81) Renting and leasing of other machinery, equipment and tangible goods not elsewhere classified [PKD 77.39.Z];82) Leasing of intellectual property and similar products, except copyrighted works [PKD 77.40.Z];83) Activities of employment placement agencies [PKD 78.10.Z];84) Other human resources provision [PKD 78.30.Z];85) Other reservation service not elsewhere classified [PKD 79.90.C];86) Private security activities other than security systems service activities [PKD 80.10.Z];87) Security systems service activities [PKD 80.20.Z];88) Investigation activities [PKD 80.30.Z];89) Combined office administrative service activities [PKD 82.11.Z];90) Photocopying, document preparation and other specialised office support activities [PKD 82.19.Z];91) Activities of call centres [PKD 82.20.Z];92) Activities of collection agencies and credit bureaus [PKD 82.91.Z];93) Packaging activities [PKD 82.92.Z];94) Other business support service activities not elsewhere classified [PKD 82.99.Z];95) Sports and recreation education [PKD 85.51.Z];96) Cultural education [PKD 85.52.Z];97) Teaching of foreign languages [PKD 85.59.A];98) Other education not elsewhere classified [PKD 85.59.B];99) Educational support activities [PKD 85.60.Z];100) Performing arts [PKD 90.01.Z];101) Support activities to performing arts [PKD 90.02.Z];102) Operation of sports facilities [PKD 93.11.Z];103) Activities of sport clubs [PKD 93.12.Z];104) Fitness facilities [PKD 93.13.Z];105) Other sports activities [PKD 93.19.Z];106) Repair and maintenance of computers and peripheral equipment [PKD 95.11.Z];107) Repair and maintenance of communication equipment [PKD 95.12.Z];108) Other service activities not elsewhere classified [PKD 96.09.Z].” 2. The Company also performs tasks related to national defence and security within the scope defined by law. III. SHARE CAPITAL § 7 1. The share capital shall be composed of: a) 1,312,357,479 (one billion three hundred twelve million three hundred fifty seven thousand and four hundred seventy nine) ordinary A-series bearer shares of nominal value of PLN 3 (three zlotys) each, and b) no more than 7,113,000 (seven million one hundred and thirteen thousand) ordinary B-series bearer shares of nominal value of PLN 3 (three zlotys) each. 2. The share capital of the Company amounts to a maximum of PLN 3.958.411.437 zl (three billion and nine hundred fifty eight million four hundred eleven thousand and four hundred thirty seven), including the conditionally increased share capital of the Company amounting to a maximum of PLN 21,339,000 (twenty one million three hundred and thirty nine thousand zlotys).” 3. The conditional share capital shall be established for the purpose of enabling the exercise of the right to subscribe, with priority over the existing shareholders, for no more than 7,113,000 (seven million one hundred and thirteen thousand) ordinary B-series bearer shares, which right is only vested in the holders of bonds with pre-emption right, issued in accordance with Resolution No. 38 of the General Assembly as of 28 April 2006, and allocated to the employees and executives of the Company and its subsidiaries, in accordance with the terms and conditions of the Incentive Program for the TP Group Management. § 8 1. The Company's shares may be redeemed upon the shareholder’s consent through purchase thereof by the Company (voluntary redemption). 2. The voluntary redemption of shares shall require a resolution by the General Assembly of Shareholders, which, in particular, shall define the amount of remuneration to which the shareholder is entitled for the redeemed shares or the justification behind the redemption of shares without remuneration. 3. Resolution on redemption of shares may be preceded by agreements with the shareholders whose shares are to be redeemed. Such agreements shall be executed following a resolution of the General Assembly of Shareholders authorising the Management Board to execute such agreements within the scheme of repurchase for the purpose of redemption. The agreements shall specify the number of shares being purchased and the remuneration for those shares. The remuneration shall be agreed by the parties and take into consideration the criteria specified in article 5 of Commission Regulation (EC) No 2273/2003 of 22 December 2003 implementing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council as regards exemptions for buy-back programmes and stabilisation of financial instruments. 4. In a case of shares purchased within repurchase schemes, redemption of the Company’s own shares shall take place during such scheme or after its completion and shall apply to all the shares within such scheme. § 9 1. The General Assembly of Shareholders may adopt a resolution on the increase of the initial capital by issuing new shares or by increasing the nominal value of shares. 2. The initial capital may also be increased by transferring funds from legal reserve capital or other reserve capital in the amount set out in a resolution of the General Assembly of Shareholders. § 10 The Company may issue convertible bonds. IV. GOVERNING BODIES OF THE COMPANY § 11 The governing bodies of the Company shall be: 1) the General Assembly;2) the Supervisory Board;3) the Management Board. 1. GENERAL ASSEMBLY § 12 1. There shall be Annual General Assembly and Extraordinary General Assemblies. 2. The Annual General Assembly shall be convened by the Management Board or by the Supervisory Board, if the Management Board fails to convene it within the period set out by the law. The Annual General Assembly shall take place not later than six months after the end of each financial year. 3. An Extraordinary General Assembly shall be convened by: 1) the Management Board upon its own initiative or upon a written motion of the Supervisory Board or shareholder(s) representing at least 5% of the share capital,2) the Supervisory Board, if it is necessary in its opinion,3) a shareholder(s) representing at least half of the share capital or at least half of total votes in the Company. 4. An Extraordinary General Assembly convened upon a motion of the Supervisory Board or the shareholders representing at least 5% of the share capital shall be convened within two weeks from the date of the motion. § 13 The following matters shall in particular be within the competence of the General Assembly: 1) review and approval of the financial statement and report on the Company's activity in the previous financial year;2) distribution of profits or coverage of losses;3) confirming proper execution of duties by the members of the Boards of the Company;4) change of the objects of the Company;5) amendment to the Articles of Association, including an increase or reduction of the share capital;6) merger or change of the legal form of the Company;7) dissolution and winding-up of the Company;8) issuance of convertible bonds or first option bonds;9) appointment and removal of the members of the Supervisory Board;10) any decision on claims for compensation of damages suffered in the course of the Company’s establishment or during the execution of managerial or supervisory functions;11) transfer or lease of the Company's business or its organised part or the grant of usufruct thereon;12) other matters set out in the Commercial Companies Code, other mandatory provisions or herein, excluding purchase and acquisition of real estate, the right of perpetual usufruct or a share in real estate, which lie within the competence of the Management Board and do not require passing a resolution by the General Assembly of Shareholders. § 14 1. The agenda of the General Assembly shall be determined by the body or entity that had convened the General Assembly. If the General Assembly is convened upon the motion, referred to in § 12 clause 3 item 1) the Management Board shall include on the agenda the matters indicated by the shareholder(s) requesting the meeting. 2. The Supervisory Board or the shareholders representing at least 5% of the share capital may request that particular matters be included on the agenda of the next General Assembly. The request shall be submitted to the Management Board in writing or by electronic means at least 21 days prior to the General Assembly. The request shall be accompanied by a justification or a draft resolution regarding the proposed item. 3. Any matters to be resolved by the General Assembly shall first be presented by the Management Board to the Supervisory Board for its opinion. § 15 The General Assemblies shall take place in Warsaw. § 16 The General Assembly shall be valid regardless of the number of shares being represented. § 17 1. The resolutions of the General Assembly shall be adopted by a simple majority of votes cast, unless the Commercial Companies Code or these Articles of Association provide otherwise. 2. The voting at the General Assembly shall be open. A secret ballot shall be used at elections or upon motions for removal of the members of the Company's Boards or liquidators, for calling them to account for their actions or in personal matters. A secret ballot shall also be used whenever requested by at least one of the Shareholders or their representatives present at the General Assembly. § 18 1. A General Assembly shall be opened by the Chairman of the Supervisory Board or his deputy, and in their absence, by the President of the Management Board or a person appointed by the Management Board. Afterwards, a chairman of the General Assembly shall be elected from among persons eligible to attend the meeting. 2. The General Assembly shall adopt its by-laws setting out the detailed procedures for holding the Assembly. 2. SUPERVISORY BOARD § 19 1. The Supervisory Board shall consist of between 9 (nine) and 16 (sixteen) members at least 1/3 of whom will be independent members. Subject to clause 7, the members of the Supervisory Board shall be appointed and removed by the General Assembly. 2. The General Assembly may determine the fixed, minimum or maximum number of members of the Supervisory Board within the range specified in clause 1 above. 3. A member of the Supervisory Board shall have the relevant education, professional and practical experience and high morals and shall be able to devote all time required to properly perform the function on the Supervisory Board. 4. The independent members of the Supervisory Board shall satisfy the following conditions: 1) not to be, or have been for the previous five years a member of the Management Board of the Company, or its dominant or subsidiary company and not to belong to senior management of such entities,2) not to be, or have been within the previous five years an employee of the Company, or its dominant or subsidiary company,3) not to receive, or have received, significant additional remuneration or any pecuniary performance from the Company, or its dominant or subsidiary company apart from a fee received as a member of the Supervisory Board,4) not to be or to represent in any way, particularly as a management board’s member, a supervisory board’s member or senior employee, of a dominant shareholder,5) not to have, or have had within the previous year, a significant business relationship (as a significant supplier of goods or services, including financial, legal, advisory or consulting services, or significant customer) with the Company or an associated company, either directly or as a partner, significant shareholder, director or senior employee of an entity having such a relationship,6) not to be, or have been within the previous three years an external auditor of the Company, or its dominant or subsidiary company or an employee of such auditor,7) not to be a member of a management board in a company in which a member of the Management Board of the Company is a member of the supervisory board,8) not to have served on the Supervisory Board of the Company for more than twelve years from the date of the first appointment,9) not to have, or have had family connections with a member of the Management Board of the Company, senior employee of the Company, or a dominant shareholder. 5. Subject to clause 7, the term of office of each member of the Supervisory Board shall be three years. 6. The mandate of a member of the Supervisory Board shall expire at the latest on the date of the General Assembly which approves the financial statements for the second full financial year of his service as a member of the Supervisory Board. The mandate of a member of the Supervisory Board shall also expire as a result of the death, resignation or removal of such a member of the Supervisory Board. 7. In case the mandate of a member of the Supervisory Board expires for reasons other than the end of its term of office or dismissal from the Supervisory Board, the rest of the members of the Supervisory Board may appoint, by a majority of two thirds of the votes cast, a new member of the Supervisory Board. The mandate of such newly appointed member shall expire on the date of the next General Assembly held not earlier than five (5) weeks after the appointment. 8. Number of members of the Supervisory Board appointed in accordance with clause 7 shall not exceed 3 persons. § 20 1. The members of the Supervisory Board shall elect from among their number the Chairman of the Supervisory Board, one or more deputies of the Chairman and the Secretary of the Supervisory Board. 2. The activities of the Supervisory Board shall be managed by the Chairman of the Supervisory Board, and when absent, by the Chairman’s Deputy. 3. The Chairman of the Supervisory Board shall convene the meetings of the Supervisory Board and shall chair such meetings. When the Chairman is absent, the meeting may be convened and chaired by the Deputy. When the Chairman and the Deputy are absent, the meeting shall be chaired by the Supervisory Board Secretary or a Supervisory Board member named by the Chairman. 4. When the mandate of the Chairman of the Supervisory Board should expire, the meeting shall be convened and opened, respectively, by the Deputy or, when absent, by the Supervisory Board Secretary or by the Supervisory Board member who has been holding the function for the longest time and such meeting shall be chaired by the above named until a new Chairman is appointed. 5. The Supervisory Board may dismiss the Chairman, the Deputy Chairman and the Secretary of the Supervisory Board from their positions at any time. § 21 1. The Supervisory Board shall hold meetings at least once a quarter. 2. The Management Board or a member of the Supervisory Board may request a meeting of the Supervisory Board to be convened, specifying the proposed agenda for the meeting. The Chairman of the Supervisory Board shall convene the meeting within two weeks from the date of the motion. If the Chairman of the Supervisory Board fails to convene the meeting within two weeks from the date of the motion, the mover of the motion may convene the meeting himself, specifying the date, the place and the proposed agenda. § 22 1. The Supervisory Board may adopt resolutions if all members of the Supervisory Board have been invited to the meeting. 2. The Supervisory Board may adopt resolutions only in the matters set out in the invitation, unless all members of the Supervisory Board consent to the taking of such resolution. 3. Unless these Articles of Association provide otherwise, the Supervisory Board shall pass its resolutions by a simple majority of the votes cast provided that at least one-half of the total number of members are present at the meeting. In the case of a tied vote, the Chairman shall have a casting vote. 4. Members of the Supervisory Board may participate in adopting resolutions of the Supervisory Board by casting a vote in writing via another member of the Supervisory Board. Casting a vote in writing shall not apply to issues added to the agenda during the meeting of the Supervisory Board. 5. The Supervisory Board may adopt resolutions in a written form or by using means of direct remote communication. Such resolution shall be valid if all members of the Supervisory Board have been informed about the content of a draft resolution. 6. Adoption of resolutions under the procedure defined in clauses 4 and 5 above shall not apply to the election of the Chairman, deputy Chairman and the Secretary of the Supervisory Board, appointment of the Member of the Management Board as well as dismissal and suspension of such persons. 7. The Supervisory Board shall adopt and amend its by-laws which describe in detail the procedures of operation of the Supervisory Board by a simple majority of the votes cast. § 23 1. The Supervisory Board shall be responsible for permanent supervision over the Company's activity (including activity led through controlled subsidiaries). 2. The powers of the Supervisory Board shall include in particular: 1) evaluation of annual financial statements of the Company;2) evaluation of the Management Board’s report on Company’s activities and motions of the Management Board regarding distribution of profits or covering of losses;3) submitting a written report on the results of the evaluations referred to in items 1 and 2 above to the General Assembly;4) appointing, dismissing and suspending for important reasons a member of the Management Board or the entire Management Board;5) designating a member or members of the Supervisory Board to temporarily perform the duties of Management Board members in the case the Management Board members are suspended or otherwise unable to perform their duties;6) determining the terms of remuneration of the Management Board and fixing the remuneration of members of the Management Board;7) stating an opinion on motions submitted by or via the Management Board to the General Assembly;8) appointing an auditor to examine or inspect financial statements of the Company;9) stating an opinion on annual and long-term strategies and business plans of the Company and its annual budget;10) stating an opinion on incurring liabilities in excess of the equivalent of EURO 100,000,000;11) stating an opinion on disposal of the Company's assets in excess of the equivalent of EURO 100,000,000;12) submitting a concise evaluation of the Company’s standing to the General Assembly;13) dealing with other matters set out in the Commercial Companies Code or herein. 3. Members of the Supervisory Board are obliged to ensure that the Company and consolidated financial statements and the report on the activities of the group meet the requirements of the provisions of law on accountancy. 4. The members of the Supervisory Board shall exercise their rights and perform their duties in person. 5. The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be determined by the General Assembly. 3. THE MANAGEMENT BOARD § 24 1. The Management Board shall consist of between 3 and 10 members, including the President of the Management Board. 2. The term of office of each member of the Management Board shall be three years. 3. The President and other members of the Management Board shall be appointed and removed by the Supervisory Board. 4. The resolutions of the Supervisory Board regarding the appointment of the President or other members of the Management Board shall be adopted by a simple majority of the votes cast. 5. The mandates of the Management Board members shall expire at the latest on the date of the General Assembly which approves the financial statements for the second full financial year of his service as a member of the Management Board. The mandate of a member of the Management Board shall also expire as a result of the death, resignation or removal of such a member of the Management Board. 6. Members of the Management Board may be at any time removed or suspended for important reasons by the Supervisory Board before the expiration of their term of office. 7. If the number of the members of the Management Board falls below the minimum set out herein, the Supervisory Board shall within two weeks hold a meeting to appoint additional members of the Management Board. The resolutions of the Management Board taken in the meantime shall be valid. § 25 1. The Management Board shall manage the Company's affairs, administer its assets and represent the Company towards third parties. 2. The operations of the Management Board shall be headed by the President of the Management Board, who represents the employer towards all employees of the Company. 3. The President of the Management Board or, in the event of his absence, another member of the Management Board appointed by him shall chair meetings of the Management Board. 4. The Management Board shall be responsible for any matters relating to the Company’s affairs which, under the Commercial Companies Code or these Articles of Association, do not fall within the competence of the General Assembly of Shareholders or the Supervisory Board. 5. The detailed procedures of operation of the Management Board shall be set out in by-laws adopted by the Management Board. 6. By means of a resolution of the Management Board, certain Company’s matters may be assigned to particular members of the Management Board to be handled by themselves. 7. Resolutions of the Management Board may be adopted if all members of the Management Board have been informed about the meeting in a proper manner. The resolutions of the Management Board shall be passed by a majority vote of the entire Management Board. § 26 1. The President of the Management Board acting jointly with another member of the Management Board shall be empowered to represent the Company. 2. The Company may appoint attorneys to perform a particular action or particular types of action, as well as appoint proxies. 3. The provisions of clause 1 above shall not prejudice the power to represent the Company which may be granted to a commercial proxy. § 27 In any agreements or disputes between the Company and members of the Management Board, the Company shall be represented by a delegated member of the Supervisory Board. V. THE OPERATIONS OF THE COMPANY § 28 The financial year of the Company shall be the calendar year. § 29 Within 3 (three) months after the end of a financial year the Management Board shall prepare the financial statements of the Company as of the last day of the financial year, as well as a detailed report on the Company’s activity in that year and submit them to the Supervisory Board within a time frame enabling fulfilment of duties imposed by the relevant regulations. § 30 1. The General Assembly shall decide on the distribution of the Company’s net profit, taking into account any deductions from the net profit required by law. 2. The resolution of the General Assembly on the distribution of the annual profit among Shareholders shall designate the dividend payment date and the ex-dividend date. The dividend payment date shall be no later than within six months from the date of such resolution. 3. Management Board of the Company is entitled to pay the shareholders an advance on the dividends expected at the end of the financial year if the company has sufficient funds for such payment, after prior receipt of the Supervisory Board’s consent. § 31 1. The Company shall create the following capital: 1) share capital;2) supplementary capital;3) reserve capital;4) special-purpose funds; and5) other funds required by law. 2. Supplementary capital shall be created by annual contributions from the net profit in an amount of at least 8% of the profit until the supplementary capital reaches one-third of the total amount of the share capital. The amount of contributions shall be determined by the General Assembly. The General Assembly may decide to continue making contributions to the supplementary capital despite the fact that it has exceeded one-third of the total amount of the share capital. 3. The reserve capital shall be created by annual contributions from the net profit in an amount of at least 2% of the profit up to the amount determined by the General Assembly. The reserve capital shall be created independently from the supplementary capital and shall be used for the coverage of losses or expenses of the Company. The reserve capital may be also created from designated revenues of the Company, unless prohibited by the law. 4. A resolution of the General Assembly may also designate and use special purpose funds at the beginning of and at the end of a financial year. 5. The General Assembly shall decide on the use of the supplementary capital, reserve capital and special-purpose funds. The use of special-purpose funds may be also determined by the Management Board in accordance with the regulations adopted by the General Assembly. _________________________________________________________________________ There were submitted 893 252 565 valid votes, corresponding to 893 252 565 shares that account for 68.06% of the share capitalvotes in favour - 893 252 565votes against – 0sustained – 0 __________________________________________________________________________________ |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-07-21 | Jean-François Fallacher | Prezes Zarządu | |||
| 2016-07-21 | Maciej Nowohoński | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
