Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| <html> <head> </head> <body><font face='Times New Roman'> <p> </p> </font></body> </html> |
<font face='Times New Roman'></font> | Raport bieżący nr | 36 | / | 2016 | <html> <head> </head> <body> </body> </html> |
||||||
| Data sporządzenia: | 2016-05-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| MIDAS | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie znaczącej umowy finansowej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Midas S.A. ("Spółka") informuje o przystąpieniu w dniu 27 maja 2016 r. do umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 21 września 2015 r. (z późniejszymi zmianami), której pierwotnymi stronami są Cyfrowy Polsat S.A. ("Cyfrowy Polsat"), Telewizja Polsat sp. z o.o., Cyfrowy Polsat Trade Marks sp. z o.o., Polsat License Ltd., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Polkomtel sp. z o.o., Eileme 2 AB (publ), Eileme 3 AB (publ), Eileme 4 AB (publ), Plus TM Management sp. z o.o., TM Rental sp. z o.o., Plus TM Group sp. z o.o. oraz konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych na czele z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., Société Générale (Globalni Bankowi Koordynatorzy) oraz obejmującym PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, BNP Paribas Fortis SA/NV, Bank Polska Kasa Opieki S.A., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Bank of China (Luxembourg) S.A., Credit Agricole Corporate & Investment Bank, Credit Agricole Bank Polska S.A., DNB Bank Polska S.A., DNB Bank ASA, HSBC Bank Polska S.A., HSBC Bank plc, Bank Handlowy w Warszawie S.A., CaixaBank, S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, mBank S.A., Bank Millennium S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Goldman Sachs Bank USA, Erste Group Bank AG, Deutsche Bank Polska S.A., oraz UniCredit Bank AG, London Branch, działającym jako Agent kredytu (ang. Agent) oraz jako Agent Zabezpieczeń (ang. Security Agent) ("Umowa Kredytów") oraz do powiązanej z nią umowy pomiędzy wierzycielami ("Umowa Między Wierzycielami") (ang. Intercreditor Agreement). Cyfrowy Polsat informował o Umowie Kredytów w raporcie bieżącym nr 42/2015 z dnia 21 września 2015 r. oraz nr 3/2016 z dnia 29 stycznia 2016 r. Spółka przystąpiła do Umowy Kredytów jako dodatkowy kredytobiorca (ang. Additional Borrower) oraz dodatkowy poręczyciel (ang. Additional Guarantor) a do Umowy Między Wierzycielami jako dłużnik (ang. Debtor). Spółka przystąpiła do Umowy Kredytów i Umowy Między Wierzycielami na podstawie zawartej w dniu 23 maja 2016 r. umowy przystąpienia (ang. Accession Deed). Przystąpienie stało się skuteczne z dniem 27 maja 2016 r., po spełnieniu przez Spółkę pewnych warunków przewidzianych w Umowie Kredytów. Umowa Kredytów przewiduje transze kredytu terminowego (ang. Term Facility Loan) do maksymalnej kwoty w wysokości 11.500.000.000,00 zł (jedenaście miliardów pięćset milionów złotych) ("Kredyt Terminowy") oraz kredytu rewolwingowego (ang. Revolving Facility Loan) do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość 1.000.000.000,00 zł (jeden miliard złotych) ("Kredyt Rewolwingowy"). Kredyt Terminowy i Kredyt Rewolwingowy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej będącej sumą stopy WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych oraz zastosowanej marży. Marża Kredytu Terminowego i Kredytu Rewolwingowego jest uzależniona od poziomu wskaźnika skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA, w taki sposób, że im poziom wskaźnika będzie niższy, tym zastosowana marża również będzie niższa, przy czym najwyższy poziom marży będzie miał zastosowanie, gdy wskaźnik skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA będzie wyższy niż 3,50:1, a najniższy, gdy wskaźnik ten będzie równy lub niższy niż 1,50:1, przy czym wartość skonsolidowanego długu netto wykorzystywanego do kalkulacji tego wskaźnika na mocy definicji zawartej w Umowie Kredytów wyklucza instrumenty dłużne, w przypadku których odsetki nie są wypłacane na bieżąco w formie gotówkowej. Okres kredytowania Kredytu Terminowego oraz Kredytu Rewolwingowego wynosi 5 lat, a ostateczną datą spłaty każdego z kredytów jest 21 września 2020 r. Kredyt Terminowy będzie spłacany w kwartalnych ratach o różnej wysokości, a Kredyt Rewolwingowy (w przypadku jego wykorzystania) na koniec stosownego okresu odsetkowego. Umowa Kredytów przewiduje ustanowienie przez Spółkę oraz inne podmioty z grupy Cyfrowego Polsatu zabezpieczeń spłaty kredytów udzielonych na jej podstawie. W szczególności zabezpieczenia te obejmują zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki i wybranych spółek zależnych Cyfrowego Polsatu, zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych Cyfrowego Polsatu, zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych prowadzonych dla Spółki oraz wybranych spółek Cyfrowego Polsatu, zastawy zwykłe oraz rejestrowe na wybranych znakach towarowych, cesje praw na zabezpieczenie, hipoteki, oświadczenia notarialne o poddaniu się egzekucji oraz analogiczne zabezpieczenia ustanowione na udziałach (akcjach) lub aktywach spółek zależnych Cyfrowego Polsatu, które będą rządzone prawem obcym. W związku z przystąpieniem Spółki do Umowy Kredytów i Umowy Między Wierzycielami Spółka ustanowiła zabezpieczenia na aktywach o znacznej wartości, o czym poinformowała w raporcie bieżącym nr 34/2016 z dnia 23 maja 2016 r. W przypadku, gdy wskaźnik skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA będzie równy lub niższy niż 1,75:1, Cyfrowy Polsat może zażądać zwolnienia zabezpieczeń (z wyłączeniem gwarancji udzielonych na podstawie Umowy Kredytów) ustanowionych w związku z Umową Kredytów. Zwolnione zabezpieczenie będzie musiało zostać ponownie ustanowione w przypadku, gdy wskaźnik skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA będzie wyższy niż 1,75:1. Ponadto w przypadku, gdy określone podmioty z Grupy Cyfrowego Polsatu zaciągną zabezpieczone zadłużenie, na rzecz Agenta Zabezpieczeń (działającego m.in. na rzecz kredytodawców z tytułu Umowy Kredytów) zostanie ustanowione takie samo zabezpieczenie na zasadach równorzędności (pari passu). Ponadto zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów, Spółka oraz inne podmioty z grupy kapitałowej Cyfrowego Polsatu mają możliwość zaciągnięcia dodatkowych kredytów (ang. additional facilities). Warunki takich dodatkowych kredytów będą ustalane każdorazowo w osobnej umowie, zawieranej w związku z zaciągnięciem takiego dodatkowego kredytu (ang. additional facility accession deed), przy czym warunki te będą musiały spełnić określone wymagania, które będą uzależnione od wskaźnika skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA. Umowa Kredytów przewiduje udzielenie przez niektóre podmioty z grupy kapitałowej Cyfrowego Polsatu (w tym Spółkę) na rzecz każdej ze stron finansujących Umowy Kredytów oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów, gwarancji (ang. guarantee) rządzonych prawem angielskim (w wysokości kwoty udzielonego kredytu powiększonej o wszelkie opłaty i należności wynikające bądź określone w Umowie Kredytów lub pozostałych dokumentach finansowania zawartych w związku z tą umową): (i) terminowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów, (ii) zapłaty kwot wymagalnych na podstawie Umowy Kredytów oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów oraz (iii) zwolnienia stron finansujących, o których mowa powyżej z odpowiedzialności i wynagrodzenia wszelkich kosztów i strat, jakie taka strona finansująca może ponieść w związku z niewykonalnością, nieważnością i niezgodnością z prawem, jakiegokolwiek zobowiązania zabezpieczonego opisaną powyżej gwarancją. Okres, na jaki zostały udzielone gwarancje, nie został określony. Gwaranci otrzymają wynagrodzenie z tytułu udzielenia gwarancji, ustalone na zasadach rynkowych. Umowa Kredytów została uznana za znaczącą w związku z tym, że jej wartość przekracza 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| <html> <head> <p></p><p></p> </head> <body> <span lang="EN-GB"><font size="10.0pt" face="Arial,sans-serif">Subject: <b>Execution of a material financial agreement</b></font></span> <p> The Management Board of Midas S.A. (the “Company”) hereby announces that on 27 May 2016 it has acceded to the Senior Facilities Agreement of 21 September 2015 (as amended), the original parties to which are Cyfrowy Polsat S.A. (“Cyfrowy Polsat”), Telewizja Polsat sp. z o.o., Cyfrowy Polsat Trade Marks sp. z o.o., Polsat License Ltd., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Polkomtel sp. z o.o., Eileme 2 AB (publ), Eileme 3 AB (publ), Eileme 4 AB (publ), Plus TM Management sp. z o.o., TM Rental sp. z o.o., Plus TM Group sp. z o.o. and a consortium of Polish and foreign financial institutions led by Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., ING Bank Śląski S.A., Société Générale (Global Banking Coordinators) with the participation of PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, BNP Paribas Fortis SA/NV, Bank Polska Kasa Opieki S.A., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Bank of China (Luxembourg) S.A., Credit Agricole Corporate & Investment Bank, Credit Agricole Bank Polska S.A., DNB Bank Polska S.A., DNB Bank ASA, HSBC Bank Polska S.A., HSBC Bank plc, Bank Handlowy w Warszawie S.A., CaixaBank, S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, mBank S.A., Bank Millennium S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Goldman Sachs Bank USA, Erste Group Bank AG, Deutsche Bank Polska S.A., and UniCredit Bank AG, London Branch, acting as the Agent and the Security Agent (the “Facilities Agreement”) and to the related Intercreditor Agreement. </p> <p> Cyfrowy Polsat gave notice of the Facilities Agreement in its Current Reports No. 42/2015 of 21 September 2015 r. and No. 3/2016 of 29 January 2016. </p> <p> The Company has acceded to the Facilities Agreement as an Additional Borrower and Additional Guarantor and to the Intercreditor Agreement as a Debtor. </p> <p> The Company has acceded to the Facilities Agreement and the Intercreditor Agreement based on the Accession Deed executed on 23 May 2016. The accession became effective on 27 May 2016 when certain conditions provided for in the Facilities Agreement were satisfied by the Company. </p> <p> The Facilities Agreement provides for a Term Facility Loan up to PLN 11,500,000,000.00 (eleven billion five hundred million) (the “Term Facility”) and a Revolving Facility Loan up to PLN 1,000,000,000.00 (one billion) (the “Revolving Facility”). </p> <p> The Term Facility and the Revolving Facility bear interest at a variable rate equal to WIBOR for the relevant interest period plus applicable margin. The margin on the Term Facility and the Revolving Facility depends on the ratio of net consolidated debt indebtedness to consolidated EBITDA in such a way that the lower the ratio – the lower the margin, with the maximum margin level applicable when the net consolidated indebtedness to consolidated EBITDA ratio exceeds 3.50:1, and the minimum margin level applicable when that ratio is no higher than 1.50:1 with the reservation that pursuant to the Facilities Agreement, the net consolidated indebtedness used to calculate this ratio excludes debt instruments for which interest are not paid in cash on a regular basis. The period of the Term Facility and the Revolving Facility is five (5) years and the final repayment date for each of these facilities is 21 September 2020. The Term Facility is to be repaid in quarterly instalments of variable value and the Revolving Facility, if used, as at the end of the relevant interest period. </p> <p> Pursuant to the Facilities Agreement the Company and other companies from the Cyfrowy Polsat group are to establish certain collaterals for the credit facilities granted thereunder. In particular, these collaterals will include registered pledges on collections of movables and property rights of variable composition comprised in the enterprise of the Company and selected subsidiaries of Cyfrowy Polsat, registered and financial pledges on shares in Cyfrowy Polsat’s subsidiaries, registered and financial pledges on receivables related to bank accounts kept for the Company or selected subsidiaries of Cyfrowy Polsat, ordinary and registered pledges on selected trademarks, assignments of rights for security, mortgages, notarial submissions to enforcement and similar collaterals on shares or assets of Cyfrowy Polsat’s subsidiaries, to be governed by foreign laws. </p> <p> In connection with the accession of the Company to the Facilities Agreement and the Intercreditor Agreement, the Company has established security over assets of a significant value as the Company has announced in its Current Report No. 34/2016 of 23 May 2016. </p> <p> When the net consolidated indebtedness to consolidated EBITDA ratio falls to or below 1.75:1, Cyfrowy Polsat may demand that the collaterals for the Facilities Agreement be released (save for guarantees granted on the basis of the Facilities Agreement). However, such released collateral will need to be re-established if the net consolidated indebtedness to consolidated EBITDA ratio again rises above 1.75:1. Additionally, if certain members of the Cyfrowy Polsat Group incur secured indebtedness, a pari passu collateral will need to be established in favour of the Security Agent (acting for, among others, the lenders under the Facilities Agreement). </p> <p> Furthermore, in accordance with the provisions of the Facilities Agreement, the Company and other entities from the Cyfrowy Polsat group may incur additional facilities. The terms of such additional facilities will be established individually in separate additional facility accession deeds and their terms will have to satisfy certain criteria, depending on the net consolidated indebtedness to consolidated EBITDA ratio. </p> <p> Pursuant to the Facilities Agreement, certain members of the Cyfrowy Polsat group (including the Company) are to grant guarantees under English law to each of the financing parties under the Facilities Agreement and other finance documents executed in relation thereto. The amount of the guarantees will be equal to the amount of the facility increased by all fees and receivables contemplated in the Facilities Agreement or other finance documents executed in relation thereto. The guarantees secure: </p> <p> (i) the timely discharge of the obligations under the Facilities Agreement and other finance documents executed in relation thereto; </p> <p> (ii) the payment of amounts due under the Facilities Agreement and other finance documents executed in relation thereto; and </p> <p> (iii) an indemnification of the financing parties referred to above against any liabilities, costs and losses that such financing parties may incur in relation to unenforceability, ineffectiveness or unlawfulness of any obligation secured by these guarantees. The period of the guarantees has not been specified. The guarantors will be remunerated at arm’s length for granting the guarantees. </p> <p> The Facilities Agreement is deemed material because its value exceeds 10% of [the Company group’s consolidated revenues for the last four financial quarters. </p> </body> </html> |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-05-27 | Krzysztof Adaszewski | Prezes Zarządu | |||
| 2016-05-27 | Piotr Janik | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
