1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
||||||||||||
|
Raport bieżący nr |
22 | / |
2025 |
|
|||||||
Data sporządzenia: |
2025-10-31 |
|||||||||||
Skrócona nazwa emitenta |
||||||||||||
DIGITAL NETWORK S.A. |
||||||||||||
Temat |
||||||||||||
Nabycie 100% udziałów w spółce Braughman Group Media Outdoor Sp. z o.o. oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej |
||||||||||||
Podstawa prawna |
||||||||||||
Art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR – zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej |
||||||||||||
Treść raportu: |
||||||||||||
Zarząd Digital Network SA („Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art.17 ust.4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), w związku z podjęciem w dniu 31 października 2025 roku uchwały nr 2/10/2025 roku w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej, publikuje treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione w dniu 17 września 2025 roku, zgodnie z treścią uchwały Zarządu Spółki nr 1/9/2025 z dnia 17 września 2025 roku w sprawie identyfikacji informacji poufnej oraz opóźnienia podania informacji poufnej do publicznej wiadomości. Treść opóźnionej informacji poufnej Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 31 października 2025 roku została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki Braughman Group Media Outdoor Sp. z o.o. (dalej „Umowa”). Na mocy Umowy Emitent nabywa 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Braughman Group Media Outdoor Sp. z o.o. (dalej „Spółka Przejmowana”). Zawarcie Umowy poprzedziły negocjacje w sprawie określenia szczegółowych warunków nabycia udziałów w Spółce Przejmowanej. Decyzję o rozpoczęciu negocjacji Zarząd Emitenta podjął w dniu 17 września 2025 roku i zdecydował o opóźnieniu podania informacji poufnej do publicznej wiadomości. Strony i Przedmiot Umowy Na mocy Umowy Emitent nabywa udziały reprezentujące łącznie 100% kapitału zakładowego i uprawniające do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników w Spółce Przejmowanej z czego: - 90% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej kupuje od IT FASHION POLSKA PROPERTIES Sp. z o.o. (dalej „Sprzedający”); - 10% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej kupuje od Sławomira Pawluka (dalej: „Udziałowiec Mniejszościowy”). Cena sprzedaży Cena sprzedaży za udziały Spółki Przejmowanej wynosi: - za udziały Sprzedającego: 119 337 837,84 zł (słownie: sto dziewiętnaście milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy osiemset trzydzieści siedem złotych 84/100); - za udziały Udziałowca Mniejszościowego: 12 162 162,16 zł (słownie: dwanaście milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt dwa złote 16/100). Harmonogram Płatności 1.Zapłata ceny sprzedaży dla Sprzedającego zostanie zrealizowana w 4 transzach z czego: - pierwsza transza w wysokości 32 837 837,84 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony osiemset trzydzieści siedem tysięcy osiemset trzydzieści siedem złotych i 84/100) płatna w terminie do 4 dni od daty zawarcia Umowy; - druga transza w wysokości 46 500 077,36 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset tysięcy siedemdziesiąt siedem złotych i 36/100) płatna w maksymalnym terminie do 60 dni od daty zawarcia Umowy. Druga transza będzie podlegać oprocentowaniu w okresie od 4 dnia po zawarciu Umowy do dnia zapłaty ustalonemu w oparciu o stawkę WIBOR 3M, a w przypadku przekroczenia 60 dni, dodatkowo zostanie powiększone o marżę w wysokości 2,5 p.p.; - trzecia transza w wysokości 29 999 922,64 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa złote i 64/100) zostanie rozliczona poprzez kompensatę wzajemnych wierzytelności Emitenta i Sprzedającego w związku ze zobowiązaniem się Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego i zobowiązaniem się Sprzedającego do objęcia wyemitowanych akcji nowej emisji tj. serii G. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez podjęcie przez walne zgromadzenia akcjonariuszy Emitenta uchwały w sprawie emisji akcji serii G, która zostanie zaoferowana Sprzedającemu w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 par. 2 pkt.1 KSH z wyłączeniem prawa poboru. Wkładem pieniężnym na pokrycie obejmowanych akcji nowej emisji będzie wierzytelność Sprzedającego wobec Emitenta z tytułu zapłaty trzeciej transzy płatności ceny sprzedaży. Wniesienie wkładu pieniężnego nastąpi poprzez potrącenie wierzytelności Sprzedającego wobec Emitenta z tytułu trzeciej transzy z wierzytelnością Emitenta wobec Sprzedającego o wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie akcji nowej emisji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Objęcie akcji nowej emisji przez Sprzedającego i kompensata wzajemnych wierzytelności Stron będzie skutkowała wykonaniem zobowiązania Kupującego do zapłaty trzeciej transzy płatności ceny sprzedaży. Cena emisyjna akcji nowej emisji zostanie ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych kursów akcji z notowań giełdowych z 20 (dwadzieścia) kolejnych dni sesyjnych poprzedzających dzień 30 października 2025 roku z zastrzeżeniem, że do obliczenia średniej nie uwzględniono dni, w których nie odbywały się notowania akcji i wynosi 91,76 złotych. W przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Emitenta uchwał dotyczących podwyższenia kapitału, Emitent zobowiązuje się zawrzeć ze Sprzedającym umowę objęcia akcji nowej emisji. Dodatkowo, akcje nowej emisji zostaną objęte 3-letnim zakazem zbywalności (okres Lock-up), liczonym od dnia rejestracji akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. - czwarta transza w wysokości 10 000 000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych i 00/100) płatna najpóźniej do 30 kwietnia 2026 roku, która w przypadku opóźnienia w płatności zostanie powiększona o oprocentowanie ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększone o marżę w wysokości 2,5 punktu procentowego (2,5 pp.), za okres od dnia 1 maja 2026 roku do dnia zapłaty. Niezależnie od wyżej wskazanych płatności, Emitent zapłaci dodatkowo na rzecz Sprzedającego kwotę w wysokości 10 000 000, 00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych 00/100) płatne w rocznych ratach przez kolejne 3 lata. Płatność na ma charakter warunkowy i jest uzależniona od dalszego zaangażowania Udziałowca Mniejszościowego w sprawy Spółki Przejmowanej przez okres 3 lat. 2.Zapłata ceny sprzedaży dla Udziałowca Mniejszościowego określona w wysokości 12 162 162,16 zł (słownie: dwanaście milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt dwa złote 16/100) zostanie zrealizowana w terminie do 4 dni od daty zawarcia Umowy. Pozostałe warunki Umowy Pozostałe warunki Umowy dotyczące m.in. określenia wzajemnych praw i obowiązków, a także ochrony interesów Stron Umowy, zabezpieczenia wykonania wzajemnych zobowiązań, świadczeń gwarancyjnych, roszczeń z tytułu naruszenia zapewnień i oświadczeń, zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta - nie odbiegają od innych zwyczajowo przyjętych zapisów dla tego typu umów zawieranych w obrocie gospodarczym. Finansowanie Transakcji Emitent zamierza sfinansować nabycie udziałów w Spółce Przejmowanej z następujących źródeł: - środki własne; - umowa pożyczki, której warunki zawarcia zostaną szczegółowo opisane w odrębnym raporcie bieżącym, - kredyt bankowy, którego warunki zostaną szczegółowo opisane w odrębnym raporcie bieżącym. Informacja dotycząca Spółki Przejmowanej Braughman Group Media Outdoor sp. z o.o. działa w branży reklamy zewnętrznej (Digital i OOH - Out Of Home) i zarządza siecią wielkoformatowych ekranów reklamowych na terenie całej Polski. Spółka specjalizuje się w segmencie reklamy wielkoformatowej (segment PREMIUM) oraz dynamicznie rosnącej kategorii wielkoformatowych nośników cyfrowych (DOOH-Digital Out Of Home). Podstawowe wyniki finansowe Braughman Group Media Outdoor sp. z o.o. za okres od 1.01.2025 do 31.08.2025 roku (dane nieaudytowane): Przychody ze sprzedaży – 76 610 tysięcy złotych; Zysk operacyjny (EBIT) – 19 289 tysięcy złotych. Przesłanki istotności Umowy Biorąc pod uwagę wartość Umowy, Zarząd Emitenta zidentyfikował podjęcie negocjacji w sprawie nabycia udziałów Spółki Przejmowanej jako informację poufną mającą istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Uzasadnienie opóźnienia przekazania informacji do publicznej wiadomości W opinii Emitenta opóźnienie przekazania informacji poufnej do wiadomości publicznej spełnia warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. („Wytyczne”) z uwagi na okoliczność, iż niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta i mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na przebieg oraz wynik procesu negocjacji. Warunki Umowy oraz ostateczna cena sprzedaży Spółki Przejmowanej uzależniona była od wyników przeprowadzonych negocjacji. Negocjacje te były rozciągnięte w czasie, w efekcie czego na etapie opóźnienia informacji poufnej przez Spółkę, ich wynik, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego podpisania Umowy było nieznane. W ocenie Zarządu Emitenta, w opisywanych okolicznościach niezwłoczne ujawnienie informacji na temat rozpoczętych negocjacji, w tym w szczególności ujawnienia danych udziałowców Spółki Przejmowanej, rodziłoby ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Emitenta przez możliwy negatywny wpływ na przebieg oraz wynik negocjacji. W szczególności, w opinii Zarządu Emitenta natychmiastowe ujawnienie informacji poufnej mogłoby skutkować wpływem podmiotów konkurencyjnych na pogorszenie warunków, na jakich Umowa mogła zostać zawarta. W efekcie mogłoby to skutkować niedojściem do podpisania Umowy, a w efekcie doprowadzić do nieosiągnięcia przez Emitenta założonych celów biznesowych i finansowych. Ponadto, niezwłoczne podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej w dniu 17 września 2025 roku, dotyczącej rozpoczęcia procesu negocjacji dotyczących warunków nabycia udziałów Spółki Przejmowanej, w tym w szczególności przedmiotu negocjacji, mogłoby skutkować potencjalnie nieprawidłową oceną informacji przez opinię publiczną, w tym przez obecnych i potencjalnych akcjonariuszy Emitenta oraz mogłoby spowodować nieuzasadnione zmiany ceny akcji co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do ryzyka uznania publikacji informacji dotyczące rozpoczęcia procesu negocjacji za działania zmierzające do manipulacji kursem a także wpłynąć na sam wynik negocjacji. Zdaniem Emitenta opóźnienie publikacji informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej. A wręcz przeciwnie, podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej na wczesnym etapie procesu negocjacji było – zdaniem Zarządu Emitenta - obarczone zbyt dużym ryzykiem w określeniu rezultatu tych negocjacji tj. właściwej oceny czy negocjacje te zakończą się powodzeniem oraz czy Umowa w ogóle zostanie podpisana. Zdaniem Zarządu Emitenta, decyzja o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej dotycząca rozpoczęcia negocjacji mających na celu zawarcie Umowy, była w uzasadnionym interesie Emitenta oraz jego Akcjonariuszy. W ocenie Emitenta opóźnienie przekazania informacji poufnej spełniało - w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu - warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w Wytycznych. Z uwagi na ostateczne zakończenie negocjacji dotyczących ustalenia warunków oraz zawarcia Umowy w sprawie nabycia udziałów w Spółce Przejmowanej, Zarząd Emitenta - w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania informacji - podjął decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej. Zarząd Emitenta zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej informacji poufnej od momentu jej utajnienia do momentu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości informacji poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do informacji poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Zarząd Emitenta poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. |
||||||||||||
MESSAGE (ENGLISH VERSION) |
|||
|
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ |
|||||
Data |
Imię i Nazwisko |
Stanowisko/Funkcja |
Podpis |
||
2025-10-31 |
Agnieszka Godlewska |
Prezes Zarządu |
|||
2025-10-31 |
Aneta Parafiniuk |
Członek Zarządu |
|||
