Computer Service Projekty uchwał na WZA 24.06.2003 - część 2

2003-06-16 17:19

publikacja
2003-06-16 17:19

4. W przypadku dużej ilości zgłoszeń do dyskusji na konkretnym punktem porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może ograniczyć liczbę mówców. Â§ 12 1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. 2. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad każdy akcjonariusz ma prawo do jednego 5-cio minutowego wystąpienia i 5-cio minutowej repliki. 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas ustalony stosownie do treści ust. 2. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos. 4. Każde wystąpienie w dyskusji nad konkretnym projektem uchwały powinno być zakończone wyraźnie sformułowanym stanowiskiem w odniesieniu do tego, czy mówca jest za bądź przeciwko omawianemu projektowi uchwały. Â§ 13 Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. Â§ 14 Akcjonariusz ma prawo do sprzeciwu od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga o utrzymaniu względnie uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Â§ 15 1. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. 2. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska (nazwy) akcjonariusza lub jego pełnomocnika (innego przedstawiciela), na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Â§ 16 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo udzielać głosu zaproszonym gościom i ekspertom. Â§ 17 1. W sprawach porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie porządkowej może być zgłoszony przez każdego uprawnionego do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 2. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do: 1) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, 2) zamknięcia listy kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3) zamknięcia listy mówców, 4) ograniczenia czasu wystąpień, 5) sposobu prowadzenia obrad, 6) zarządzania przerwy w obradach, 7) kolejności uchwalania wniosków, 8) dopuszczenia na salę obrad dziennikarzy lub udzielania zgody na nagrywanie lub filmowanie obrad Walnego Zgromadzenia. 3. Dyskusja nad wnioskami w sprawach porządkowych powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. 4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zakończyć dyskusję oraz poddać wniosek w sprawie porządkowej pod głosowanie. VII. Podejmowanie uchwał Â§ 18 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych o ile Kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowi inaczej. 2. Zmiana Statutu Spółki, połączenie Spółki z inną spółką, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa wymagają większości 85% (osiemdziesięciu pięciu procent) głosów oddanych. 3. Podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy wymaga większości 3 (trzech czwartych) głosów oddanych. 4. Uchwały można podejmować bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał akcyjny Spółki jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłasza sprzeciwu co do odbycia się Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. 5. Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. 6. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały , bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. Â§ 19 Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika (innego przedstawiciela), ani jako pełnomocnik innej osoby, głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Â§ 20 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 głosowania są jawne. 2. Głosowanie tajne zarządza się: 1) przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, 2) nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności, 3) w sprawach osobowych, 4) na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Â§ 21 1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. 2. Głosowanie odbywa się przy pomocy kart do głosowania opatrzonych pieczęcią Zarządu Spółki. Głosowanie odbywa się poprzez zakreślenie odpowiedniej opcji na karcie do głosowania. Głosy obliczane są przez Komisję Skrutacyjną powoływaną przez Walne Zgromadzenie. 3. Przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia lub wyznaczona przez niego osoba szczegółowo instruuje o sposobie jego przeprowadzenia. 4. We wszelkich sprawach z wyjątkiem wyborów władz Spółki oraz głosowań tajnych dopuszczalne jest głosowanie przez aklamację. Wniosek uważa się za przyjęty przez aklamację w przypadku gdy nikt nie zgłosił sprzeciwu co tej formy głosowania i wszyscy uprawnieni do głosowania są za przyjęciem wniosku. Sprzeciw powinien zostać wniesiony do protokołu obrad. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu Przewodniczący zarządza głosowanie metodą kart do głosowania. VIII. Kompetencje Â§ 22 2. Uchwał Walnego Zgromadzenia oprócz innych spraw wymienionych w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub Statucie wymagają następujące sprawy: a/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków, podział zysku lub pokrycie straty, b/ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, c/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, d/ zbywanie i nabywanie nieruchomości, e/ emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, f/ ustalanie wynagrodzenia Rady Nadzorczej, g/ podwyższenie lub obniżenia kapitału zakładowego, h/ zatwierdzenie regulaminu działania Rady Nadzorczej. i/ określenie terminu wypłaty dywidendy oraz daty ustalenia prawa do dywidendy. j/ uchwalenie regulaminu obrad walnego zgromadzenia. 2. Przy podejmowaniu uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie powinno przestrzegać zasady iż wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki, ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy, jak również powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu. 3. Walne Zgromadzenie dokonując wyboru biegłego rewidenta ds. szczególnych powinno przestrzegać zasady, iż rewidentem ds. szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. 4. Walne Zgromadzenie oraz Przewodniczący Zgromadzenia nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, dla których Walne Zgromadzenie oraz osoba prowadząca Walne Zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. IX. Wybór Członków Rady Nadzorczej Â§ 23 1. Kandydaturę na członka Rady Nadzorczej zgłasza się ustnie do protokołu wraz z uzasadnieniem. 2. Zgłoszony kandydat na członka Rady Nadzorczej wpisany zostaje na listę po złożeniu oświadczenia na piśmie lub ustnie do protokołu, że zgadza się kandydować. 3. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą. Â§ 24 1. Wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje się poprzez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. 2. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą zwykłą większość głosów oddanych, w ramach liczby członków Rady Nadzorczej wynikającej ze Statutu Computer Service Support S.A. Â§ 25 Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani i odwoływani w następujący sposób: a) dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje "Polish Enterprise Fund L.P.", z biurem głównym w Nowym Jorku przy 375 Park Avenue, Suite 1902, Nowy Jork, NY 10152 , USA, zwany dalej "PEF", b) trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, przy czym PEF nie bierze udziału w głosowaniu nad wyborem lub odwołaniem tych członków Rady Nadzorczej. X. Postanowienia końcowe Â§ 26 1. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia. 2. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutu S.A. 3. Z obrad Walnego Zgromadzenia spisuje się protokół w formie aktu notarialnego. Protokół podpisuje Przewodniczący obrad, niezwłocznie po jego sporządzeniu. Załącznik do uchwały nr 23 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Computer Service Support S.A. z dnia 24 czerwca 2003 roku REGULAMIN RADY NADZORCZEJ "Computer Service Support" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie I. Podstawy prawne działania Rady Nadzorczej. Â§ 1 1. Podstawę działania Rady Nadzorczej, zwanej dalej "Radą, stanowią w szczególności: Statut Spółki Akcyjnej Computer Service Support, zwanej dalej "Spółką", przepisy Kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz niniejszy Regulamin. 2. Rada jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki. 3. Rada Nadzorcza wykonując swoje zadania powinna mieć zawsze na względzie interes Spółki. II. Skład Rady Nadzorczej oraz powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej. Â§ 2 1. Rada nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. Organ lub podmiot uprawniony do powołania członka Rady Nadzorczej określa przy powołaniu długość jego kadencji, przy czym kadencja ta nie może być dłuższa niż 5 (pięć) lat. 2. Rada Nadzorcza działa w oparciu o Regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani i odwoływani w następujący sposób: a) dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje "Polish Enterprise Fund L.P.", z biurem głównym w Nowym Jorku przy 375 Park Avenue, Suite 1902, Nowy Jork, NY 10152, USA, zawny dalej "PEF", b) trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, przy czym PEF nie bierze udziału w głosowaniu nad wyborem lub odwołaniem tych członków III. Organizacja pracy Rady Nadzorczej a. Zwoływanie posiedzeń Rady Â§ 3 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub dwóch członków rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenia z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzoczej bądź Zarządu. Przewodniczący Rady przewodniczy obradom, a w razie jego nieobecności jego zastępca. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej będą zwoływane za zawiadomieniem nie krótszym niż siedmiodniowym za pomocą poczty elektronicznej, faksu lub listu poleconego. Zawiadomienie będzie zawierało porządek spraw jakie mają zostać rozpatrzone, a sprawy nie objęte porządkiem posiedzenia mogą zostać rozpatrzone wtedy, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażają oni na to swoją zgodę. 3. Zwołanie posiedzenia na wniosek członka Rady Nadzorczej bądź Zarządu powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła jej posiedzenia w tym terminie wnioskodawca może sam zwołać posiedzenie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony Przewodniczącemu. 4. Wnioskujący zwołanie posiedzenie Rady Nadzorczej powinien łącznie z wnioskiem przedłożyć projekt porządku obrad tego posiedzenia. 5. Do zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady należy załączyć materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. 6. Sekretarz Rady odpowiada za prawidłowe opracowanie dokumentacji Rady. 7. Członkowie Rady są zobowiązani przekazać aktualny adres do korespondencji sekretarzowi Rady i Zarządowi Spółki. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej trzy razy do roku. b. Porządek obrad posiedzenia Rady Â§ 5 1. Osoby zaproszone, miejsce, termin i porządek obrad posiedzenia ustala przewodniczący Rady, jego zastępca lub z upoważnienia jednej z tych osób sekretarz Rady. 2. W porządku obrad należy umieścić sprawy wymienione w projekcie porządku obrad, o którym mowa w Â§ 4 ust. 2. 3. Każdy członek Rady może zgłosić przewodniczącemu Rady, jego zastępcy lub sekretarzowi upoważnionemu do ustalenia porządku obrad, wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady. c. Posiedzenia Rady Â§ 6 1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki. 2. W wyjątkowych przypadkach posiedzenia Rady mogą odbywać się w innym miejscu, według wyboru osoby uprawnionej do zwołania posiedzenia. Â§ 7 Na posiedzenie Rady może być zaproszony Zarząd Spółki, a także inne osoby w zależności od potrzeb. Â§ 8 Członek Rady, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu powinien zawiadomić o tym przewodniczącego Rady, jego zastępcę sekretarza Rady, podając przyczyny nieobecności. Â§ 9 1. Posiedzenie Rady prowadzi przewodniczący Rady lub jego zastępca. Otwierający posiedzenie stwierdza prawidłowość jego zwołania i zdolność do podejmowania uchwał. 2. Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w danym punkcie porządku obrad i uzyskaniu ewentualnych wyjaśnień członków Zarządu, przewodniczący otwiera dyskusję udzielając głosu członkom Rady w kolejności zgłoszeń. Za zgodą członków Rady dyskusja może być prowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. 3. Przy rozpatrzeniu każdej przedłożonej sprawy członkowie Rady mają prawo w dyskusji ocenić projekty uchwał i zgłosić poprawki lub zmiany, albo przedstawić własny projekt uchwały. 4. W sprawach formalnych przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski w sprawie sposobu obradowania i głosowania zarządzenia przerwy w obradach. 5. Wnioski i oświadczenia do protokołu mogą być składane ustnie. Na prośbę przewodniczącego wnioski i oświadczenia należy składać na piśmie. d. Podejmowanie uchwał Â§ 10 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad uchwały można podjąć, jeżeli wszyscy członkowie Rady obecni są na posiedzeniu i nikt z niech nie wniósł sprzeciwu w tej kwestii. 2. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, chociaż nie były umieszczone w porządku obrad. Â§ 11 1. Uchwały Rady zapadają w głosowaniu jawnym, chyba że jeden z członków Rady obecnych na posiedzeniu zażąda głosowania tajnego. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Â§ 12 1. Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. 2. W przypadku równości głosów "za i przeciw" decyduje głos przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności - zastępcy. 3. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, z co najmniej 7-dniowym wyprzedzeniem oraz obecność przynajmniej czterech jej członków. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej obecnego na posiedzeniu. 5. Członek Rady nie uczestniczy w głosowaniu nad uchwałą w sprawie osobiście go dotyczącej. 6. Przed podjęciem ostatecznej uchwały powinno odbyć się głosowanie nad poprawkami i wnioskami w kolejności ich zgłoszenia. W razie zgłoszenia wniosków różniących się co do proponowanych zmian, należy ustalić kolejność głosowania według zasady, że wnioski najdalej idące głosowanie są w pierwszej kolejności. Â§ 13 1. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym, poprzez głosowanie pisemne projektu uchwały dostarczonego wszystkim członkom Rady lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 2. Do uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy zastosowaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość mają zastosowanie postanowienia Â§ 12 ust. 1-3 oraz 5. 3. W celu podjęcia przez radę uchwały poza posiedzeniem Przewodniczący lub jego Zastępca powiadamiania wszystkich członków Rady o treści projektu uchwały i określa termin, w jakim członkowie zobowiązani są do oddania głosu. Głos oddany po terminie traktowany będzie jako " wstrzymujący się". 4. Do ważności uchwał Rady podejmowanych w trybie pisemnym i środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wymagane jest także głosowanie przynajmniej czterech członków. e. Protokoły z posiedzeń Rady Â§ 14 1. Protokół z posiedzenia Rady sporządza osoba wyznaczona przez przewodniczącego obrad (protokolant). 2. Protokół z posiedzenia Rady może sporządzić także sekretarz Rady, a w przypadku gdyby to było niemożliwe, członek Rady wyznaczony przez przewodniczącego obrad. 3. Protokół winien zawierać: - numer kolejny - datę i miejsce posiedzenia, - porządek obrad, - stwierdzenie o ważności posiedzenia, - listę obecności (imiona i nazwiska obecnych członków Rady, imiona i nazwiska nieobecnych członków, Rady z podaniem przyczyny ich nieobecności, imiona i nazwiska osób zaproszonych), - treść uchwał z odrębną ich numeracją, - wynik głosowania (liczbę głosów oddanych za uchwałą, przeciw uchwale i wstrzymujących od głosowania) oraz sposób głosowania (zaznaczenie faktu podjęcia uchwały w głosowaniu tajnym lub jawnym, - treść zgłoszonych zdań odrębnych co do głosowania, - treść zgłoszonych zastrzeżeń. 4. Protokół podpisują przewodniczący obrad i osoba sporządzająca protokół. 5. Protokoły podlegają odczytaniu i przyjęciu na kolejnym posiedzeniu Rady. Odpisy protokołów doręczone są członkom Rady. Członek Rady ma prawo żądać sprostowania zapisów w protokole najpóźniej do chwili jego przyjęcia. 6. Protokoły posiedzeń Rady przechowywanie są w formie księgi protokołów prowadzonej przez sekretarza Rady w siedzibie Spółki. Â§ 15 1. Członkowie Rady wykonują swe czynności osobiście, z tym że, Rada może na koszt Spółki korzystać z pomocy ekspertów i doradców także spoza Spółki. 2. Obsługę Rady we wszelkim zakresie (administracyjnym, technicznym, doradztwie prawnym, finansowym i innym) zapewnia Zarząd Spółki. 3. Spółka ponosi koszty działalności Rady. f. Kompetencje i obowiązki Rady Nadzorczej Â§ 16 1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki , do szczególnych kompetencji Rady należy: a/ delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, b/ zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, c/ wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu pożyczek, umów leasingowych oraz kredytów długoterminowych, tzn. z okresem spłaty dłuższym niż 12 (dwanaście) miesięcy, o wartości przekraczającej w ciągu roku kwotę 1.500.000 zł (milion pięćset tysięcy złotych), d/ wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę obciążeń majątku o wartości przekraczającej 1.500.000 zł (milion pięćset tysięcy złotych), jednorazowo lub w serii powiązanych transakcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy w drodze ustanowienia hipotek, zastawu, przewłaszczenia na zabezpieczenie, czy innych umów prowadzących do podobnego obciążenia, e/ wyrażanie zgody na nabycie akcji, udziałów i obligacji innych podmiotów gospodarczych, jak również na inną formę jakiejkolwiek partycypacji Spółki w innych podmiotach, o ile wartość transakcji przekracza 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych), f) wyrażenie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości aktywów netto Spółki, w transakcji pojedynczej lub wielokrotnej z jednym podmiotem w okresie 12 (dwunastu) miesięcy. g/ zatwierdzanie rocznych planów działania Spółki, w tym planów wydatków inwestycyjnych, h/ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wyrażanie opinii w sprawie wniosku Zarządu co do podziału i przeznaczenia czystego zysku, względnie o sposobie pokrycia straty, i/ na wniosek Zarządu wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej, który powinien być zmieniany przynajmniej raz na pięć w celu zapewnienia należytej niezależnej opinii, j/ przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki, w formie uchwały, jednolitego tekstu statutu Spółki. k/ ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu, które powinno pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji w Zarządzie, l/ wyrażenie zgodny na zatrudnienie przez Spółkę lub spółkę zależna od spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki zależnej od Spółki, w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne, nie przewidziane w budżecie Spółki, koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć 100.000 USD (sto tysięcy dolarów amerykańskich) lub ich równowartość , ł/ wyrażanie zgody na wniosek Zarządu na zawarcie z subemitentem umowy określonej w art. 433 Â§ 3 Kodeksu spółek handlowych, m/ wyrażenie zgody na transakcje z podmiotami powiązanymi oraz określenie limitu kwoty takich transakcji i ich warunków, przy spełnieniu których zgoda Rady Nadzorczej na transakcje nie jest wymagana. n) wyrażanie opinii na temat projektów uchwał Walnego Zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom o) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z oceny sytuacji Spółki p) dokonywanie oceny, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką, 2. Rada w ramach swoich kompetencji może: a/ nakazywać Zarządowi Spółki natychmiastowe zaniechanie działa naruszających prawo, statut lub interes Spółki; b/ zażądać zwołania Walnego Zgromadzenia, a jeżeli Zarząd nie uczyni tego w ciągu dwóch tygodni, zwołać takie Zgromadzenie, c/ zawiesić z ważnych podwodów członków Zarządu, d/ delegować członka Rady do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki, e/ zaskarżyć do Sądu uchwały Walnego Zgromadzenia jeżeli będą podjęte wbrew przepisom prawa lub postanowieniom Statutu Spółki. 3. W ramach realizacji kompetencji, określonych w ust. 1 i 2 Rada, a także każdy członek Rady bezpośrednio, ma prawo kontrolowania pełnego zakresu działalności Spółki, a w szczególności: a/ żądać od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia dokumentów i innych materiałów dotyczących działalności Spółki, b/ sprawdzać akt i dokumentację Spółki, c/ dokonywać rewizji majątku Spółki, prowadzić kontrolę działalności finansowej Spółki, d/ żądać wykonania niezbędnych ekspertyz i badać sprawy będące przedmiotem jej nadzoru, e/ żądać od Zarządu i pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień. 4. Członkowie Rady powinni być obecni na Walnym Zgromadzeniu, jak również powinni w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie szeregu informacji nie może być jednak dokonywane w sposób inny niż wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 5. Przewodniczący Rady, jego zastępca lub członek Rady ma prawo uczestniczyć w posiedzeniach Zarządu Spółki, 6. Rada ma prawo występować z wnioskami do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach stanowiących jej zadania i uprawnienia. g. Postanowienia końcowe Â§ 17 1. Członkowie Rady Nadzorczej jak i członkowie ich rodzin powinni powstrzymać się od transakcji akcjami Spółki w okresie dziesięciu dni przed i pięciu dni po podaniu do publicznej wiadomości informacji o okresowych wynikach finansowych Spółki, jak również w okresie od dnia uzyskania - w związku z pełnioną funkcją - informacji mogącej mieć wpływ na cenę akcji Spółki do dnia upublicznienia tej informacji. 2. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przestrzegania Kodeksu spółek handlowych, Regulaminu Giełdy, Zasad Ładu Korporacyjnego, Statutu Spółki, Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z dnia 21 sierpnia 1997 roku z późn. zm. , Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Regulaminu Rady Nadzorczej. Podstawa prawna: "RRM GPW " Â§ 49 ust. 1 pkt. 3 Data sporządzenia raportu: 16-06-2003

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

Computer Service Projekty uchwał na WZA 24.06.2003 - część 2

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki