Computer Service Oświadczenie - zasady ładu korporacyjnego - część 1

2003-07-01 16:49

publikacja
2003-07-01 16:49

OŚWIADCZENIE - ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO Raport bieżący nr 17/2003 Zarząd Computer Service Support S.A. przekazuje oświadczenie w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu koroporacyjnego: Wykonując Uchwałę Rady Giełdy nr 58/952/2002 z dnia 16 października 2002 roku w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zmiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa , które są dopuszczone do obrotu giełdowego, Zarząd Computer Service Support S.A. składa oświadczenie o przyjęciu przez Computer Service Support S.A. zasad ładu korporacyjnego wynikających z "Dobrych praktych w spółkach publicznych w 2002" o poniższej treści: ZASADA ZASADA/ TAK/ NIE/CZĘŚCIOWO / KOMENTARZ SPÓŁKI COMPUTER SERVICE SUPPORT S A I Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Tak Celem działalności Zarządu Computer Service Support S.A. jest stały wzrost przychodów i zysków oraz dążenie do zapewnienia odpowiadającego mu wzrostu wartości rynkowej Spółki z poszanowaniem interesów wszystkich grup związanych ze Spółką II Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Tak Zarząd i Rada Nadzorcza prowadząc i nadzorując sprawy dba, aby realizacja uprawnień większościowych akcjonariuszy nie prowadziła do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych. III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Tak Członkowie organów Spółki sprawują swoje funkcje i wykonują przysługujące im prawa i obowiązki, z najwyższą staranności i w najlepszej wierze. Każdy z obecnych członków organów Spółki zapozanł się z dokumentem pod nazwą "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002". IV Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. Tak Organy Spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie powstrzymują się od rozstrzygnięć, które powinny być dokonywane przez organy sądowe, chyba że dotyczy to formalnych rozstrzygnięć podejmowanych podczas obrad Walnego Zgromadzenia - Â§ 22 ust. 4 Statutu Spółki. V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. Tak Spółka dba o pełną niezależność zamawianych przez nią opinii i tak np. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ 1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie m.st. Warszawy. W Spółce zwyczajowo Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są ostatnim tygodniu czerwca, w godzinach przedpołudniowych. 2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Tak Zgodnie ze Statutem Spółki Â§ 20 ust. 3 - żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno być uzasadnione. Wnioskujący zwołanie Walnego Zgromadzenia zobowiązani są do przekazania na ręce Zarządu projektu uchwał proponowanych do przyjęcia. Natomiast projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenia oraz istotne materiały wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przedstawione są akcjonariuszom w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Za wyjątkiem: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, propozycji Zarządu dotyczącej podziału zysku lub pokrycia straty, sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań Spółki za ubiegły rok obrotowy, opinii Rady Nadzorczej dotyczącej udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków - udostępniane są najpóźniej na 15 dni przed walnym zgromadzeniem. 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Tak Zgodnie ze Statutem Spółki Â§ 20 ust. 3 zwołanie Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku lub w najbliższym terminie umożliwiającym jego zwołanie. 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak Statut Spółki w Â§ 20 ust. 5 reguluje zasadę odwoływania i zmiany terminu Walnego Zgromadzenia. 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak Stosowny zapis znajduje się Â§ 8 ust. 2 pkt. 3 w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Tak Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 24 czerwca 2003 r. przyjęto Regulamin Walnego Zgromadzenia (Uchwała Nr 24 Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2003 r.). Regulamin ten zawiera m.in. postanowienia dotyczące prowadzenia obrad podejmowania uchwał. 7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia Â§ 5 ust. 2. 8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Tak Stosowne zapisy znajdują się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia Â§ 7, Â§ 26 ust. 3. 9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Tak Stosownie do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Â§ 2 ust. 1 pkt. 2 w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne osoby o ile to wynika z przepisów prawa. 10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident - jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na Walnych Zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. 11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności Walne Zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i przepisów wykonawczych do tej ustawy. 12.Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Â§ 17 ust. 2 pkt. 6 krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego ogłaszane wyłącznie w sprawach porządkowych. 13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. 14. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Tak Zgodnie z Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wszystkie sprawy przewidziane w porządku obrad powinny być rozaptrzone, a Przewodniczący Walnego nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. 15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji na punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której ta propozycja dotyczy. Propozycje zmian, z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie. 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak Zarząd podejmuje starania, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia przygotowywane w poszczególnych punktach porządku obrad, formułowane były w sposób jednoznaczny i umożliwiający ich zaskarżenie. Zarząd Spółki zapewnia możliwość skorzystania przez Przewodniczącego Walnego z pomocy obsługi prawnej spółki. 17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie Tak Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo informuje notariusza, który będzie obsługiwał obrady walnego zgromadzenia, o jego treści. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w której zawarta jest własna ocena Rady na temat sytuacji spółki - Â§ 16 ust. 1 pkt o) Regulaminu Rady Nadzorczej. Dokument ten Rada Nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Tak Kandydatury na członków Rady zgłaszane Walnemu Zgromadzeniu są uzasadniane. Zgłaszający kandydaturę dokonuje jej oceny merytorycznej i formalnej.

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

Computer Service Oświadczenie - zasady ładu korporacyjnego - część 1

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki