REKLAMA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji IZOBLOK SA

2021-07-27 17:20
publikacja
2021-07-27 17:20
Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji IZOBLOK SA
Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji IZOBLOK SA
fot. Tomasz Ras / / Puls Biznesu

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji IZOBLOK Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie zgodnie z art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ogłoszone w dniu 27 lipca 2021 r., - komunikat

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji („Wezwanie”) IZOBLOK Spółka Akcyjna, z siedzibą w Chorzowie („Spółka”) jest ogłaszane zgodnie z art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm.) („Ustawa o Ofercie”) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. z 2020 r., poz. 2114) („Rozporządzenie”), przez następujące podmioty:

(1) Logine spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu („Wzywający 1”) w związku z przekroczeniem przez Wzywającego 1 progu 33% ogólnej liczby głosów w Spółce będącego rezultatem wniesienia jako wkładu niepieniężnego do Wzywającego 1 686.802 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 1.109.452 głosów, stanowiących ok. 65,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym: (i) 422.650 akcji imiennych, uprzywilejowanych, stanowiących ok. 33,36% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 845.300 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 50,03% ogólnej liczby głosów; oraz (ii) 264.152 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących ok. 20,85% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 264.152 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 15,63% ogólnej liczby głosów („Aport”); oraz

(2) BEWI ASA, spółkę prawa norweskiego z siedzibą w Hamarvik, Norwegia („Wzywający 2” a łącznie z Wzywającym 1 „Wzywający”), w związku z pośrednim przekroczeniem przez Wzywającego 2 progu 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w wyniku nabycia przez Wzywającego 2 w dniu 7 lipca 2021 r. 100% udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 1 („Pośrednie Nabycie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 5.717 (pięć tysięcy siedemset siedemnaście) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez spółkę IZOBLOK Spółka Akcyjna, z siedziba w Chorzowie, adres: ul. Legnicka 15, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000388347, o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN PLIZBLKO00010, z których każda uprawnia do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wzywającymi są:

Wzywający 1

Nazwa: Logine spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Wrocław

Adres: ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław

Wzywający 2

Nazwa: BEWI ASA

Siedziba: Hamarvik, Norwegia

Adres: Hammarvikringen 64, 7263 Hamarvik, Norwegia

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje jest wyłącznie Wzywający 1.

4. Firma, siedziba, adres numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Podmiotem pośredniczącym w ogłoszeniu i przeprowadzeniu Wezwania („Podmiot Pośredniczący”) jest: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie.

Siedziba Warszawa
Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa
Telefon: +48 22 521 80 10 oraz +48 22 521 80 12
Fax: +48 22 521 79 46

Adres email: bm@pkobp.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

Wzywający 1 jako jedyny podmiot nabywający Akcje zamierza w wyniku Wezwania nabyć 5.717 (pięć tysięcy siedemset siedemnaście) Akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 5.717 (pięć tysięcy siedemset siedemnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które reprezentują ok. 0.34 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, oraz ok. 0,45% kapitału zakładowego Spółki. Wszystkie wskazane powyżej Akcje są zdematerializowane. Każda Akcja uprawnia do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. Łączna procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Łącznie z 686.802 akcjami Spółki reprezentującymi ok. 54,21% kapitału zakładowego Spółki i uprawniającymi do wykonywania 1.109.452 głosów stanowiących ok. 65,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadanymi przez Wzywającego 1 przed ogłoszeniem Wezwania, po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający 1 jako podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć łącznie 692.519 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 1.115.169 głosów stanowiących 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy – Akcje objęte Wezwaniem nabywane będą wyłącznie przez Wzywającego 1.

8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Wezwaniem objęte są wyłącznie Akcje jednego rodzaju, tj. akcje zwykłe na okaziciela wyemitowane przez Spółkę. Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie w wysokości 50,41 zł (pięćdziesiąt złotych, czterdzieści jeden groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji”).

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji określona w punkcie 8 Wezwania nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W szczególności, Cena Akcji wskazana w punkcie 8 Wezwania nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześć) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, a która wynosi 41,21 zł (czterdzieści jeden złotych dwadzieścia jeden groszy) za jedną Akcję.

Ponadto, Cena Akcji nie jest również niższa od najwyższej ceny lub wartości rzeczy lub praw, jaką Wzywający lub podmioty od nich zależne lub ich podmioty dominujące bądź podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły lub wydały w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania za akcje Spółki będące przedmiotem Wezwania, w szczególności:

• 50,41 zł (pięćdziesiąt złotych i czterdzieści jeden groszy) – tj. najwyższej wartości jednego udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Wzywającego 1, objętych przez akcjonariuszy Spółki w zamian za akcje zwykłe na okaziciela Spółki wnoszone jako Aport;

• 11,05 euro (jedenaście euro i pięć centów) – tj. ceny pośredniego nabycia za jedną akcję zwykłą na okaziciela Spółki w ramach Pośredniego Nabycia, odzwierciedlonej w cenie nabycia udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 1 zapłaconej przez Wzywającego 2, która po przeliczeniu na polskie złote wg kursu z dnia 27 kwietnia 2021 r. wynosi 50,40 zł (pięćdziesiąt złotych i czterdzieści groszy).

Akcje objęte Wezwaniem nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki – każda akcja zwykła na okaziciela uprawnia do jednego głosu.

Wzywający nie są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wzywający wskazują ponadto, że:

(i) w ramach Aportu, poza akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki, tożsamymi co do uprawnień z Akcjami objętymi Wezwaniem, Wzywający 1 nabył również akcje imienne Spółki, uprzywilejowane co do głosu, które nie są przedmiotem Wezwania, a najwyższa wartość jednego udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Wzywającego 1, objętych przez akcjonariuszy Spółki w zamian za uprzywilejowane akcje imienne Spółki wnoszone jako Aport, wyniosła w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania 185,78 zł (sto osiemdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt osiem groszy); oraz

(ii) w ramach Pośredniego Nabycia, poza akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki, tożsamymi co do uprawnień z Akcjami objętymi Wezwaniem, Wzywający 2 pośrednio nabył również akcje imienne Spółki, uprzywilejowane co do głosu, które nie są przedmiotem Wezwania, a najwyższa cena pośredniego nabycia za jedną uprzywilejowaną akcję imienną Spółki, odzwierciedlona w cenie nabycia udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 1 zapłaconej przez Wzywającego 2, wyniosła w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania 40,73 euro (czterdzieści euro i siedemdziesiąt trzy centy), co po przeliczeniu na polskie złote wg kursu z dnia 27 kwietnia 2021 r. wynosi 185,78 zł (sto osiemdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt osiem groszy),

przy czym powyższe ceny nie są brane pod uwagę przy ustalaniu minimalnej ceny za Akcje w Wezwaniu na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, gdyż uprzywilejowane akcje imienne Spółki nie są przedmiotem Wezwania. Wartość udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 1 wydanych akcjonariuszom Spółki w zamian za uprzywilejowane akcje imienne Spółki wnoszone jako Aport, o której mowa w (i) powyżej, jak i cena pośredniego nabycia uprzywilejowanych akcji imiennych Spółki odzwierciedlona w cenie za udziały w kapitale zakładowym Wzywającego 1 zapłaconej przez Wzywającego 2, o której mowa w (ii) powyżej w ocenie Wzywających uzasadnione są faktem, iż uprzywilejowane akcje imienne Spółki zapewniają większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a co za tym idzie kontrolę nad Spółką.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Ogłoszenie Wezwania: 27 lipca 2021 r.

Rozpoczęcie okresu przyjmowania zapisów: 16 sierpnia 2021 r.

Zakończenie okresu przyjmowania zapisów: 30 sierpnia 2021 r.

Przewidywany termin zawarcia transakcji nabycia Akcji na GPW: 2 września 2021 r.

Przewidywany termin rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 7 września 2021 r.

Okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być przedłużany przez Wzywających na zasadach określonych w Rozporządzeniu. Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą wyłącznie w dni robocze (tj. od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce), w godzinach pracy podmiotów przyjmujących zapisy w Wezwaniu, o których mowa w punkcie 18 Wezwania.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1 w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy o Ofercie Publicznej jest bezpośrednio Wzywający 2.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2 w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy o Ofercie jest Froya Invest AS z siedzibą w Trondheim, Norwegia, spółka pośrednio kontrolowana przez spółkę Bekken Invest AS.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający 1, w związku z czym wymagane informację są zawarte w Punkcie 11 niniejszego Wezwania.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiadają łącznie 686.802 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 1.109.452 głosów, stanowiących ok. 65,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z czego wszystkie powyższe akcje posiadane są bezpośrednio przez Wzywającego 1, zaś Wzywający 2, który jest podmiotem dominującym Wzywającego 1 nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Podmiot dominujący wobec Wzywającego 2 ani podmioty zależne od Wzywających, inne niż Wzywający 1, nie posiadają akcji Spółki. Wzywający nie są stronami porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej w odniesieniu do Spółki.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierzają osiągnąć łącznie 692.519 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 1.115.169 głosów stanowiących 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający 2 jest podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1. Ani podmiot dominujący Wzywającego 2 ani podmioty zależne Wzywających inne niż Wzywający 1 nie zamierzają nabyć żadnych Akcji w wyniku Wezwania.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający 1, w związku z czym wymagane informacje wskazane są w punkcie 13 Wezwania.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający 1, w związku z czym wymagane informacje wskazane są w punkcie 14 Wezwania.

17. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający 1, który jest podmiotem zależnym Wzywającego 2. Wzywający 2 posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 1.

18. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w §9 ust. 1 i §10 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. poz. 2114), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), a akcjonariusz składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ma zawartą z tym podmiotem umowę na świadczenie takich usług maklerskich („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje, nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim lub gdy osoba składająca zapis na sprzedaż lub zamianę akcji posiada akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu składany jest w podmiocie, z którym akcjonariusz zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, zawarł Umowę Maklerską.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, akcjonariusz zobowiązany jest do złożenia:

- dyspozycji blokady Akcji objętych złożonym zapisem, z terminem ważności do dnia rozrachunku nabycia Akcji przez Wzywającego 1, albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Rozporządzeniem, przez osobę składającą zapis;

- zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego 1 z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmować zapisy po dokonaniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis, albo sporządzone w formie aktu notarialnego, albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, podmiot przyjmujący zapis na sprzedaż Akcji zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres email Podmiotu Pośredniczącego bm.wrw@pkobp.pl informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

a) indywidualny numer zapisu;

b) liczbę Akcji objętych zapisem;

c) datę i miejsce przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu od akcjonariusza.

Akcjonariusze zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu, albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zachowaniem terminów wskazanych w punkcie 10 powyżej.

Akcjonariusze, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu akcjonariuszy, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej), będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 17:00 czasu polskiego), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 10 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom powierniczym, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu. Zapisy na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnych ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

W przypadku, gdy akcjonariusz składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu składany jest w każdym z takich podmiotów i odnosi się do Akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

W przypadku akcjonariuszy, których Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot, który nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej, w terminie umożliwiającym dokonanie przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem na sprzedaż w ramach Wezwania i przekazanie potwierdzenia dokonania tej blokady do Podmiotu Pośredniczącego nie później niż do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu, zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 10 Wezwania.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem, Wzywający 1, jako podmiot nabywający Akcje w ramach Wezwania, nie będzie nabywał Akcji od akcjonariuszy, którzy odpowiedzieli na Wezwanie.

Transakcje, w wyniku których Wzywający 1 będzie nabywać Akcje objęte Wezwaniem, będą zawierane nie później niż w terminie trzech dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Rozliczenie transakcji, o których mowa powyżej, nastąpi nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty ich zawarcia.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy – wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania są zdematerializowane.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Wskazanie czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiadają łącznie 686.802 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 1.109.452 głosów, stanowiących ok. 65,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z czego wszystkie powyższe akcje posiadane są bezpośrednio przez Wzywającego 1, zaś Wzywający 2, który jest podmiotem dominującym Wzywającego 1 nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki. W konsekwencji Wzywający 1 jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki. Dominacja Wzywającego 1 wynika z posiadanej liczby akcji Spółki i odpowiadającej jej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający 1, w związku z czym wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 26 Wezwania.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wzywający 1 będący jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania oświadcza, iż nie istnieją żadne warunki, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji, ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.

29. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Obecne plany Wzywających zakładają, utrzymanie zaangażowania kapitałowego w Spółce. Ponadto Wzywający oczekują, że w okresie trwania ich zaangażowania w Spółce, Spółka utrzyma dotychczasowy przedmiot działalności oraz podejmie nowe przedsięwzięcia zarówno w perspektywie krótko- jak i długoterminowej nakierowane na wzrost wartości, rozwój oraz wzmocnienie pozycji konkurencyjnej na rynku. Jednocześnie, Wzywający nie wykluczają możliwości dokonania reorganizacji posiadanych aktywów, w szczególności poprzez przeniesienie posiadanych akcji Spółki na podmiot lub podmioty należące do grupy kapitałowej Wzywającego 2.

30. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest wyłącznie Wzywający 1, w związku z czym wymagane informację są zawarte w Punkcie 29 niniejszego Wezwania.

31. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, Wzywający mogą odstąpić od Wezwania wyłącznie w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na Akcje objęte Wezwaniem.

32. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

Akcje będą nabywane zgodnie z trybem określonym w §6 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia. Jeżeli liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie dokonywania zapisów w Wezwaniu będzie mniejsza albo równa maksymalnej liczbie Akcji wskazanej w punkcie 5 Wezwania, Wzywający 1 będący podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu nabędzie wszystkie Akcje Spółki objęte tymi zapisami, natomiast w przypadku, gdy liczba Akcji objętych złożonymi zapisami będzie większa od maksymalnej liczby Akcji wskazanej w punkcie 5 Wezwania, Wzywający 1 będący podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu nabędzie Akcje w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku; przy czym ułamkowe części Akcji zostaną zaokrąglone w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby liczba nabytych Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej w punkcie 5 Wezwania.

33. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

W przypadku, gdy po zastosowaniu mechanizmu proporcjonalnej redukcji wskazanego w punkcie 33 Wezwania pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno począwszy od zapisów obejmujących największą liczbę Akcji do zapisów obejmujących najmniejszą ich liczbę. W przypadku zapisów na równą liczbę Akcji o przydziale zadecyduje losowanie.

34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zgodnie z wymogami art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający 1 jako podmiot nabywający Akcje w Wezwaniu ustanowił zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Wzywającego 1 prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Kwota zabezpieczenia ustanowionego przez Wzywającego 1 jest nie mniejsza niż 100% (sto procent) wartości Akcji, które są przedmiotem Wezwania.

Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z informacją o zamiarze ogłoszenia Wezwania.

35. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

1. Istotne informacje

Niniejszy dokument Wezwania, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat zasad i warunków sprzedaży Akcji w ramach Wezwania.

Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Wezwanie i wszelkie czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu i będzie realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Niniejsze Wezwanie nie może być rozpowszechniane w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim, albo gdy mogłoby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków prowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi jakiejkolwiek rekomendacji, porady prawnej, podatkowej lub innej, ani też nie jest wskazaniem, że jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem.

Wzywający ani ich organy, pracownicy, przedstawiciele i pełnomocnicy, jak również Podmiot Pośredniczący ani firma inwestycyjna przyjmująca zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie ponoszą odpowiedzialności za skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z informacji zawartych w Wezwaniu, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane wyłącznie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem na sprzedaż w ramach Wezwania.

2. Zmiany w treści Wezwania

Wzywający mogą dokonywać zmian w treści Wezwania jedynie w drodze ogłoszenia dokonanego zgodnie z §3 ust. 2 Rozporządzenia.

3. Koszty rozliczeń

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat. Wzywający nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

4. Opodatkowanie

Zalecanym jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego doradcy w zakresie aspektów podatkowych sprzedaży Akcji objętych Wezwaniem.

Ani Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń ani gwarancji dotyczących kwestii podatkowych związanych z Akcjami objętymi Wezwaniem lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki.

Podpisy osób działających w imieniu Wzywających

Logine sp. z o.o.:

________________________________

Wojciech Kalinowski,

Pełnomocnik

BEWI ASA:

________________________________

Wojciech Kalinowski,

Pełnomocnik

Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego:

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie

________________________________

Grzegorz Zawada

Dyrektor

________________________________

Bożena Kłopotowska

Zastępca Dyrektora

kom mra

Źródło:PAP Biznes
Tematy
​Otwórz Konto z Kartą Otwartą na Dzisiaj i ciesz się nią bezpłatnie!

​Otwórz Konto z Kartą Otwartą na Dzisiaj i ciesz się nią bezpłatnie!

Advertisement

Powiązane

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki