Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji GRIFFIN PREMIUM RE.. N.V.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji GRIFFIN PREMIUM RE.. N.V. - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Griffin Premium RE.. N.V. („Wezwanie”) zostało sporządzone zgodnie z art. 90a ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie publicznej”) oraz z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań („Rozporządzenie”).

Wezwanie dotyczy wszystkich wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji Spółki (zgodnie z poniższą definicją). Jeżeli w wyniku dojścia do skutku niniejszego Wezwania i nabycia Akcji (zgodnie z poniższą definicją) Wzywający (zgodnie z poniższą definicją) będzie posiadał więcej niż 50% ogólnej liczby głosów w Spółce (zgodnie z poniższą definicją), Wezwanie nie spowoduje wystąpienia obowiązku ogłoszenia obowiązkowego wezwania na podstawie prawa holenderskiego.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania są wszystkie akcje, tj. 156.133.179 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści trzy tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych imiennych zdematerializowanych („Akcje”) spółki Griffin Premium RE.. N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, Claude Debussylaan 15, 1082MC, Amsterdam, Holandia, wpisanej do Rejestru Holenderskiej Izby Handlowej pod numerem 67532837 („Spółka”), o wartości nominalnej 1 EUR (słownie: jedno euro). Każda Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”).

Wszystkie Akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu i są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN NL0012235980.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Nazwa: GLOBALWORTH ASSET MANAGERS S.R.L. ("Wzywający")

Siedziba: Bukareszt, Rumunia

Adres: 201 Barbu Vacarescu Street 26/1-2, Bukareszt, Rumunia

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje w ramach niniejszego Wezwania jest Wzywający.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Nazwa: Bank Zachodni WBK S.A. - Dom Maklerski BZ WBK ("Dom Maklerski")

Siedziba: Wrocław, Polska

Adres: Rynek 9/11, 50-950 Wrocław

Telefon: +48 22 586 81 08

Fax: +48 22 586 81 09

E-mail: sekretariat.dm@bzwbk.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Niniejsze Wezwanie obejmuje 156.133.179 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści trzy tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć) Akcji, uprawniających do wykonywania 156.133.179 (słownie: stu pięćdziesięciu sześciu milionów stu trzydziestu trzech tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania są zdematerializowane.

Pomimo faktu, że intencją Wzywającego jest przejęcie kontroli nad Spółką (tj. uzyskanie przynajmniej 50,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu), Wzywający chciałby, by Akcje były nadal notowane na GPW z odpowiednią liczbą akcji pozostających w wolnym obrocie. Mając na względzie powyższe, Wzywający zawarł umowę inwestycyjną, o której mowa w punkcie 37.A („Umowa Inwestycyjna”), zgodnie z którą Griffin Netherlands II B.V. oraz GT Netherlands III B.V. („Znaczący Akcjonariusze”) zobowiązali się do zbycia Akcji w ramach Wezwania w liczbie, która może obejmować nawet wszystkie posiadane przez nich Akcje, zgodnie z opisem w punkcie 37.A. Ponadto Wzywający zawarł umowę ograniczającą zbywalność Akcji, o której mowa w punkcie 37.B („Umowa Ograniczająca Zbywanie Akcji”), zgodnie z którą Griffin Investments sp. z o.o. zobowiązała się, między innymi, i z zastrzeżeniem określonych wyjątków, do niezbywania posiadanych przez siebie Akcji w ramach Wezwania.

W związku z powyższym Wzywający oczekuje, że łączna liczba Akcji nabytych w ramach Wezwania nie przekroczy 106.014.429 (słownie: stu sześciu milionów czternastu tysięcy czterystu dwudziestu dziewięciu) Akcji, uprawniających do wykonywania 106.014.429 (słownie: stu sześciu milionów czternastu tysięcy czterystu dwudziestu dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 67,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów - jeżeli została określona

Minimalna liczba Akcji objętych zapisami, po osiągnięciu której Wzywający zobowiązuje się do nabycia Akcji w ramach Wezwania, wynosi 78.082.203 (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście trzy) Akcje, uprawniających do wykonywania 78.082.203 (słownie: siedemdziesięciu ośmiu milionów osiemdziesięciu dwóch tysięcy dwustu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 50,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Wezwanie obejmuje 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki, tj. 156.133.179 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści trzy tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć) Akcji. Z zastrzeżeniem warunków wskazanych w niniejszym Wezwaniu, Wzywający nabędzie wszystkie Akcje, na których sprzedaż złożono zapisy w ramach Wezwania.

Jednakże, mając na względzie fakt, że Wzywający zawarł Umowę Ograniczającą Zbywanie Akcji oraz Umowę Inwestycyjną, a także to, że Wzywający chciałby, by Akcje były nadal notowane na rynku podstawowym GPW, oczekuje się, że Wzywający nabędzie w ramach Wezwania nie więcej niż 106.014.429 (słownie: sto sześć milionów czternaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć) Akcji, uprawniających do wykonywania 106.014.429 (słownie: stu sześciu milionów czternastu tysięcy czterystu dwudziestu dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 67,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem mającym zamiar nabyć Akcje w ramach Wezwania.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 5,50 PLN (słownie: pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do wykonywania takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Nabycia jest nie niższa niż minimalna cena nabycia, określona przez obowiązujące przepisy i spełnia wymogi określone w art. 79 Ustawy o ofercie publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu od pierwszego dnia notowań Akcji na rynku podstawowym GPW, tj. od 13 kwietnia 2017 r., wynosi 5,07 PLN za Akcję. Cena Nabycia jest o 8,48% wyższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu od pierwszego dnia notowań Akcji na rynku podstawowym GPW.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy obrotu bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania wynosi 4,78 PLN za Akcję. Cena Nabycia jest o 15,06% wyższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy obrotu bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania.

W okresie 12 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania ani Wzywający, ani podmioty dominujące względem Wzywającego, ani podmioty zależne od Wzywającego, nie nabyły Akcji. W okresie 12 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania ani Wzywający, ani podmioty dominujące względem Wzywającego, ani podmioty zależne od Wzywającego, nie nabyły Akcji za wkłady niepieniężne. Ani Wzywający, ani podmioty dominujące względem Wzywającego, ani podmioty zależne od Wzywającego nie są stroną porozumienia dotyczącego Akcji, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 4 października 2017

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 24 października 2017

Data zakończenia przyjmowania zapisów: 28 listopada 2017

Przewidywana data zawarcia transakcji na GPW: 1 grudnia 2017

Przewidywana data rozliczenia transakcji: 6 grudnia 2017

Termin przyjmowania zapisów może zostać skrócony, jeżeli przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów zostanie osiągnięty cel Wezwania, tj. jeżeli zostaną złożone zapisy na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem. W przypadku skrócenia terminu przyjmowania zapisów Wzywający dokona stosownego zawiadomienia zgodnie z § 3 ust. 2 i ust. 4 Rozporządzenia, nie później niż na 7 dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów (ewentualnie nowo wyznaczonym dniem zakończenia przyjmowania zapisów).

Termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony łącznie do nie więcej niż 120 dni kalendarzowych zgodnie z § 5 ust. 3 punkt 1 litera b) Rozporządzenia, jeżeli warunek wskazany w punkcie 29 nie zostanie spełniony w ciągu uprzednio wskazanego terminu przyjmowania zapisów. W przypadku wydłużenia terminu przyjmowania zapisów Wzywający dokona stosownego zawiadomienia zgodnie z § 3 ust. 2 i ust. 4 Rozporządzenia, jednak nie później niż ostatniego dnia uprzednio wskazanego terminu przyjmowania zapisów.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Jednostką dominującą najwyższego szczebla wobec Wzywającego jest Globalworth Real Estate Investments Limited („GREIL”), spółka utworzona w Guernsey z siedzibą w Guernsey, Ground Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 2HT, zarejestrowana pod numerem 56250. GREIL jest spółką notowaną na AIM, rynku prowadzonym przez London Stock Exchange. Więcej informacji o GREIL dostępnych jest na stronie internetowej http://www.globalworth.com/about-us/company-overview.aspx.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania a podmiotem dominującym najwyższego szczebla wobec podmiotu nabywającego akcje jest podmiot wskazany w punkcie 12.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Ani Wzywający, ani podmioty dominujące względem Wzywającego, ani podmioty zależne od Wzywającego, nie posiadają żadnych Akcji. Wzywający nie jest i nie był stroną porozumienia dotyczącego Akcji, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

Wezwanie jest ogłaszane w celu nabycia 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki, tj. 156.133.179 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści trzy tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć) Akcji.

Jednakże, mając na względzie fakt, że Wzywający zawarł Umowę Ograniczającą Zbywanie Akcji oraz Umowę Inwestycyjną, a także to, że Wzywający chciałby, by Akcje były nadal notowane na rynku podstawowym GPW, oczekuje się, że Wzywający nabędzie w ramach Wezwania nie więcej niż 106.014.429 (słownie: sto sześć milionów czternaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć) Akcji, uprawniających do wykonywania 106.014.429 (słownie: stu sześciu milionów czternastu tysięcy czterystu dwudziestu dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 67,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Ponieważ wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania zostaną nabyte przez Wzywającego (z zastrzeżeniem warunków wskazanych w niniejszym Wezwaniu), stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 14.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Ponieważ wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania zostaną nabyte przez Wzywającego (z zastrzeżeniem warunków wskazanych w niniejszym Wezwaniu), stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 15.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Wzywający jest również podmiotem nabywającym Akcje. W Wezwaniu występuje tylko jeden wzywający, który jednocześnie jest nabywcą Akcji w ramach Wezwania.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w następujących oddziałach Banku Zachodniego WBK S.A. („Punkt Obsługi Klienta”, „POK”):

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta w godzinach otwarcia POK, z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu przyjmowania zapisów zapisy będą przyjmowane do godziny 17:00 (CET).

Inwestorzy, których Akcje są zapisane na rachunkach prowadzonych przez banki powiernicze lub podmioty zarządzające portfelami, będą mogli złożyć zapisy na sprzedaż Akcji również w następującym miejscu: Bank Zachodni WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK, Departament Wsparcia Sprzedaży, Al. Jana Pawła II 17 (X p.), tel. + 48 22 586 80 97, w godzinach 9:00 – 17:00 (CET).

Ostatniego dnia przyjmowania zapisów zapisy będą mogły być składane w Banku Zachodnim WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK, Departament Wsparcia Sprzedaży, Al. Jana Pawła II 17 (X p.) do godziny 19:00 (CET).

Kopie Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których mają być składane zapisy, są dostępne w wyżej wymienionych placówkach.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów Wzywający nie będzie nabywał Akcji od akcjonariuszy, którzy odpowiedzieli na Wezwanie.

Akcje, na których sprzedaż złożono zapisy, zostaną nabyte przez Wzywającego po zakończeniu przyjmowania zapisów. Transakcje nabycia Akcji zostaną zawarte nie później niż w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu przyjmowania zapisów, tj. o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej 1 grudnia 2017 r. Rozliczenie zawartych transakcji nastąpi nie później niż trzeciego dnia roboczego od ich zawarcia, tj. o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony a transakcja nabycia Akcji będzie miała miejsce 1 grudnia 2017 r., nie później niż 6 grudnia 2017 r.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy, ponieważ wszystkie Akcje są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest ani podmiotem dominującym, ani zależnym wobec Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Ponieważ Wzywający jest również podmiotem nabywającym Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 27.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem uzyskania przez Wzywającego od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkowej zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim zgoda taka powinna zostać wydana.

Wzywający zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji w przedmiocie dokonania nabycia Akcji na podstawie art. 98 ustawy z dnia 16 lutego 2007 o ochronie konkurencji i konsumentów w przypadku niespełnienia w odpowiednim czasie warunku wskazanego w poprzednim zdaniu.

W przypadku, gdy zgoda na dokonanie koncentracji zawiera lub została wydana z zastrzeżeniem warunków, środków zaradczych lub zobowiązań, które muszą zostać spełnione przez Wzywającego lub podmioty powiązane Wzywającego, lub przez Spółkę lub podmioty powiązane Spółki, Wzywający może jednostronnie zwolnić się od tego warunku zawieszającego i nabyć Akcje w Wezwaniu, nawet w przypadku gdy zgoda na dokonanie koncentracji została uzyskana z zastrzeżeniem spełnienia przez Wzywającego lub podmioty powiązane Wzywającego, lub przez Spółkę lub podmioty powiązane Spółki warunków, środków zaradczych lub zobowiązań.

Zgodnie z § 4 ust. 5 Rozporządzenia, Wzywający poda do wiadomości publicznej informację o spełnieniu lub niespełnieniu warunków prawnych nabycia Akcji wskazanych w niniejszym Wezwaniu. Wstępna data, do której Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ma wydać decyzję wyrażającą zgodę na nabycie Akcji, to ostatni dzień przyjmowania zapisów, tj. 28 listopada 2017 r. Data ta, zgodnie z punktem 11, może zostać przesunięta maksymalnie do 20 lutego 2018 r.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Warunki, od których ziszczenia uzależnione jest nabycie Akcji w ramach Wezwania, są wskazane w punktach 6 i 29 Wezwania. Oprócz warunków wskazanych w punktach 6 i 29 Wezwania, Wzywający dokona nabycia Akcji w ramach Wezwania po ziszczeniu się następujących warunków:

- podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwał o:

a) upoważnieniu, na okres 30 miesięcy liczonych od dnia Walnego Zgromadzenia, Rady Dyrektorów Spółki jako właściwego organu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji zwykłych Spółki oraz przyznania praw do objęcia tych akcji, w każdym przypadku maksymalnie do 250 milionów akcji, w związku z możliwą emisją obligacji zamiennych na akcje zwykłe Spółki adresowaną do Wzywającego lub jego podmiotów powiązanych (zaznaczając, że ani Wzywający, ani jego podmioty powiązane nie będą zobowiązane do objęcia tych obligacji zamiennych);

b) upoważnieniu Rady Dyrektorów Spółki, jako właściwego organu, do ograniczenia lub wyłączenia praw poboru wobec akcji emitowanych w ramach upoważnienia Rady Dyrektorów, o którym mowa w punkcie (a);

c) ponownym powołaniu dwóch obecnych członków wykonawczych Rady Dyrektorów Spółki (pani M. Turek oraz pana R. Pomorskiego) oraz siedmiu obecnych członków niewykonawczych (pana P.T. Krycha, pana A. Segal, pana M.M.L.J. van Campen, pana T.M. de Witte, pana N. Senman, pana M.W. Dyjasa oraz pani C. Pendred) do Rady Dyrektorów Spółki, a także powołaniu pana I. Papalekas oraz pana D. Raptis do Rady Dyrektorów Spółki jako członków niewykonawczych,

w obu przypadkach z zastrzeżeniem i pod warunkiem nabycia co najmniej 50,01% Akcji stanowiących co najmniej 50,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez Wzywającego; oraz

- zawarcie przez Spółkę umowy organizacyjnej z GREIL.

Wzywający zastrzega sobie prawo do nabycia Akcji w ramach Wezwania pomimo nieziszczenia się jednego lub więcej warunków wskazanych w niniejszym punkcie 30, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków określonych w punktach 6 i 29 Wezwania. Wzywający zastrzega sobie prawo do nabycia Akcji w ramach Wezwania pomimo nieziszczenia się warunków wskazanych w punktach 6 i 29 Wezwania, na zasadach wskazanych odpowiednio w punkcie 6 oraz punkcie 29.

Warunki wskazane w punktach 6, 29 oraz 30 Wezwania powinny się ziścić najpóźniej do ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. 28 listopada 2017 r., z zastrzeżeniem możliwości wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na zasadach wskazanych w punkcie 11 powyżej.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający nabywa Akcje jako długoterminową inwestycję strategiczną. Ostateczna liczba nabytych przez Wzywającego Akcji będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. Jednakże, mając na względzie fakt, że Wzywający zawarł Umowę Ograniczającą Zbywanie Akcji oraz Umowę Inwestycyjną, a także to, że Wzywający chciałby, by Akcje były nadal notowane na rynku podstawowym GPW, oczekuje się, że Wzywający nabędzie w ramach Wezwania nie więcej niż 106.014.429 (słownie: sto sześć milionów czternaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć) Akcji, uprawniających do wykonywania 106.014.429 (słownie: stu sześciu milionów czternastu tysięcy czterystu dwudziestu dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 67,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający chciałby, by Akcje były nadal notowane na rynku podstawowym GPW, oraz zamierza wzmocnić pozycję Spółki na polskim rynku nieruchomości biurowych, wesprzeć strategię Spółki oraz dać Spółce dostęp do wszelkich potrzebnych środków, włączając w to wiedzę oraz umiejętności Globalworth w zakresie efektywnego zarządzania strukturami inwestycyjnymi oraz międzynarodową sieć w celu wsparcia dalszego rozwoju Spółki.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Ponieważ Wzywający jest również podmiotem nabywającym Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 31.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, odstąpienie od Wezwania jest możliwe tylko w przypadku, kiedy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące wszystkich pozostałych Akcji po cenie nie niższej niż Cena Nabycia. Jednakże, na mocy Umowy Inwestycyjnej, Wzywający zrzekł się swojego prawa do odstąpienia od Wezwania w przypadku ogłoszenia konkurencyjnego wezwania. Powyższe zrzeczenie się prawa pozostaje bez uszczerbku dla faktu, że Wezwanie jest uzależnione od ziszczenia się lub zrzeczenia się warunków wskazanych w punktach 6, 29 oraz 30.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie zostało ustanowione w formie bezwarunkowej oraz nieodwołalnej gwarancji zapłaty na kwotę 858.732.484,50 PLN. Wartość ustanowionego zabezpieczenia jest nie mniejsza niż 100% łącznej wartości Akcji objętych Wezwaniem. Gwarancja została udzielona przez Bank Zachodni WBK S.A. Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało doręczone Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

A. Umowa Inwestycyjna oraz zobowiązanie Znaczących Akcjonariuszy do zbycia Wzywającemu Akcji w ramach Wezwania

Na mocy Umowy Inwestycyjnej zawartej pomiędzy, między innymi, Wzywającym, Spółką, Znaczącymi Akcjonariuszami, Griffin Topco II s. a r.l. oraz Griffin Topco III s. a r.l., Znaczący Akcjonariusze, posiadający łącznie 74.823.661 (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony osiemset dwadzieścia trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt jeden) Akcji, uprawniających do wykonywania łącznie 74.823.661 (słownie: siedemdziesięciu czterech milionów ośmiuset dwudziestu trzy tysięcy sześciuset sześćdziesięciu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 47,92% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu („Akcje Znaczących Akcjonariuszy”), są zobowiązani do złożenia, na warunkach wskazanych w Umowie Inwestycyjnej, zapisu na sprzedaż Akcji Znaczących Akcjonariuszy w ramach Wezwania w liczbie, która może objąć nawet wszystkie Akcje Znaczących Akcjonariuszy, oraz do dokonania sprzedaży przedmiotowych Akcji, zaś Wzywający jest zobowiązany, pod warunkiem ziszczenia się warunków zawieszających, do nabycia Akcji Znaczących Akcjonariuszy, na których sprzedaż zapisali się Znaczący Akcjonariusze. Liczba Akcji Znaczących Akcjonariuszy ostatecznie sprzedawanych w ramach Wezwania zostanie skorygowana tak, by Wzywający nabył w Wezwaniu łącznie nie więcej niż 106.014.429 (słownie: sto sześć milionów czternaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć) Akcji, uprawniających do wykonywania 106.014.429 (słownie: stu sześciu milionów czternastu tysięcy czterystu dwudziestu dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 67,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli liczba Akcji Znaczących Akcjonariuszy, na których sprzedaż miałyby zostać złożone zapisy w ramach Wezwania, miałaby zostać zredukowana o liczbę Akcji odpowiadającą 10% lub więcej łącznej liczby Akcji, Znaczący Akcjonariusze mogą uchylić się od zobowiązania do zbycia jakichkolwiek Akcji Znaczących Akcjonariuszy w ramach Wezwania.

Zobowiązania stron Umowy Inwestycyjnej uzależnione są również od ziszczenia określonych warunków zawieszających, włączając w to warunki wskazane w punktach 29 oraz 30 powyżej, tj. warunku by (i) Wzywający uzyskał w Polsce bezwarunkową zgodę na koncentrację, (ii) Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w spr. upoważnienia Rady Dyrektorów Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji zwykłych Spółki oraz przyznaniu praw do objęcia takich akcji w związku z możliwą emisją obligacji zamiennych na zwykłe akcje Spółki adresowaną do Wzywającego lub jego podmiotów powiązanych, oraz ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru w stosunku do takich akcji, oraz o warunkowych zmianach w składzie Rady Dyrektorów Spółki, oraz by (iii) Spółka zawarła umowę organizacyjną z GREIL. Wśród warunków zawieszających jest także wymóg, by Wzywający nabył w ramach Wezwania co najmniej 78.082.203 (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście trzy) Akcje, uprawniające do wykonywania 78.082.203 (słownie: siedemdziesięciu ośmiu milionów osiemdziesięciu dwóch tysięcy dwustu trzech) głosów w Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 50,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

B. Umowa Ograniczająca Zbywanie Akcji

Na mocy Umowy Ograniczającej Zbywanie Akcji zawartej pomiędzy Wzywającym, Griffin Investments sp. z o.o., panem Przemysławem Krychem, panem Maciejem Dyjasem oraz panem Nebilem Senmanem, Griffin Investments sp. z o.o., posiadająca 5.649.123 Akcji odpowiadających około 3,62% ogólnej liczby głosów w Spółce, zobowiązała się, między innymi, do (i) sprzedaży i przeniesienia, jeśli Wzywający tak zażąda, na mocy zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie części Akcji posiadanych przez Griffin Investments sp. z o.o. tak, aby umożliwić Wzywającemu nabycie w ramach Wezwania łącznie nie mniej niż 78.082.203 Akcji, stanowiących 50,01% kapitału zakładowego Spółki, oraz do (ii) z zastrzeżeniem złożenia zapisów na sprzedaż części Akcji zgodnie z (i) powyżej, powstrzymania się od sprzedaży posiadanych Akcji w ramach Wezwania.

C. Walne Zgromadzenie związane z Wezwaniem

Zgodnie z obowiązującym holenderskim prawem Wezwanie musi być przedmiotem obrad akcjonariuszy Spółki na Walnym Zgromadzeniu, które musi zostać zwołane przez Spółkę.

Zgodnie z obowiązującym holenderskim oraz polskim prawem, Rada Dyrektorów Spółki jest zobowiązana opublikować swoje stanowisko odnośnie Wezwania; stanowisko Rady Dyrektorów Spółki zostanie opublikowane nie później niż na dwa dni robocze przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

D. Właściwe prawo

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdującymi się w Wezwaniu, które zostaną ogłoszone zgodnie z obowiązującym prawem, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki, którzy posiadają Akcje w terminie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.

Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie polskiego prawa. Wezwania nie stosuje się do osób, których odpowiedź na wezwanie wymaga sporządzenia dokumentu ofertowego, rejestracji lub innych środków niewymaganych przez polskie lub holenderskie prawo. Niniejsze Wezwanie nie może być rozpowszechniane w żadnym państwie, w którym takie rozpowszechnianie wymaga podjęcia kroków innych, niż te wymagane przez polskie lub holenderskie prawo, lub w którym byłyby one sprzeczne z obowiązującym prawem.

E. Brak obciążeń

Akcje, będące przedmiotem zapisu na sprzedaż w ramach Wezwania, nie mogą być obciążone zastawem lub jakimkolwiek prawem osoby trzeciej.

F. Opłaty i prowizje

Podmioty składające zapis na sprzedaż Akcji nie zostaną obciążone przez Dom Maklerski jakimikolwiek opłatami lub prowizjami z tytułu zapisu na sprzedaż Akcji lub pobrania wyciągu z rejestru. Jednakże banki oraz domy maklerskie prowadzące rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje posiadane przez podmioty składające zapis na sprzedaż Akcji, mogą pobierać dodatkowe opłaty lub prowizje za wykonywanie czynności w związku z Wezwaniem, zgodnie ze stosowanymi w takich bankach i domach maklerskich stawkami.

G. Ujawnianie informacji związanych ze złożonym zapisem

Informacje dotyczące poszczególnych zapisów na sprzedaż Akcji nie będą ujawniane osobom trzecim, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przez obowiązujące prawo.

H. Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Pierwszego dnia przyjmowania zapisów Dom Maklerski otworzy rejestr, w którym w czasie zbierania zapisów rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji złożone przez osoby odpowiadające na Wezwanie.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie i skorzystać z POK, o którym mowa w punkcie 19, powinna wykonać następujące czynności:

a) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, instrukcję blokady Akcji do czasu zawarcia transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Wzywającemu z terminem ważności do czasu zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

b) uzyskać świadectwo depozytowe ważne do czasu zawarcia transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

c) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Dom Maklerski, w POKach wskazanych w punkcie 19 w godzinach otwarcia, przy czym ostatniego dnia przyjmowania zapisów nie później niż o godzinie 17:00 (CET), załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt (b).

Ostatniego dnia przyjmowania zapisów zapis może być złożony w Banku Zachodnim WBK S.A.- Domu Maklerskim BZ WBK, Departament Wsparcia Sprzedaży, Al. Jana Pawła II 17, Warszawa (X p.), do godziny 19:00 (CET).

Zapis na sprzedaż może być złożony jedynie przez właściciela Akcji, przez jego przedstawiciela ustawowego lub przez należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno zostać sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe, w formie aktu notarialnego lub w formie pisemnej z notarialnie poświadczonym podpisem.

Osoby mające zamiar złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinny uwzględnić czas niezbędny na wykonanie wszystkich powyższych czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji, dostarczone do Domu Maklerskiego po upływie wyżej wskazanego terminu, nie będą przyjęte. Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności za nieprzetworzenie zapisów otrzymanych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów.

Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, przyjmuje warunki wskazane w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera analogiczne oświadczenie).

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wzory dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim z siedzibą na terytorium Polski, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom z siedzibą na terytorium Polski, które prowadzą rachunki papierów wartościowych i są członkami KDPW, oraz będą dostępne w POK, o których mowa w punkcie 19, w terminie przyjmowania zapisów.

W ramach niniejszego Wezwania zostaną zaakceptowane jedynie te zapisy, które będą zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski.

Klienci Domu Maklerskiego, dla których prowadzi on rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, nie są zobowiązani do dostarczenia świadectw depozytowych w celu złożenia zapisu na sprzedaż Akcji. Akcje posiadane przez takich klientów Domu Maklerskiego zostaną zablokowane na podstawie instrukcji blokady Akcji zgodnie z powyższą procedurą.

Dom Maklerski będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w której imieniu zapis jest składany, posiada Akcje oraz czy Akcje te zostały zablokowane.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady Akcji lub braku potwierdzenia wystawienia świadectwa depozytowego, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.

Transakcje zostaną przeprowadzone jedynie w stosunku do tych Akcji, na których sprzedaż złożono zapisy zgodnie z powyższymi warunkami.

Tekst Wezwania dostępny jest również na stronie internetowej Domu Maklerskiego: www.dmbzwbk.pl.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w ramach odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Obsługi Klienta, wskazanych w punkcie 19 niniejszego Wezwania, lub telefonicznie od Domu Maklerskiego pod następującymi numerami: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 48 83, (+48 61) 856 57 71.

PODPISY OSÓB

DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO:

____________________

Imię i nazwisko: Jakub Celiński

Funkcja: Pełnomocnik

PODPISY OSÓB

DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU DOMU MAKLERSKIEGO:

____________________

Imię i nazwisko: Piotr Wiła

Funkcja: Pełnomocnik

____________________

Imię i nazwisko: Małgorzata Jachymek

Funkcja: Pełnomocnik

kom amp./