Raport bieżący 21/2004
Zarząd Unimil S.A. w Dobczycach przedstawia treść projektów uchwał, które przedstawione zostaną Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w dniu 3 września 2004
UCHWAŁA NR 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimil S.A. w Dobczycach
z dnia 3 września 2004 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach - działając w oparciu o przepis art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych - wybiera na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana _____________________
_______________________________
Przewodniczący Rady Nadzorczej
UCHWAŁA NR 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimil S.A. w Dobczycach
z dnia 3 września 2004 roku
w sprawie wyboru Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach wybiera do Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej niżej wymienione osoby:
1. ________________________
2. ________________________
3. ________________________
___________________________________
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
UCHWAŁA NR 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimil S.A. w Dobczycach
z dnia 3 września 2004 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach, działając w oparciu o przepis art. 404 Kodeksu spółek handlowych, uchwala następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego;
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
3. Wybór Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej;
4. Przyjęcie porządku obrad;
5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2003/2004, sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2003/2004 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2003/2004;
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2003/2004;
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2003/2004;
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2003/2004;
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2003/2004.
10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2003/2004;
11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej w wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2003/2004;
12. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian Statutu Spółki;
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki;
14. Wybór Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję;
15. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
___________________________________
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
UCHWAŁA NR 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimil S.A. w Dobczycach
z dnia 3 września 2004 roku
w sprawie zatwierdzenia
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2003/2004
sprawozdania finansowego za rok 2003/2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach - działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 13 ust. 9 pkt a) Statutu Spółki oraz art. 53 ust. 1 w związku z art. 45 ustawy o rachunkowości - przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2003/2004 obejmujące:
a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b. bilans sporządzony na dzień 30.06.2004,
który po stronie aktywów i pasywów wykazuje
sumę 31.392.158,69 zł
c. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2003/2004,
tj. za okres od 01.07.2003 do 30.06.2004, wykazujący
zysk netto 5.344.426,34 zł
d. informację dodatkową
e. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące
zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.791.606,34 zł
f. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący
spadek stanu środków pieniężnych netto w ciągu
roku 2003/2004 o kwotę 487.369,87 zł
g. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 20032004
__________________________________
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
UCHWAŁA NR 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimil S.A. w Dobczycach
z dnia 3 września 2004 roku
w sprawie podziału zysku netto za rok 2003/2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach - działając w oparciu o przepisy art. 395 § 2 pkt 2 oraz 396 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust 9 pkt b) Statutu Spółki
Na wniosek Zarządu Spółki pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą - uchwala następujący podział zysku bilansowego za rok 2003/2004:
1. Zysk bilansowy netto za rok 2003/2004 wynoszący 5.344.426,34 zł
przeznacza się na:
dywidendę (wypłaconą zaliczkowo) 1.415.020,00 zł
kapitały zapasowy 3.929,406,34 zł
2. Dywidenda (wypłacona zaliczkowo) na jedną akcję wynosi 1,39 zł (brutto).
______________________________________
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
UCHWAŁA NR 6/A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimil S.A. w Dobczycach
z dnia 3 września 2004 roku
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu
absolutorium z wykonania obowiązków
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach - działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Grzegorzowi Winogradskiemu, Prezesowi Zarządu Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2003 do 30.06.2004.
___________________________________
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
UCHWAŁA NR 6/B
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimil S.A. w Dobczycach
z dnia 3 września 2004 roku
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu
absolutorium z wykonania obowiązków
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach - działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu dr Helmutowi Tiefenau, Członkowi Zarządu Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2003 do 30.06.2004.
______________________________________
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
UCHWAŁA NR 6/C
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimil S.A. w Dobczycach
z dnia 3 września 2004 roku
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu
absolutorium z wykonania obowiązków
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach - działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Pani Grażynie Gołda, Członkowi Zarządu Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2003 do 30.06.2004.
_____________________________________
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
UCHWAŁA NR 7/A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimil S.A. w Dobczycach
z dnia 3 września 2004 roku
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej
absolutorium z wykonania obowiązków
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach - działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu dr Januszowi Marciniukowi, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2003 do 30.06.2004.
______________________________________
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
UCHWAŁA NR 7/B
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimil S.A. w Dobczycach
z dnia 3 września 2004 roku
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej
absolutorium z wykonania obowiązków
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach - działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu dr Volker de l'Homme de Courbiere Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2003 do 30.06.2004.
______________________________________
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
UCHWAŁA NR 7/C
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimil S.A. w Dobczycach
z dnia 3 września 2004 roku
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej
absolutorium z wykonania obowiązków
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach - działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Oliverowi Gothe, Członkowi Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2003 do 30.06.2004.
_______________________________________
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
UCHWAŁA NR 7/D
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimil S.A. w Dobczycach
z dnia 3 września 2004 roku
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej
absolutorium z wykonania obowiązków
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach - działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Jensowi Waldhof, Członkowi Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2003 do 30.06.2004.
_____________________________________
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
UCHWAŁA NR 7/E
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimil S.A. w Dobczycach
z dnia 3 września 2004 roku
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej
absolutorium z wykonania obowiązków
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach - działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Edwardowi Marciniukowi, Członkowi Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 23.04.2003 do 30.06.2004.
_____________________________________
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
UCHWAŁA NR 7/F
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimil S.A. w Dobczycach
z dnia 3 września 2004 roku
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej
absolutorium z wykonania obowiązków
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach - działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Michaelowi Dills, Członkowi Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2003 do 19.09.2003.
_____________________________________
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
UCHWAŁA NR 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimil S.A. w Dobczycach
z dnia 3 września 2004 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii C
z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian Statutu Spółki
Na podstawie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 oraz 432 § 1, 433 § 2, i 438 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt g) i art. 7 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "UNIMIL" S.A. (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje:
§ 1
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 10.180.000 zł (dziesięć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 30.180.000 zł (trzydzieści milionów sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), to jest o kwotę nie większą, niż 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej aniżeli 2.000.000 (dwa miliony) nowych akcji serii C, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda (zwanych dalej "Akcjami").
3. Cena emisyjna Akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki.
4. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy obejmujący okres od 1 lipca 2004 roku do 30 czerwca 2005 roku.
5. Akcje pokryte mogą być wyłącznie gotówką.
6. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w formie publicznej subskrypcji.
7. Akcje zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 2
1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
§ 3
Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1. ustalenia ceny emisyjnej Akcji;
2. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji;
3. dokonania przydziału Akcji;
4. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia Akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
5. zawarcia umów subemisji usługowej lub też subemisji inwestycyjnej, jeżeli to będzie niezbędne;
6. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.
§ 4
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji zmienia się dotychczasowy zapis art. 5 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy (akcyjny) wynosi nie więcej niż 30.180.000 zł (trzydzieści milionów sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 3.018.000 trzy miliony osiemnaście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda wyemitowanych w seriach:
a) seria A, założycielska, obejmuje 247.000 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy) akcji imiennych oznakowanych nr od 1 - 247.000, wydanych w zamian za wkłady niepieniężne w postaci majątku przekształconej Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłowo-Handlowe UNIMIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
b) seria B obejmuje 771.000 (siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji na okaziciela oznakowanych nr od 247.001 -1.018.000, wydanych w zamian za gotówkę.
c) seria C obejmuje nie więcej niż 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, wydanych w zamian za gotówkę."
§ 5
Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_____________________________________
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
OPINIA ZARZĄDU
"UNIMIL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Dobczycach
w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki serii C
oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji
Zarząd Spółki "UNIMIL" S.A. z siedzibą w Dobczycach, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii C jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki.
Wyłączenie prawa poboru umożliwi Spółce pozyskanie nowych inwestorów, w szczególności długoterminowych inwestorów finansowych, a także akumulację w Spółce kapitału, który będzie mógł być wykorzystany do szeroko rozumianego wzmocnienia pozycji Spółki. Jednocześnie, wyłączenie prawa poboru nie ogranicza możliwości objęcia nowych akcji przez obecnych akcjonariuszy, a dla Spółki jest szansą zyskania kapitału w znacznie krótszym terminie, niż w przypadku emisji z prawem poboru. W opinii Zarządu wyłączenie prawa pierwszeństwa leży również w interesie Spółki i dotychczasowych akcjonariuszy "UNIMIL" S.A.
Dlatego Zarząd uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki. Wobec powyższego Zarząd "UNIMIL" S.A. rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii C przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
Cena emisyjna akcji zostanie ustalona w oparciu o wycenę giełdową akcji "UNIMIL" S.A. oraz w oparciu o mechanizm budowania książki popytu. Po zaprezentowaniu Spółki potencjalnym inwestorom będą oni mogli składać deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji. W tych deklaracjach będą musieli określić liczbę akcji serii C, jaką chcieliby objąć oraz cenę emisyjną, po której są gotowi objąć daną liczbę akcji serii C. Na podstawie zestawienia wielu deklaracji Spółka uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji serii C oraz ustali ich cenę emisyjną na takim poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji.
UCHWAŁA Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
UNIMIL Spółka Akcyjna z siedzibą w Dobczycach
z dnia 3 września 2004
w sprawie zmian Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt f) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "UNIMIL" S.A. (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje:
§ 1
Zmienia się dotychczasowy zapis Art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"1. Akcje Spółki na okaziciela są akcjami zwykłymi. Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypada pięć głosów.
2. Akcjami imiennymi nie można rozporządzać bez pisemnej zgody Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza udziela zgody albo jej odmawia w terminie 2 miesięcy od otrzymania wniosku o udzielenie zgody na rozporządzenie akcjami ("Wniosek"). Wniosek powinien zawierać dane o podmiocie, na rzecz którego ma nastąpić rozporządzenie akcjami, a w przypadku zamierzonego zbycia, dodatkowo także dane dotyczące ceny i innych istotnych warunków zbycia. Odmawiając udzielenia zgody na zbycie akcji, Rada Nadzorcza wskazuje jednocześnie inny podmiot, który nabędzie akcje imienne za cenę i na warunkach płatności określonych we Wniosku. W przypadku nie wskazania przez Radę Nadzorczą, w terminie o którym mowa wyżej, innego podmiotu, akcje imienne mogą być zbyte w ciągu 4 miesięcy od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą Wniosku na rzecz wskazanego we Wniosku nabywcy, w liczbie, po cenie oraz na warunkach określonych we Wniosku.
3. Zbycie akcji imiennych bez zgody Rady Nadzorczej lub też z naruszeniem trybu, o którym mowa w ust. 2 powoduje utratę uprzywilejowania tych akcji.
4. Zastawnikowi i użytkownikowi może przysługiwać prawo głosu z akcji imiennych, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie wyłącznie za pisemną zgodą Rady Nadzorczej."
§ 2
Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_____________________________________
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
| 2004-08-25 | Grzegorz Winogradski | Prezes Zarządu |
Data sporządzenia raportu: 2004-08-25
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
