Sokolow Zajście istotnego zdarzenia - oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu... - część 2

2003-06-27 16:40

publikacja
2003-06-27 16:40

- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. NIE KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.: a)Wymóg w zakresie składu Rady Nadzorczej, co najmniej w połowie z członków niezależnych zostanie wdrożony dla Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. b)Kryteria niezależności zostaną wprowadzone do Statutu Spółki w terminie poprzedzającym wybór rady nadzorczej kolejnej kadencji. c)Rada Nadzorcza obecnej kadencji została powołana w okresie poprzedzającym przyjęcie dokumentu "Dobre Praktyki w spółkach publicznych w 2002r.". Ze względu na postanowienie Statutu Spółki zakładające powołanie członków Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji podejmowanie decyzji w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej, z punktu widzenia kryterium niezależności, jest zasadne w przypadku powołania nowego jej składu. ZASADA: 21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki. ZASADA: 22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Zarząd na bieżąco informuje Radę Nadzorczą o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza zgodnie z Â§ 20 ust. 2 pkt. 8 Statutu Spółki zatwierdzania opracowywanych przez Zarząd roczne plany finansowe, produkcji i sprzedaży oraz wieloletnie plany rozwoju. ZASADA: 23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. ZASADA: 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Informacje w zakresie przewidzianym prawem podawane są przez nowopowołanych członków Rady Nadzorczej i przekazywane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Informacje o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach obecnie urzędujących członków Rady Nadzorczej zostaną przekazane Spółce i upublicznione w terminie do dnia 30 października 2003r. ZASADA: 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Zgodnie z postanowieniem Â§ 19 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne zaproszone osoby, w szczególności w celu zreferowania spraw objętych porządkiem obrad. ZASADA: 26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Obecnie urzędujący członkowie Rady Nadzorczej, o ile tego do tej pory nie robili, w terminie począwszy od dnia 30 października 2003r. będą przekazywać Spółce informacje niezbędne do należytego wywiązania się przez Spółkę z przewidzianego prawem obowiązku przekazania raportów bieżących na temat: - nabycia lub zbycia papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę lub praw do otrzymania tych papierów, jeżeli wartość transakcji (jednorazowa lub łączna wartość zawartych transakcji w okresie ostatnich 12 miesięcy) przekracza odpowiednio wyrażoną w złotych równowartość kwoty 5.000 euro, - zawarcia transakcji ze Spółką lub jednostką od niej zależną, jeżeli wartość tej transakcji przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro. ZASADA: 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym. ZASADA: 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść zostanie niezwłocznie udostępniona na stronie internetowej Spółki. ZASADA: 29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Zgodnie z postanowieniem Â§ 19 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w sprawach nie objętych porządkiem obrad, wynikającym z zaproszeń na posiedzenie, uchwały można podjąć, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu, co do rozszerzenia porządku obrad. ZASADA: 30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Do tej pory w Spółce nie miała miejsca sytuacja oddelegowany przez grupę akcjonariuszy członka Rady Nadzorczej do stałego pełnienia nadzoru W przypadku, gdyby w przyszłości sytuacja taka zaistniała oddelegowani członkowie Rady Nadzorczej będą składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu. ZASADA: 31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Rada Nadzorcza zapoznała się z treścią "Dobrych Praktyk w spółkach publicznych w 2002r." oraz przyjęła je do stosowania w zakresie wskazanym w niniejszym oświadczeniu Spółki. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW ZASADA: 32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Zgodnie ze Statutem Spółki roczne plany finansowe, produkcji i sprzedaży oraz wieloletnie plany rozwoju są przyjmowane i realizowane przez Zarząd. Opracowując i realizując te plany Zarząd kieruje się interesem Spółki. Rada Nadzorcza zatwierdza te plany oraz nadzoruje efekty ich realizacji. System zarządzania w Spółce oparty jest na przejrzystym i efektywnym systemie. Sprawy Spółki prowadzone są zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. ZASADA: 33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego. ZASADA: 34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Zarząd dokłada starań i działa ze szczególną starannością, aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki były dokonywane na warunkach rynkowych. ZASADA: 35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Zarząd zapoznał się z treścią "Dobrych Praktyk w spółkach publicznych w 2002r." oraz przyjął je do stosowania w zakresie wskazanym w niniejszym oświadczeniu Spółki. ZASADA: 36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Z dotychczasowej praktyki wynika, że członkowie Zarządu traktują inwestycje w akcje Spółki jako inwestycje długoterminowe. ZASADA: 37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Zgodnie z Regulaminem Zarządu Spółki w przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw, w tym od udziału w głosowaniach przy powzięciu uchwał ich dotyczących, i może żądać zaznaczenia tego w protokole. Należy o tym poinformować Radę Nadzorczą. ZASADA: 38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Wynagrodzenia członków Zarządu są ustalane na podstawie przejrzystych procedur oraz uwzględniają czynnik motywacyjny. Wynagrodzenia te odpowiadają wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostają w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych, a także wiążą się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. ZASADA: 39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu jest ujawniana w raporcie rocznym. ZASADA: 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Zarząd posiada uchwalony przez siebie a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą stosowny regulamin. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI ZASADA: 41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta jest w Spółce wybierany przez Radę Nadzorczą, z zachowaniem wymogu niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. ZASADA: 42 Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Spółka zastrzega możliwość korzystania z usług różnych biegłych rewidentów, wykonujących swoje zadania w ramach organizacyjnych tego samego podmiotu. Zmiana osoby biegłego rewidenta będzie dokonywana przynajmniej raz na 5 lat. ZASADA: 43 Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Zgodnie z postanowieniem Â§ 20 ust. 2 pkt. 7 wybór biegłego rewidenta prowadzącego badanie sprawozdania finansowego Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. ZASADA: 44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. TAK Spółka przestrzega zasady, aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niego zależnych. ZASADA: 45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:W dotychczasowej historii Spółki do nabywania własnych akcji dochodziło w zasadzie jedynie na skutek przeprowadzenia procedur połączeniowych z innymi spółkami, co nie uprzywilejowywało żadnej grupy akcjonariuszy. ZASADA: 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, informacje i dokumenty związane z Walnymi Zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe będą dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych. ZASADA: 47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Zarząd opracuje procedurę i zasady dotyczące kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej w terminie do dnia 30 października 2003r. ZASADA: 48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. TAK Spółka będzie przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad Spółka będzie również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Data sporządzenia raportu: 27-06-2003

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

Sokolow Zajście istotnego zdarzenia - oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu... - część 2

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki