SPYROSOFT S.A.: Nabycie udziałów w spółce amerykańskiej – aktualizacja informacji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2025

Data sporządzenia:

2025-10-20

Skrócona nazwa emitenta

SPYROSOFT S.A.

Temat

Nabycie udziałów w spółce amerykańskiej – aktualizacja informacji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2025 w sprawie listu intencyjnego i zakończenia procesu due diligence spółki amerykańskiej, Zarząd Spyrosoft S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Spyrosoft”) informuje o zawarciu w dniu 20 października 2025 r. pomiędzy spółką zależną Spyrosoft LLC, USA („Kupujący”) a dwoma osobami fizycznymi („Sprzedający”) oraz Emitentem umowy sprzedaży akcji (ang. Share Purchase Agreement, „Umowa”) na podstawie, której Kupujący nabył od Sprzedających wszystkie akcje amerykańskiej spółki Carimus LLC z siedzibą w Karolinie Północnej, USA („Carimus”).

Łączna cena za akcje Carimus obejmuje:

(i) kwotę ok. 2 mln USD (Cena Nabycia, ang. Closing Consideration) powiększoną o przewidywaną kwotę ok. 0,6 mln USD jako korekta kapitału obrotowego (ang. Working Capital Adjustment),

(ii) dodatkowe odroczone płatności gotówkowe (ang. Cash Earnout Payments) w kwocie ok. 1,3 mln USD powiększonej o 80% skorygowanej EBITDA* za 2025 rok w przypadku, gdy marża skorygowanej EBITDA przekroczy poziom 12%, płatne w trzech częściach z początkiem trzech kolejnych lat począwszy od 2026 roku (przewidywana łączna kwota Cash Earnout Payments wyniesie ok. 1,9 mln USD) oraz

(iii) dodatkowe odroczone wynagrodzenie w formie prawa do objęcia po wartości nominalnej akcji Emitenta w liczbie uzależnionej od wyników finansowych m.in. skorygowanej EBITDA Carimus i Emitenta za 2027 rok (ang. Share Earnout Issuance).

Ponadto zgodnie strony Umowy postanowiły, że Emitent zawrze z Carimus umowę o linię kredytową, która umożliwi Carimus okresowe zaciąganie pożyczek w łącznej kwocie do 1,9 mln USD z wykorzystaniem wyłącznie do finansowania rozwoju działalności Carimus.

Celem przejęcia Carimus przez Spyrosoft jest rozszerzenie bazy klientów w Stanach Zjednoczonych, zwiększenie rozpoznawalności na rynku amerykańskim, sprzedaż krzyżowa usług Spyrosoft z innych obszarów kompetencyjnych oraz wzrost przychodów generowanych na rynku USA.

Carimus to powstała w 2013 roku firma specjalizująca się w tworzeniu aplikacji i doradztwie technologicznym na dużą skalę dla jednych z najbardziej wpływowych marek na świecie. Przychody Carimus za poprzedni rok obrotowy 2024 wyniosły ok. 5,3 mln USD, a szacowany ich poziom w roku 2025 wyniesie ok. 6,2 mln USD.

Pozostałe postanowienia Umowy, w tym w zakresie zabezpieczeń płatności ceny nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach i transakcjach.

* Skorygowana EBITDA (ang. Adjusted EBITDA, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) oznacza zysk operacyjny przed odliczeniem odsetek, podatków, amortyzacji i umorzenia skorygowany o wszystkie wydatki związane z transakcją objętą Umową.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SPYROSOFT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SPYROSOFT S.A.

Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-141

Wrocław

(kod pocztowy)

(miejscowość)

pl. Nowy Targ

(ulica)

(numer)

+48 500 104 042

(telefon)

(fax)

(e-mail)

(www)

8943078149

364386397

(NIP)

(REGON)

2025-10-20

Wojciech Bodnaruś

Członek Zarządu