Spis treści:
Spis załącznikĂłw:
Opinia_final_EY-08.06.2018.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załącznikĂłw:
Opinia_final_EY-08.06.2018.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 28 | / | 2018 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-06-08 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| QUMAK S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Opinia na temat proponowanej wartości 100% udziałów spółki Euvic Sp. z o.o. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd Qumak S.A. (dalej jako „Spółka”, „Qumak”) informuje iż otrzymał od Ernst & Young Sp. z o.o. Corporate Finance sp. k. (dalej jako „EY”) zleconą opinię (tzw. Fairness Opinion, dalej jako „Opinia”) o godziwości proponowanej ceny zakupu 100% udziałów Spółki Euvic Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (dalej jako „Euvic”) w ramach realizacji planowanej transakcji polegającej na połączeniu Qumak z Euvic poprzez wniesienie do Spółki 100% udziałów w kapitale zakładowym Euvic jako wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji nowej emisji serii N Spółki. W rezultacie planowanej transakcji Qumak nabędzie 100% udziałów Euvic Sp. z o.o., natomiast wspólnicy Euvic obejmą akcje Qumak nowej emisji serii N (dalej jako „Transakcja”). Jednocześnie, w związku z zapotrzebowaniem kapitałowym związanym z oddłużeniem Spółki oraz rozwojem działalności, Spółka planuje dodatkową emisję akcji serii M w drodze subskrypcji prywatnej. Wstępne założenia Transakcji zostały opisane w drugim liście intencyjnym w przedmiocie podjęcia działań zmierzających do objęcia większościowego pakietu akcji Qumak. przez Wspólników Euvic, zawartym pomiędzy Spółką a Euvic oraz Wspólnikami Euvic w dniu 4 kwietnia 2018 r. o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 11/2018. Zaproponowana przez Zarząd Spółki cena w transakcji nabycia 100% udziałów Euvic wynosi 220 milionów zł. Firma doradcza EY dokonała niezależnego oszacowania wartości rynkowej Euvic, biorąc pod uwagę otrzymane dane oraz przy zastosowaniu standardowych metod szacowania wartości rynkowej. W opinii EY przedstawionej Zarządowi Spółki, proponowane warunki cenowe 100% udziałów Euvic są godziwe z punktu widzenia ogółu obecnych akcjonariuszy Qumak. Zarząd Spółki, realizując działania zmierzające do przeprowadzenia Transakcji, w dniu 2 czerwca 2018 r. raportem bieżącym nr 26/2018, opublikował ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Qumak S.A. na dzień 29 czerwca 2018 r. wraz z projektami uchwał, którego porządek obrad przewiduje podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii M, z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz poprzez emisję akcji serii N z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie akcji serii M i akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki (dalej jako „Uchwała”). Projekt ww. Uchwały przewiduje podwyższenie kapitału o kwotę 254.999.312 zł poprzez emisję 35.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł, które mają być pokryte wkładem pieniężnym oraz emisję 219.999.312 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 zł, które mają być objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Euvic. Zarząd, w uzasadnieniu do ww. projektu Uchwały zapowiedział, że nie później niż do 8 czerwca 2018r., po otrzymaniu opinii biegłego rewidenta odnośnie wartości godziwej wkładu niepieniężnego wnoszonego na pokrycie emisji akcji serii N, działając na podstawie art. 431 § 7 KSH w zw. z art. 311 KSH, sporządzi sprawozdanie dotyczące aportu wnoszonego na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii N. W związku z tym, iż biegły rewident nie zakończył jeszcze prac nad badaniem wartości godziwej wkładu niepieniężnego wnoszonego na pokrycie emisji akcji serii N, sprawozdanie Zarządu dotyczące aportu wnoszonego na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii N zostanie przedstawione przez Zarząd Spółki niezwłocznie po otrzymaniu przedmiotowej opinii biegłego rewidenta. Opinia (Fairness Opinion) wydana przez EY stanowi załącznik do niniejszego raportu. |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Opinia_final_EY-08.06.2018.pdfOpinia_final_EY-08.06.2018.pdf | Opinia nt. proponowanej wartości udziałów spółki Euvic | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-06-08 | Sławomir Połukord | Prezes Zarządu | Sławomir Połukord | ||
| 2018-06-08 | Bartosz Ćwikliński | Wiceprezes Zarządu | Bartosz Ćwikliński | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
