Pollena Ewa RB 15/2003 - treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu... - część 3

2003-06-18 16:43

publikacja
2003-06-18 16:43

Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. 38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzależnionej od wyników finansowych Spółki. Wysokość wynagrodzenia jest corocznie weryfikowana przez Radę Nadzorczą. 39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Tak Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu jest ujawniana w raporcie rocznym. Różnice w wysokości tego wynagrodzenia nie są znaczne, a wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków. 40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest dostępny na stronie internetowej Spółki. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak W Spółce obowiązują zasady zawarte w Regulaminie Zarządu dotyczące trybu wyboru biegłego rewidenta. Osoba, świadcząca usługi biegłego rewidenta składa oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności przed przystąpieniem do badania oraz po jego zakończeniu. Ponadto, zgodnie z zapisaną w Regulaminie Zarządu zasadą podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta nie może bez zgody Rady Nadzorczej Spółki świadczyć jednocześnie na rzecz Spółki usług doradztwa finansowego, podatkowego i prawnego. 42. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Tak Zarząd Spółki zawierając umowę z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta zobowiązuje go do zmiany osoby biegłego rewidenta badającego dokumenty spółki, gdy jest wybierany ten sam podmiot przez kolejnych pięć lat. 43. Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą. Tak Wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie wniosku Zarządu, zgodnie z zapisami w Regulaminie Zarządu. 44. Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Tak Spółka przestrzega zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Odpowiednie zastrzeżenia w tej kwestii będą wprowadzane do umowy z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta. 45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Tak Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji, ale Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Tak Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych. 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Tak Zarząd Spółki dokłada starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach. 48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Tak Spółka przestrzega, w prezentowanym wyżej zakresie, zasad dotyczących "Dobrych praktyk" i złożyła niniejsze oświadczenie. W przypadku odstępstw od zadeklarowanych przez Spółkę zasad zostanie podana do publicznej wiadomości informacja wraz z uzasadnieniem. PROJEKT UCHWAŁA NR 16 z dnia 30 czerwca 2003 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: zmian w Statucie Spółki. Â§ 1 Na podstawie art. 430 Â§ 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1. W Â§16 Statutu treść pierwszego zdania ulega zmianie i otrzymuje brzmienie: "Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie lub Prokurent. 2. W Â§20 Statutu treść ust. 2 ulega zmianie i otrzymuje brzmienie: "2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad." 3. W Â§24 Statutu ustęp 14 otrzymuje oznaczenie jako ustęp 2 pkt. 14 i zachowuje swoją dotychczasową treść: "14) Opiniowanie projektów zmian statutu oraz innych spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia." Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie Spółki przez właściwy Sąd. PROJEKT UCHWAŁA NR 17 z dnia 30 czerwca 2003 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Â§ 1 Na podstawie Â§26 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala następujące zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia F.K."POLLENA-EWA"S.A.: 1. W Â§2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dodaje się ustęp 3 o treści: "3. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad, z zastrzeżeniem treści ust. 4." 2. W Â§2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dodaje się ustęp 4 o treści: "4. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy." 3. W Â§5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dodaje się ustęp 3 o treści: "3. Zarząd Spółki umożliwia przedstawicielom mediów obecność na Walnych Zgromadzeniach." 4. W Â§6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dodaje się ustęp 4 o treści: "4. Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności i w takim przypadku Spółka zawiadamia akcjonariuszy poprzez zamieszczenie stosownego ogłoszenia w jednym z dzienników ogólnopolskich." 5. W Â§8 w ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w zdaniu drugim wyrażenie "członków Rady Nadzorczej" ulega zmianie na "ww. osób". 6. W Â§8 w ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dodaje się na końcu zdanie o treści: "Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych." 7. W Â§8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dodaje się ustęp 3 o treści: "3. Podczas sprawowania swojej funkcji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych." 8. W Â§8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dodaje się ustęp 4 o treści: "4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji i bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia." 9. W Â§9 w ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wyrażenie "formalnych" ulega zmianie na "porządkowych". 10. W Â§9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dodaje się ustęp 5 o treści: "5. Krótkie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia nie stanowiące odroczenia obrad mogą być ogłaszane przez Przewodniczącego wyłącznie w uzasadnionych przypadkach." 11. W Â§9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dodaje się ustęp 6 o treści: "6. Przewodniczący powinien umożliwić każdemu ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały przedstawienie swoich argumentów i uzasadnienie sprzeciwu." 12. W Â§10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ulega zmianie i otrzymuje treść: "1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w sprawach porządkowych. Za mające charakter porządkowy uznawane są w szczególności wnioski dotyczące: - zmiany kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad, - zarządzenie krótkiej ("technicznej") przerwy w obradach, - zamknięcia dyskusji, - sposobu głosowania co do oznaczonego punktu porządku dziennego, - dopuszczenia na salę obrad osób nie będących akcjonariuszami (np. dziennikarzy)." 13. Â§10 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ulega zmianie i otrzymuje treść: "2. Walne Zgromadzenie rozstrzyga przez głosowanie jawne w sprawie wniosku o charakterze porządkowym po wysłuchaniu jednego głosu za i jednego głosu przeciw wnioskowi. Odrzucony wniosek o charakterze porządkowym nie może być w toku dyskusji nad tą sprawą zgłoszony powtórnie." 14. W Â§10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dodaje się ustęp 3 o treści: "3. Głosowania nad wnioskami o charakterze porządkowym dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia." 15. W Â§11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dodaje się ustęp 3 o treści: "3. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej." 16. W Â§11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dodaje się ustęp 4 o treści: "4. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę cześć akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków." 17. W Â§11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dodaje się ustęp 5 o treści: "5. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy utworzoną zgodnie z ust. 4, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami." 18. W Â§11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dodaje się ustęp 6 o treści: "6. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 3, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów." 19. W Â§12 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dodaje się po wyrażeniu "przeciw uchwale" wyrażenie "oraz ilość wstrzymujących się". 20. W Â§19 w ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dodaje się drugie zdanie o treści: "Uchwalone zmiany obowiązują począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia." Â§ 2 Pozostałe paragrafy "Regulaminu Walnego Zgromadzenia" pozostają bez zmian. Â§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT UCHWAŁA NR 18 z dnia 30 czerwca 2003 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej. Â§ 1 Na podstawie Â§ 23 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej F.K."POLLENA-EWA"S.A.: 1. W Â§2 Regulaminu Rady Nadzorczej dodaje się ust. 6 o treści: "6. Do kryteriów, które powinni spełniać członkowie Rady Nadzorczej należą w szczególności: - wyższe wykształcenie (preferowane ekonomiczne lub prawnicze), - co najmniej kilkuletnie doświadczenie zawodowe, - osiągnięcia zawodowe, - niekaralność." 2. Â§4 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje brzmienie: "2. W posiedzeniu Rady mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym, a także inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady." 3. W Â§6 w ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej punkt c) otrzymuje brzmienie: "c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. b)," 4. W Â§6 w ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej punkt m) otrzymuje brzmienie: "m) zatwierdzanie planów rocznych (budżetu) Spółki i akceptacja strategii przedstawionej przez Zarząd," 5. W Â§6 w ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej dodaje się punkt r) o treści: "r) sprawowanie kontroli i akceptacja umów zawieranych przez Zarząd Spółki z podmiotami powiązanymi." 6. W Â§6 Regulaminu Rady Nadzorczej dodaje się ustęp 4 o treści: "4. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach." Â§ 2 Pozostałe paragrafy Regulaminu Rady Nadzorczej pozostają bez zmian. Â§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT UCHWAŁA NR 19 z dnia 30 czerwca 2003 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: zmiany składu Zarządu Spółki. Data sporządzenia raportu: 17-06-2003

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

Pollena Ewa RB 15/2003 - treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu... - część 3

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki