POLENERGIA: ZAWARCIE PRZEDWSTĘPNEJ, WARUNKOWEJ UMOWY SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W POLENERGIA ELEKTROCIEPŁOWNIA NOWA SARZYNA SP. Z O.O. ORAZ UJAWNIENIE OPÓŹNIONEJ INFORMACJI POUFNEJ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2025

Data sporządzenia:

2025-12-17

Skrócona nazwa emitenta

POLENERGIA

Temat

ZAWARCIE PRZEDWSTĘPNEJ, WARUNKOWEJ UMOWY SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W POLENERGIA ELEKTROCIEPŁOWNIA NOWA SARZYNA SP. Z O.O. ORAZ UJAWNIENIE OPÓŹNIONEJ INFORMACJI POUFNEJ

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Polenergia S.A. („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1, ze zm.) („MAR”), niniejszym informuje, że w dniu 17 grudnia 2025 r. Emitent zawarł z Axpo Polska sp. z o.o. („Axpo”) przedwstępną, warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o. („ENS”) („Udziały”) („Umowa Przedwstępna”).

Umowa Przedwstępna przewiduje zawarcie umowy przyrzeczonej przenoszącej własność Udziałów posiadanych przez Emitenta na rzecz Axpo. Zawarcie przyrzeczonej umowy przenoszącej własność Udziałów jest uzależnione od spełnienia warunku zawieszającego obejmującego uzyskanie przez Axpo zgody organu antymonopolowego na nabycie Udziałów. Spełnienie opisanego wyżej warunku zawieszającego powinno nastąpić nie później niż w ciągu czterech miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przedwstępnej, tj. do 17 kwietnia 2025 r. (tzw. longstop date). W przypadku niespełnienia warunku zawieszającego w tym terminie, każda ze stron może odstąpić od Umowy Przedwstępnej.

Łączna bazowa cena za Udziały wynosi ok. 144,5 mln PLN, z uwzględnieniem korekt wynikających z wynagrodzenia dodatkowego (earnout) związanego z wynikami Aukcji Rynku Mocy na rok dostaw 2030 oraz wypłaty dywidendy na chwilę przeniesienia własności Udziałów opisanych w Umowie Przedwstępnej.

Zawarcie Umowy Przedwstępnej jest elementem realizacji Strategii Grupy Polenergia na lata 2025-2030 („Strategia”) oraz trwającego procesu przeglądu opcji strategicznych, w ramach którego Emitent rozważa również wycofanie się z określonych obszarów działalności gospodarczej. O przyjęciu Strategii Emitent informował w raporcie giełdowym nr 15/2025 z dnia 25 marca 2025 r., a o przeglądzie opcji strategicznych w raportach giełdowych nr 4/2024 z dnia 8 lutego 2024 r. oraz nr 41/2024 z dnia 14 sierpnia 2024 r. W przypadku zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Udziałów w ENS Emitent zaprzestanie działalności operacyjnej w segmencie gaz i czyste paliwa kończąc przegląd opcji strategicznych w tym obszarze.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 1 grudnia 2025 r., na podstawie art. 17 ust. 1 i ust. 4 MAR, opóźnił przekazanie do wiadomości publicznej informację poufną dotyczącą zaakceptowania w dniu 1 grudnia 2025 r. przez Zarząd Emitenta warunków oferty Axpo dotyczącej nabycia 100% udziałów w ENS („Oferta”) („Informacja Poufna”).

W ocenie Emitenta w chwili podejmowania decyzji o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej, spełniała ona wszystkie przesłanki określone w MAR. Opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej było uzasadnione koniecznością ochrony uzasadnionego interesu Emitenta, tj. Emitent prowadził negocjacje dotyczące dokumentacji transakcyjnej objętej Ofertą, a natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej mogło negatywnie wpłynąć na ich wynik oraz wpłynąć negatywnie na plany wycofania się z określonych obszarów działalności gospodarczej Emitenta w związku z prowadzonym przeglądem opcji strategicznych. Emitent uznał, że nie ma podstaw, aby sądzić, że opóźnienie przekazania Informacji Poufnej mogłoby w jakikolwiek sposób wprowadzić opinię publiczną w błąd, a poufność Informacji Poufnej była zapewniona poprzez wdrożenie wewnętrznych procedur obiegu i ochrony informacji.

podstawa prawna: art. 17 ust. 1 oraz art. 17 ust. 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, ze zm.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLENERGIA SA

(pełna nazwa emitenta)

POLENERGIA

Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-526

Warszawa

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Krucza

24/26

(ulica)

(numer)

022 522 39 00

022 522 31 61

(telefon)

(fax)

info@polenergia.pl

polenergia.pl

(e-mail)

(www)

5261888932

012693488

(NIP)

(REGON)

2025-12-17

Adam Purwin

Prezes Zarządu

2025-12-17

Andrzej Filip Wojciechowski

Pierwszy Wiceprezes Zarządu