Schemat rejestracji spółki przedstawia się w następujący sposób:
- zawarcie umowy albo statutu spółki,
- wybór organów spółki – jeżeli jest to niezbędne,
- złożenie wniosku o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a także Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych (jako płatnika składek), urzędzie skarbowym (nadanie Numeru Identyfikacji Podatkowej), urzędzie statystycznym (nadanie numeru REGON),
- złożenie wniosku o rejestrację spółki, jako podatnika podatku od towarów i usług.
Ad. 1. Zawarcie umowy albo statutu spółki
W przypadku spółek jawnej i partnerskiej umowa wymaga formy pisemnej zwykłej. Sporządzić ją mogą zatem sami wspólnicy. W przypadku spółki komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnej, umowa albo statut winny zostać sporządzone w formie aktu notarialnego. Wspólnicy powinni zatem udać się do notariusza.
Ad. 2. Wybór organów spółki
W przypadku niektórych spółek obligatoryjne jest powołanie osób w skład ich organów (zarządu, rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej). W innych natomiast organy te są fakultatywne albo nawet nie istnieje możliwość ich powołania. Poszczególne organy w spółkach handlowych prezentuje poniższa tabela.
|
| Spółka jawna | Spółka partnerska | Spółka komandytowa | Spółka komandytowo-akcyjna | Spółka z o.o. | Spółka akcyjna |
|
Organy obligatoryjne
|
BRAK |
BRAK |
BRAK | Rada Nadzorcza, gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25 | Zarząd
Rada Nadzorcza, gdy kapitał zakładowy przewyższa 500.000 zł., a wspólników jest więcej niż 25 | Zarząd
Rada Nadzorcza |
|
Organy fakultatywne
|
BRAK |
Zarząd |
BRAK | Rada Nadzorcza, gdy liczba akcjonariuszy nie przekracza 25 | Rada Nadzorcza, gdy kapitał zakładowy nie przewyższa 500.000 zł lub wspólników jest maksymalnie 25
Komisja Rewizyjna | Komisja Rewizyjna |
Jeżeli ustawa albo umowa spółki przewiduje określony organ, to wspólnicy (akcjonariusze) muszą dokonać wyboru osób w jego skład.
Ad. 3. Złożenie wniosku o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS, ZUS-ie...
Wszystkie spółki handlowe wymagają zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Do rejestracji spółki używa się urzędowych formularzy, które dostępne są nieodpłatnie w sądach rejestrowych oraz na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.
Wraz z formularzami należy przedłożyć sądowi szereg innych dokumentów, takich jak:
- umowa albo statut spółki,
- dokument, w którym dokonano wyboru osób w skład organów spółki,
- listę wspólników (nie dotyczy spółki akcyjnej),
- wzory podpisów osób wchodzących w skład zarządu spółki kapitałowej lub prokurentów spółki,
- oświadczenie członków zarządu spółki kapitałowej, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione.
| Prowadzisz przedsiębiorstwo? www.twoja-firma.pl Portal stworzony z myślą o małych i średnich firmach. Znajdziesz tu wszystko, o czym powinien wiedzieć każdy przedsiębiorca! |  |
Do formularzy przeznaczonych do rejestracji spółki w KRS należy dołączyć również formularze przeznaczone dla innych organów:
- formularz NIP-1 wraz z załącznikami, który sąd rejestrowy przesyła do urzędu skarbowego,
- formularz RG-1, który sąd rejestrowy przesyła do urzędu statystycznego,
- formularz ZUS-ZPA, który sąd rejestrowy przesyła do właściwej jednostki organizacyjnej ZUS.
Ad. 4. Złożenie wniosku o rejestrację spółki, jako podatnika podatku od towarów i usług
Wskazane w punkcie trzecim zgłoszenie nie obejmuje rejestracji spółki, jako podatnika podatku do towarów i usług. Wynika to z możliwości wybrania przez spółkę zwolnień podmiotowych albo przedmiotowych, a także zwolnienia kwotowego (jeżeli wartość sprzedaży opodatkowanej w danym roku nie przekroczy 50.000 zł).
W sytuacji gdy spółka nie korzysta ze zwolnienia, powinna złożyć we właściwym dla niej urzędzie skarbowym wniosek na formularzu VAT-R, a jeżeli spółka zamierza dokonywać transakcji wewnątrz wspólnotowych, także formularz VAT-R/UE.
Michał Koralewski
Artykuł pochodzi z Kwartalnika Prawa Spółek "Spółka&Co."
![Branże, które toną [Podcast]](https://galeria.bankier.pl/p/c/9/588c263f776d38-150-90-33-0-1045-627.jpg)
