Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki POLCOLORIT S.A. w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
W wyniku rozliczenia w dniu 25 kwietnia 2017 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki POLCOLORIT S.A. z siedzibą w Piechowicach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000209059 („Spółka”) („Wezwanie”) Unilin Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Pruszczu Gdańskim, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000516430, NIP: 6040162806 („Unilin Poland”) nabył 3.233.211 uprzywilejowanych akcji Spółki imiennych serii A oraz 13.435.096 zwykłych akcji Spółki na okaziciela serii B, uprawniających łącznie do wykonywania 19.901.518 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących około 94,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i posiada 3.233.211 uprzywilejowanych akcji Spółki na okaziciela serii A oraz 13.435.096 zwykłych akcji Spółki na okaziciela serii B, uprawniających łącznie do wykonywania 19.901.518 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących około 94,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Przed rozliczeniem Wezwania Unilin Poland nie posiadał żadnych akcji Spółki, w związku z czym Unilin Poland przekroczył próg 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w dniu 25 kwietnia 2017 r.
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 1.254.879 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, uprawiających do wykonywania 1.254.879 (słownie: jednego miliona dwustu pięćdziesięciu czterech tysięcy ośmiuset siedemdziesięciu dziewięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących około 5,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) oraz przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. Nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”), Unilin Poland niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych („Przymusowy Wykup”).
2. Firma, siedziba oraz adres żądającego sprzedaży
Firma: Unilin Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Pruszcz Gdański Adres: ul. Batalionów Chłopskich 14, 83-000 Pruszcz Gdański, Polska Numer w KRS: 0000516430
3. Firma, siedziba oraz adres wykupującego
Unilin Poland jest jedynym wykupującym w ramach Przymusowego Wykupu. Właściwe dane wskazane są w pkt 2 powyżej.
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: Pekao Investment Banking S.A. („Podmiot Pośredniczący”) Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa Telefon: + 48 22 586 29 99 Fax: +48 22 586 29 98 E-mail: biuro@pekaoib.pl
5. Oznaczenie akcji objętych Przymusowym Wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.923.186 zł (słownie: siedemnaście milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sto osiemdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na:
(i) 3.233.211 (słownie: trzy miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące dwieście jedenaście) uprzywilejowanych imiennych akcji serii A;
(ii) 14.689.975 (słownie: czternaście milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B (każda akcja zwana dalej „Akcja Zwykła” lub „Akcje Zwykłe” w przypadku większej liczby akcji).
Łączna liczba akcji serii A oraz Akcji Zwykłych wynosi 17.923.186 (słownie: siedemnaście milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sto osiemdziesiąt sześć).
Każda Akcja Zwykła uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Każda uprzywilejowana imienna akcja serii A uprawnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Przymusowy Wykup dotyczy 1.254.879 (słownie: jednego miliona dwustu pięćdziesięciu czterech tysięcy ośmiuset siedemdziesięciu dziewięciu) Akcji Zwykłych o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., („GPW”) oraz zdematerializowanych i zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KPDW”) pod kodem ISIN: PLPCLRT00029.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji
Przymusowy Wykup dotyczy 1.254.879 (słownie: jednego miliona dwustu pięćdziesięciu czterech tysięcy ośmiuset siedemdziesięciu dziewięciu) Akcji Zwykłych, reprezentujących około 7,00% kapitału zakładowego Spółki, odpowiadających 1.254.879 (słownie: jednemu milionowi dwustu pięćdziesięciu czterem tysiącom osiemset siedemdziesięciu dziewięciu) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących około 5,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Unilin Poland jest jedynym nabywającym w ramach Przymusowego Wykupu.
8. Cena Wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena wykupu wynosi 5,80 zł (słownie: pięć złotych i osiemdziesiąt groszy) za każdą Akcję Zwykłą („Cena Wykupu”).
Wszystkie akcje objęte Przymusowym Wykupem (tj. Akcje Zwykłe) uprawniają do takiej samej liczby głosów.
Wszystkie akcje imienne uprzywilejowane serii A są w posiadaniu Unilin Poland oraz nie są przedmiotem Przymusowego Wykupu.
9. Cena ustaloną zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Wykupu nie jest niższa niż przewidziana przez prawo cena minimalna i jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Cena minimalna obliczona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie wynosi 5,80 zł (słownie: pięć złotych i osiemdziesiąt groszy) za każdą Akcję Zwykłą.
Średnia arytmetyczna dla Akcji Zwykłych ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu wynosi 5,62 zł (słownie: pięć złotych i sześćdziesiąt dwa grosze).
Średnia arytmetyczna dla Akcji Zwykłych ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu wynosi 3,97 zł (słownie: trzy złote i dziewięćdziesiąt siedem groszy).
Najwyższa cena za jaką Unilin Poland, jego podmioty dominujące i zależne nabyły Akcje Zwykłe w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu wynosi 5,80 zł (słownie: pięć złotych i osiemdziesiąt groszy) za każdą Akcję Zwykłą, która była ceną zapłaconą w ramach Wezwania.
W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu ani Unilin Poland, ani jego podmioty dominujące lub zależne nie nabywały Akcji Zwykłych w zamian za świadczenie niepieniężne.
Unilin Poland nie jest, ani nie był w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, stroną porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.
Wszystkie akcje objęte Przymusowym Wykupem (tj. Akcje Zwykłe) uprawniają do takiej samej liczby głosów.
10. Procentowa liczbę głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży
Unilin Poland posiada:
(i) 3.233.211 imiennych uprzywilejowanych akcji serii A Spółki, uprawniających do wykonywania 6.466.422 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących około 30,56% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz
(ii) 13.435.096 Akcji Zwykłych, uprawniających do wykonywania 13.435.096 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących około 63,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
tj. Unilin Poland posiada łącznie 16.668.307 akcji Spółki, uprawniających łącznie do wykonywania 19.901.518 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących około 94,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do Przymusowego Wykupu
Nie dotyczy. Unilin Poland samodzielnie nabył oraz posiada akcje Spółki w liczbie uprawniającej do takiej liczby głosów, która przekracza próg wymagany do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu.
Podmioty dominujące oraz zależne od Unilin Poland nie posiadają żadnych akcji Spółki. Unilin Poland nie jest stroną porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11
Nie dotyczy. Stosowne informacje znajdują się w punkcie 11 powyżej.
13. Dzień rozpoczęcia Przymusowego Wykupu
18 maja 2017 r.
14. Dzień wykupu
23 maja 2017 r.
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2016 r., poz. 1636), w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej, Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji Zwykłych poprzez zapisanie Akcji Zwykłych podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Unilin Poland.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych Przymusowym Wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w § 8 Rozporządzenia - w przypadku akcji mających formę dokumentu
Nie dotyczy. Wszystkie Akcje Zwykłe będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są zdematerializowane.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje Zwykłe nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej (tj. 23 maja 2017 r.) za pośrednictwem KDPW poprzez przelanie na rachunek pieniężny Akcjonariusza Mniejszościowego kwoty równej iloczynowi liczby Akcji Zwykłych zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do Przymusowego Wykupu
Unilin Poland złożył w Podmiocie Pośredniczącym świadectwo depozytowe potwierdzające posiadanie przez Unilin Poland 3.233.211 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki oraz 13.435.096 Akcji Zwykłych, uprawniających łącznie do wykonywania 19.901.518 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących około 94,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia.
Zgodnie z wymogiem art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie Unilin Poland ustanowił zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący na rzecz Unilin Poland.
Zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji Zwykłych będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, obliczonej według Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu.
Zapłata Ceny Wykupu nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia.
W imieniu Unilin Poland:
_________________________
Andrzej Motyka – Pełnomocnik
W imieniu Podmiotu Pośredniczącego:
_____________________
Tomasz Witczak – Wiceprezes Zarządu
_____________________
Robert Grzywna – Prokurent
kom abs
