Temat: Oświadczenie IVAX w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego
Podstawa prawna: Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - zdarzenia wpływające na cenę lub wartość papieru Treść: Podstawa prawna: par. 2 ust. 3 lit. a/ Uchwały Zarządu Giełdy Nr 209/2002 z dnia 4 września 2002 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego. W związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego, IVAX Corporation (dalej "IVAX" lub "Spółka") przekazuje niniejszym oświadczenie w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych w 2002 r.". Poniżej zamieszczone zostało oświadczenie w następującym układzie: treść zasady, oświadczenie Spółki co do przestrzegania danej zasady oraz komentarz Spółki - w przypadku, gdy Spółka nie stosuje danej zasady lub gdy istnieje potrzeba wyjaśnienia specyfiki stosowania danej zasady przez Spółkę. Dodatkowo, treść oświadczenia w układzie tabelarycznym została załączona do niniejszego raportu bieżącego w formie pliku (Dobre_praktyki.pdf). OŚWIADCZENIE W ZAKRESIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ZAWARTYCH W "DOBRYCH PRAKTYKACH W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH W 2002" WPROWADZENIE
Spółki utworzone zgodnie z prawem amerykańskim nie mają zarządu ani rady nadzorczej. W spółkach tych występuje Rada Dyrektorów (ang. Board of Directors) oraz członkowie kierownictwa (ang. officers), powoływani przez Radę Dyrektorów do pełnienia określonych funkcji. Rada Dyrektorów łączy funkcje rady nadzorczej i zarządu w spółkach tworzonych na gruncie polskiego prawa. Dyrektorzy mogą pełnić rolę dyrektorów niezależnych (ang. independent directors), zwanych również dyrektorami zewnętrznymi (ang. outside directors), lub dyrektorów wewnętrznych (ang. inside directors). Dyrektorzy niezależni (zewnętrzni) to osoby powołane jako niezależni dyrektorzy przez zgromadzenie akcjonariuszy. Dyrektorzy wewnętrzni to ci, którzy jednocześnie pełnią w spółce funkcje dyrektorów i członków kierownictwa. Co do zasady, członkowie kierownictwa spółki utworzonej zgodnie z prawem amerykańskim mogą w pewnym zakresie być traktowani jako organ zarządzający spółki, jednak nie należy ich utożsamiać z zarządem spółki w rozumieniu polskich przepisów prawa. Członkowie kierownictwa są de facto indywidualnie działającymi menedżerami i nie podejmują decyzji kolektywnie jako organ. Z powyższymi zastrzeżeniami, w odpowiedziach IVAX Corporation termin "rada nadzorcza" użyty w Dobrych Praktykach interpretowano jako dotyczący Rady Dyrektorów, a "zarząd" jako odnoszący się do wszystkich członków kierownictwa ogółem. Amerykańska spółka publiczna podlega prawu stanu, w którym została założona, a jeśli jej najważniejsi członkowie wyższego kierownictwa (ang. principal executive officers) działają w innym stanie, lub spółka prowadzi działalność w innym stanie, to podlegać może także przepisom tego stanu. Ponadto, amerykańska spółka publiczna podlega federalnemu prawu papierów wartościowych i wydanym na jego podstawie regulacjom Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (U.S. Securities and Exchange Commission), dotyczącym papierów wartościowych, w tym odbywania zgromadzeń akcjonariuszy. IVAX stosuje się w pełni do zasad ładu korporacyjnego określonych w Zaleceniach dla Spółek Amerykańskiej Giełdy Papierów Wartościowych (ang. American Stock Exchange Company Guide), dostępnych na stronie internetowej: http://wallstreet.cch.com/AmericanStockExchangeAMEX/AmexCompanyGuide/default.asp ZASADY OGÓLNE
ZASADA NR I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak KOMENTARZ SPÓŁKI: Zasadniczo, zgodnie z zasadami amerykańskiego prawa spółek interes akcjonariuszy jest kwestią najwyższej wagi i nie ma konieczności uwzględniania interesów innych "zainteresowanych" osób. Jednakże, zgodnie z prawem stanu Floryda, w ramach wykonywania swych obowiązków dyrektorzy mogą brać pod uwagę czynniki jakie uznają za istotne, w tym długofalowe perspektywy i korzyści dla spółki i jej akcjonariuszy, jak również socjalne, ekonomiczne, prawne lub inne skutki swych działań dla pracowników, dostawców, klientów spółki i jej podmiotów zależnych, społeczności w których działają spółka i jej podmioty zależne, a także gospodarki stanu i kraju. ZASADA NR II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak ZASADA NR III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak ZASADA NR IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak KOMENTARZ SPÓŁKI: Między polskim a amerykańskim systemem prawnym i ustawodawstwem dotyczącym spółek istnieją liczne różnice. W wyniku tego, o ile IVAX generalnie zgadza się z poglądem, że niektóre kwestie mogą być skutecznie rozstrzygane jedynie na drodze sądowej, o tyle pewne kwestie, które mogą wymagać takiego rozstrzygnięcia w polskim systemie prawnym (np. prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), mogą nie stanowić właściwego przedmiotu sporu przed sądami amerykańskimi. ZASADA NR V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ ZASADA NR 1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak KOMENTARZ SPÓŁKI: IVAX jest zdania, że system głosowania na zgromadzeniach akcjonariuszy ułatwia uczestnictwo w nich jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy. W znakomitej większości przypadków głosowanie odbywa się przez przesłanie do Spółki karty do głosowania. W zgromadzeniach akcjonariuszy amerykańskich spółek publicznych zazwyczaj uczestniczy osobiście bardzo niewielu akcjonariuszy. Ponieważ osobista obecność na zgromadzeniu akcjonariuszy amerykańskiej spółki publicznej nie jest wymagana, aby uczestniczyć w głosowaniu, zatem przy określaniu miejsca i czasu zgromadzenia nie ma obowiązku uwzględniania możliwości uczestniczenia w nim przez akcjonariuszy. ZASADA NR 2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie dotyczy KOMENTARZ SPÓŁKI: Choć zasadniczo amerykański system prawny przewiduje mechanizmy mające zapewnić akcjonariuszom dostęp do odpowiednich informacji o sprawach rozstrzyganych przez zgromadzenie akcjonariuszy, to, ze względu na różnice między polskim a amerykańskim systemem prawnym i ustawodawstwem dotyczącym spółek, trudno ustosunkować się do poszczególnych zasad określonych w niniejszym punkcie 2 Dobrych Praktyk. IVAX spełnia wymagania Przepisu 14A Amerykańskiej Ustawy o Obrocie Papierami Wartościowymi ("Przepis 14A"), określającego formę, zakres i terminy przekazywania akcjonariuszom informacji w związku z głosowaniem na dorocznym lub nadzwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy. ZASADA NR 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak KOMENTARZ SPÓŁKI: Zgodnie ze Statutem IVAX (ang. Bylaws) tylko akcjonariusze posiadający co najmniej 50% wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia. ZASADA NR 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak KOMENTARZ SPÓŁKI: Prawo stanu Floryda nie określa sposobu ani terminu odwołania należycie zwołanego zgromadzenia akcjonariuszy. Co do zasady, IVAX zgadza się, że odwołując zgromadzenie należy starać się zapewnić jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy. ZASADA NR 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak KOMENTARZ SPÓŁKI: W znakomitej większości przypadków głosowanie odbywa się przez przesłanie do spółki karty do głosowania. W zgromadzeniach akcjonariuszy amerykańskich spółek publicznych zazwyczaj uczestniczy osobiście bardzo niewielu akcjonariuszy. ZASADA NR 6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie KOMENTARZ SPÓŁKI: Zgromadzenie akcjonariuszy nie ma oddzielnego regulaminu czy zasad postępowania. Nie ma instytucji wyboru członków Rady Dyrektorów oddzielnymi grupami. ZASADA NR 7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie dotyczy KOMENTARZ SPÓŁKI: Zgromadzenie akcjonariuszy amerykańskiej spółki publicznej prowadzi Prezes Rady Dyrektorów (ang. Chariman of the Board of Directors), lub wyznaczona przez niego osoba. Nie ma oddzielnej osoby wyznaczonej do otwarcia zgromadzenia. ZASADA NR 8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak ZASADA NR 9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie KOMENTARZ SPÓŁKI: Federalne prawo papierów wartościowych ani prawo stanu Floryda nie wymagają, aby wszyscy członkowie Rady Dyrektorów i członkowie kierownictwa uczestniczyli w zgromadzeniu akcjonariuszy, choć zazwyczaj większość z tych osób w zgromadzeniach uczestniczy. Spółka podlega regulacjom Przepisu 14A, wymagającego zawiadomienia akcjonariuszy w informacji dla akcjonariuszy (ang. proxy statement), czy przedstawiciel audytora spółki będzie obecny na zgromadzeniu, choć nie ma wymogu aby taki przedstawiciel był obecny na zgromadzeniu. ZASADA NR 10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak ZASADA NR 11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak KOMENTARZ SPÓŁKI: Amerykańskie federalne ustawodawstwo dotyczące papierów wartościowych zabrania wybiórczego ujawniania informacji, zatem wszelkie wcześniej niepublikowane istotne informacje przekazane akcjonariuszom na zgromadzeniu akcjonariuszy wymagają niezwłocznego przekazania wszystkim akcjonariuszom zgodnie z przepisami federalnymi dotyczącymi papierów wartościowych. ZASADA NR 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak ZASADA NR 13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie dotyczy KOMENTARZ SPÓŁKI: W praktyce nie dochodzi do głosowania nad takimi sprawami na zgromadzeniach akcjonariuszy. ZASADA NR 14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie dotyczy KOMENTARZ SPÓŁKI: Nie jest możliwe zaniechanie głosowania nad sprawą umieszczoną w porządku obrad. ZASADA NR 15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie dotyczy KOMENTARZ SPÓŁKI: Prawo stanu Floryda, Akt Założycielski IVAX (ang. Articles of Assiociation), ani Statut IVAX nie przewidują procedur zaskarżania przez poszczególnych akcjonariuszy uchwał podjętych na zgromadzeniu akcjonariuszy. Brak w tym zakresie również uznanej praktyki. Akcjonariusze mogą składać propozycje na zgromadzenie akcjonariuszy, są uprawnieni do wybierania dyrektorów, a także mogą, wymaganą większością głosów, zmieniać skład Rady Dyrektorów na dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy. ZASADA NR 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie dotyczy KOMENTARZ SPÓŁKI: Prawo stanu Floryda, Akt Założycielski IVAX (ang. Articles of Assiociation), ani Statut IVAX nie przewidują procedur zaskarżania przez poszczególnych akcjonariuszy uchwał podjętych na zgromadzeniu akcjonariuszy. Brak w tym zakresie również uznanej praktyki. Akcjonariusze mogą składać propozycje na zgromadzenie akcjonariuszy, są uprawnieni do wybierania dyrektorów, a także mogą, wymaganą większością głosów, zmieniać skład Rady Dyrektorów na dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy. ZASADA NR 17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie dotyczy KOMENTARZ SPÓŁKI: Patrz komentarz w punkcie 15 powyżej. Zazwyczaj, na zgromadzeniu akcjonariuszy nie sporządza się protokołu (tj. zapisu wypowiedzi). Wyniki głosowania ogłaszane są w pierwszym raporcie kwartalnym na formularzu 10Q składanym po odbyciu zgromadzenia. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH ZASADA NR 18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak KOMENTARZ SPÓŁKI: Raport roczny Spółki za ostatni rok finansowy jest rozsyłany do akcjonariuszy wraz z coroczną informacją dla akcjonariuszy (ang. proxy statement). W przypadku polskich akcjonariuszy, polskie tłumaczenie raportu rocznego zawartego w corocznej informacji dla akcjonariuszy zostanie opublikowane formie raportu bieżącego. ZASADA NR 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak ZASADA NR 20. Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; a) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; b) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: * świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; * wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; * wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Częściowo KOMENTARZ SPÓŁKI: IVAX przestrzega zasad niezależności dyrektorów określonych przez Amerykańską Giełdę Papierów Wartościowych. Zasady te są zawarte w Zaleceniach dla Spółek Amerykańskiej Giełdy Papierów Wartościowych, o których mowa we wprowadzeniu do niniejszego oświadczenia. Większość dyrektorów wchodzących w skład Rady Dyrektorów notowanej spółki powinni stanowić niezależni dyrektorzy w rozumieniu Rozdziału 121A Zaleceń dla Spółek Amerykańskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Zgodnie z postanowieniami Rozdziału 121A, "niezależny" dyrektor to osoba nie będąca członkiem kierownictwa ani pracownikiem spółki, ani też jej podmiotów dominujących czy zależnych. Dyrektor jest uważany za niezależnego jedynie w przypadku ustalenia przez Radę Dyrektorów, że nie posiada on żadnych istotnych związków z notowaną spółką, które utrudniałyby dokonywanie niezależnych ocen. ZASADA NR 21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak ZASADA NR 22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak ZASADA NR 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak ZASADA NR 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak ZASADA NR 25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie KOMENTARZ SPÓŁKI: Niektórzy członkowie wyższego kierownictwa IVAX (włączając w to Prezesa Rady Dyrektorów i Wiceprezesa Rady Dyrektorów) są jednocześnie dyrektorami Spółki. W praktyce amerykańskich spółek publicznych, członkowie kierownictwa nie będący członkami Rady Dyrektorów biorą udział w posiedzeniach Rady tylko na jej zaproszenie. ZASADA NR 26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak ZASADA NR 27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie KOMENTARZ SPÓŁKI: Zgodnie z właściwymi przepisami prawa amerykańskiego nie ma wymogu, aby wynagrodzenie dyrektora było uzasadnione w relacji do wynagrodzeń członków kierownictwa. Choć istnieje obowiązek ujawniania określonych składników wynagrodzeń dyrektorów, nie ma jednak obowiązku ani praktyki ujawniania łącznego wynagrodzenia wszystkich dyrektorów. ZASADA NR 28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie KOMENTARZ SPÓŁKI: Rada Dyrektorów nie ma oddzielnego regulaminu ani zasad postępowania. ZASADA NR 29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie KOMENTARZ SPÓŁKI: Nie ma zakazu zmieniania czy uzupełniania porządku obrad Rady Dyrektorów. ZASADA NR 30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie dotyczy KOMENTARZ SPÓŁKI: Nie ma instytucji wyboru członków Rady Dyrektorów odrębnymi grupami; nie ma też przepisów mówiących o powoływaniu przez akcjonariuszy członków Rady Dyrektorów do sprawowania w Spółce nadzoru w określonym zakresie. ZASADA NR 31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie dotyczy KOMENTARZ SPÓŁKI: Ponieważ zgodnie z prawem stanu Floryda w skład Rady Dyrektorów spółki może wchodzić nawet tylko jeden dyrektor, rezygnacja jednego z dyrektorów z pełnionej funkcji nie ma w praktyce wpływu na funkcjonowanie Rady Dyrektorów jako całości. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW ZASADA NR 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie dotyczy KOMENTARZ SPÓŁKI: Ze względu na różnice między polskim i amerykańskim systemem prawnym i ustawodawstwem dotyczącym spółek, trudno ustosunkować się do poszczególnych zasad określonych w niniejszym punkcie 32 Dobrych Praktyk. Przedstawione zasady zarządzania generalnie znajdują zastosowanie do amerykańskich spółek publicznych. Jednakże, to Rada Dyrektorów określa strategię i główne cele działalności spółki, natomiast nie istnieje kolegialny "zarząd" jako taki. ZASADA NR 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak KOMENTARZ SPÓŁKI: Z zastrzeżeniem komentarza powyżej. Patrz również komentarz w punkcie I powyżej. ZASADA NR 34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak ZASADA NR 35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak ZASADA NR 36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie KOMENTARZ SPÓŁKI: Choć IVAX zachęca swoich pracowników, w tym członków kierownictwa, do traktowania posiadanych przez nich akcji Spółki jako inwestycji długoterminowej, jednak ani amerykańskie prawo ani regulacje uchwalone przez Amerykańską Giełdę Papierów Wartościowych nie stawiają takich wymagań. ZASADA NR 37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak ZASADA NR 38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak KOMENTARZ SPÓŁKI: Wynagrodzenia członków kierownictwa IVAX leżą w gestii Komitetu Rady Dyrektorów ds. Wynagrodzeń i Opcji na Akcje (ang. Compensation and Stock Option Committee of the Board of Directors) . Komitet złożony jest z trzech niezależnych dyrektorów i dąży do wypracowania polityki wynagrodzeń sprzyjających długoterminowemu wzrostowi wartości spółki. Komitet zaangażował firmę konsultingową, która doradza mu w kwestii spraw ustalania wynagrodzeń i dobrych praktyk w tym względzie. Firma ta potwierdziła, że wynagrodzenie członków kierownictwa mieści się w dającym się zaakceptować przedziale w porównaniu do równorzędnych spółek. Przy ustalaniu wynagrodzeń Komitet uwzględnia wiele czynników, w tym wspomniane w niniejszym punkcie 38. ZASADA NR 39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie KOMENTARZ SPÓŁKI: IVAX przestrzega obowiązków informacyjnych dotyczących wynagrodzeń członków kierownictwa i dyrektorów określonych w Załączniku 14A do Przepisu 14A (obowiązki w zakresie ujawnienia informacji w informacji dla akcjonariuszy (ang. proxy statement)). Załącznik 14A wymaga włączenia do informacji dla akcjonariuszy informacji wymaganych na podstawie art. 402 Przepisu S-K. Artykuł 402 wymaga m.in. ujawnienia rocznego i wieloletniego wynagrodzenia pieniężnego i w innych postaciach, wypłacanego Dyrektorowi Generalnemu (ang. Chief Executive Officer) i czterem kolejnym najwyżej uposażonym członkom kierownictwa. Artykuł 402 wymaga również m.in. ujawniania przyznawanych i zrealizowanych opcji na akcje, nagród objętych długoterminowym systemem motywacyjnym i przewidywanymi korzyściami z uczestnictwa takich członków kierownictwa w programach emerytalnych. W odniesieniu do dyrektorów, art. 402 wymaga opisania metod wynagradzania dyrektorów. Nie istnieje wymóg ani praktyka podawania szczegółowych danych na temat wynagrodzeń poszczególnych członków kierownictwa i dyrektorów. ZASADA NR 40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie dotyczy KOMENTARZ SPÓŁKI: Członkowie kierownictwa nie działają kolegialnie jako organ, tak jak ma to miejsce w przypadku zarządu. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI ZASADA NR 41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak ZASADA NR 42. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak KOMENTARZ SPÓŁKI: Zgodnie z właściwymi przepisami amerykańskiego prawa IVAX nie ma obowiązku zmiany audytora. Niemniej, wymaga się regularnych zmian (co najmniej raz na pięć lat) partnera prowadzącego audytora i niektórych innych członków personelu audytora prowadzących prace dla Spółki. ZASADA NR 43. Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak KOMENTARZ SPÓŁKI: Audytora powołuje Komitet Rady Dyrektorów ds. Audytu (ang. Audit Committee). Komitet ds. Audytu składa się z niezależnych dyrektorów i działa zgodnie ze swoim Regulaminem (ang. Charter), stanowiącym Załącznik nr I do informacji dla akcjonariuszy (ang. proxy statement) IVAX Corporation z 7 czerwca 2004 r. Wspomniana informacja dla akcjonariuszy jest dostępna w formie elektronicznej na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych, do której skrót (link) znajduje się na stronie internetowej IVAX: www.ivax.com ZASADA NR 44. Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Nie dotyczy KOMENTARZ SPÓŁKI: Zgodnie z prawem stanu Floryda, zgromadzenie akcjonariuszy nie jest uprawnione do powoływania rewidenta do spraw szczególnych. Przepis polskiej ustawy - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi dotyczący powoływania rewidenta do spraw szczególnych (Art. 158 b) ustawy), jako przepis korporacyjny z zakresu polskiego prawa spółek nie ma zastosowania do IVAX, a akcjonariusz nie ma prawa domagać się wyznaczenia takiego rewidenta przez zgromadzenie akcjonariuszy IVAX. ZASADA NR 45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak ZASADA NR 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak ZASADA NR 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak ZASADA NR 48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. ODPOWIEDŻ SPÓŁKI: Tak KOMENTARZ SPÓŁKI: IVAX będzie przekazywać do publicznej wiadomości oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki notowane na GPW w raportach bieżących zawierających tłumaczenie raportu rocznego IVAX na język polski. Załączniki:
Dobre_praktyki.pdf
Data sporządzenia raportu: 2004-11-08
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
