Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 61 | / | 2005 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2005-12-01 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ENERGOPN | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Projekty uchwał będących przedmiotem obrad NWZA Spółki | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd "ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC" S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Przemysłowej 30 podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, będących przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zwołanego na dzień 15 grudnia 2005 r. 1/ (do punktu 2 porządku obrad) UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC Spółki Akcyjnej w sprawie: Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC Spółki Akcyjnej, w głosowaniu tajnym, wybrało Pana/Panią _________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 15 grudnia 2005 r. Za uchwałą oddano __________ głosów, przeciwko uchwale oddano __________ głosów, wstrzymało się __________ głosów. PRZEWODNICZACY PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ ZGROMADZENIA 2/ (do punktu 4 porządku obrad) UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC Spółki Akcyjnej w sprawie: wyboru Członków Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC Spółki Akcyjnej ustala, że Komisja Skrutacyjna będzie liczyła _____ ( słownie: __________ ) Członków, w składzie: 1/ Pan/Pani _________________________________________ 2/ Pan/Pani _________________________________________ 3/ Pan/Pani _________________________________________ 4/ Pan/Pani _________________________________________ 5/ Pan/Pani _________________________________________ Za uchwałą oddano __________ głosów, przeciwko uchwale oddano __________ głosów, wstrzymało się __________ głosów. PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA 3/ (do punktu 6 porządku obrad) UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC Spółki Akcyjnej w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC Spółki Akcyjnej przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 223 ( 2315 ) z dnia 17 listopada 2005 r., pod pozycją 13179. Za uchwałą oddano __________ głosów, przeciwko uchwale oddano __________ głosów, wstrzymało się __________ głosów. PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA 4/ (do punktu 7 porządku obrad) UCHWAŁA NR 4 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC Spółki Akcyjnej w sprawie: zmian w Statucie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC Spółki Akcyjnej dokonało zmian § 5 Statutu Spółki w ten sposób, że: 1/ w § 5 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 45.34.Z); 2) Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych (PKD 45.32.Z); 3) Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych (PKD 45.25); 4) Wykonywanie robót budowlanych drogowych (PKD 45.23); 5) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 45.22.Z); 6) Budowa obiektów inżynierii wodnej (PKD 45.24); 7) Budownictwo ogólne i inżynieria lądowa (PKD 45.21); 8) Wykonywanie instalacji cieplnych, wodnych, wentylacyjnych i gazowych (PKD 45.33); 9) Tynkowanie (PKD 45.41.Z); 10) Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 45.42.Z); 11) Wykonywanie podłóg i ścian (PKD 45.43); 12) Malowanie i szklenie (PKD 45.44); 13) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.45.Z); 14) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 45.31); 15) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; roboty ziemne (PKD 45.11.Z); 16) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 45.12.Z); 17) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A); 18) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 28.11); 19) Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 28.12.Z); 20) Produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych (PKD 28.21.Z); 21) Produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa (PKD 20.30.Z); 22) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 28.51.Z); 23) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 28.52.Z); 24) Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (PKD 45.50.Z); 25) Towarowy transport drogowy (PKD 60.24); 26) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z); 27) Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z); 28) Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z); 29) Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z); 30) Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z); 31) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z); 32) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z); 33) Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie (PKD 70.32); 34) Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 71.32); 35) Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z); 36) Działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z); 37) Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B); 38) Pozostała działalność turystyczna (PKD 63.30.D); 39) Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 55.23.Z); 40) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących (PKD 51.44.Z); 41) Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową (PKD 52.63.Z); 42) Przeładunek towarów (PKD 63.11); 43) Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.12); 44) Dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej (PKD 40.13.Z); 45) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 67.13.Z); 46) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A). Działalność koncesjonowana lub wymagająca zezwolenia zostanie podjęta po uzyskaniu koncesji lub zezwolenia." 2/ w § 5 ust. 2 otrzymuje brzmienie: "2. W zakresie przedmiotu działalności, określonego w ust. 1 pkt 1 i 2, Spółka może sprawować w szczególności funkcje: inwestora, inwestora zastępczego, generalnego realizatora, generalnego wykonawcy oraz generalnego dostawcy." Za uchwałą oddano __________ głosów, przeciwko uchwale oddano __________ głosów, wstrzymało się __________ głosów. PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA 5/ (do punktu 7 porządku obrad) UCHWAŁA NR 5 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC Spółki Akcyjnej w sprawie: zmian w Statucie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC Spółki Akcyjnej dokonało zmian § 7 1 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że: 1/ w § 7 1 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "1. Zarząd Spółki jest upoważniony (lecz nie zobowiązany) do dokonania, w terminie do dnia 9 czerwca 2008 r., jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o maksymalną kwotę nie przekraczającą 27.877.500,00 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa powyżej, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie każdorazowo podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Niezależnie od powyższego uchwały w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają dodatkowo zgody Rady Nadzorczej Spółki." U z a s a d n i e n i e Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest pozyskanie dla Spółki środków finansowych, zapewniających stabilność finansową Spółki i umożliwiających jej rozwój. Za uchwałą oddano __________ głosów, przeciwko uchwale oddano __________ głosów, wstrzymało się __________ głosów. PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA 6/ (do punktu 7 porządku obrad) UCHWAŁA NR 6 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC Spółki Akcyjnej w sprawie: zmian w Statucie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC Spółki Akcyjnej dokonało zmian Statutu Spółki w ten sposób, że: 1/ w § 1 ust. 2 kropkę na końcu zdania zastępuje się przecinkiem i dopisuje następującą treść: "a także wyróżniającego Spółkę znaku graficznego." 2/ w tytule II Rozdziału wyraz "przedsiębiorstwa" zastępuje się wyrazem "działalności". 3/ wprowadza się § 7 2 o następującym brzmieniu: "§ 7 2. 1. Akcje są zbywalne. 2. W okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. 3. Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych. 4. Umorzenie akcji odbywa się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wymaga obniżenia kapitału zakładowego, chyba, że stosowne przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość umorzenia akcji bez obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego, chyba, że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji następuje bez obniżenia kapitału zakładowego. 5. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 6. Umorzenie dobrowolne jest dopuszczalne w każdym przypadku gdy akcjonariusz, którego akcje mają być umorzone wyrazi zgodę na warunki umorzenia, w szczególności uzgodniona zostanie ilość akcji, które mają być umorzone, termin umorzenia, wysokość wynagrodzenia albo zgoda na umorzenie bez wynagro- dzenia oraz termin wypłaty wynagrodzenia. 7. Jeżeli umorzenie następuje za wynagrodzeniem, wynagrodzenie jest wypłacane akcjonariuszowi: a) w ciągu 30 dni od otrzymania przez akcjonariusza zawiadomienia o podjęciu uchwały w sprawie umorzenia akcji - gdy umorzenie następuje w sytuacjach, o których mowa w art. 360 § 2 i art. 457 § 1 Kodeksu spółek handlowych, b) w ciągu 30 dni od doręczenia postanowienia o wpisaniu do rejestru zmiany kapitału zakładowego – w pozostałych sytuacjach. 8. W szczególnych sytuacjach, gdy wypłata wynagrodzenia zagraża płynności finansowej Spółki, zapłata wynagrodzenia może być rozłożona maksymalnie na 10 rat, przy czym ostatnia rata powinna być płatna najpóźniej w ciągu dwóch lat od umorzenia akcji. 9. Szczegółowe zasady umarzania akcji Spółki może określać Regulamin umarzania akcji Spółki, opracowywany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą." 4/ wprowadza się § 7 3 o następującym brzmieniu: "§ 7 3. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze zmiany Statutu na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia: przez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji Spółki, przy czym na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić z kapitałów (funduszy) rezerwowych. 2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeń- stwa. Całkowita liczba obligacji wyemitowanych, forma, sposób i zasady ewentualnej zamiany obligacji na akcje zostaną ustalone w poszczególnych uchwałach Walnego Zgromadzenia." 5/ skreśla się § 9. 6/ § 10 otrzymuje numer § 9. 7/ § 11 otrzymuje numer § 10 i brzmienie: "§ 10. 1. Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 2. Liczbę członków Zarządu określa, w granicach wskazanych powyżej, Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje ze składu Zarządu Prezesa Zarządu. 4. Wszyscy członkowie Zarządu, w tym także Prezes Zarządu, mogą być odwołani w każdym czasie przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Indywidualne kadencje członków Zarządu, sprawujących mandaty w dniu zarejestrowania zmian do Statutu Spółki, przyjętych uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2005 r., przekształcają się z tym dniem w kadencję wspólną. Za początek takiej wspólnej kadencji przyjmuje się dzień 5 czerwca 2003 r. 5. W przypadku rezygnacji lub odwołania członka Zarządu (w tym Prezesa Zarządu) Rada Nadzorcza zobowiązana jest niezwłocznie powołać w jego miejsce inną osobę lub delegować członka Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, do chwili powołania nowego członka Zarządu. 6. Delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki (w tym Prezesa Zarządu), w trybie art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powoduje zawieszenie jego działalności w Radzie i nakłada na niego zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej względem Spółki, przez czas oddelegowania." 8/ § 12 otrzymuje numer § 11 i brzmienie: "§ 11. 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. 3. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w Regulaminie Zarządu, w tym w szczególności nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, pod warunkiem zwrócenia się z wnioskiem i uzyskania zgody Rady Nadzorczej. 4. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza. 5. W razie potrzeby uchwały Zarządu mogą być podjęte w trybie pisemnym (kurenda). Przyjęcie uchwały w tym trybie wymaga oddania głosów przez wszystkich członków Zarządu, z tym, że członkowie Zarządu głosujący za przyjęciem uchwały podpisują się pod projektami, które następnie przekazują Prezesowi Zarządu, zaś członkowie Zarządu głosujący przeciwko lub wstrzymujący się od głosowania zawiadamiają o powyższym Prezesa Zarządu na piśmie. Posiedzenia Zarządu mogą być prowadzone także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumie- wania się (np. telefonicznie lub za pomocą wideokonferencji), w każdym przypadku, w sposób umożliwiający jednoczesne porozumiewanie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzanego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. W przypadku głosowania pisemnego oraz w przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośred- niego porozumiewania się uchwały są ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektów uchwał. O uchwałach, podjętych w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewa- nia się, Prezes Zarządu informuje Zarząd na najbliższym posiedzeniu. Materiały dokumentujące te głosowania należy włączyć do księgi protokołów Zarządu." 9/ § 13 otrzymuje numer § 12 i brzmienie: "§ 12. 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 2. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana decyzją każdego członka Zarządu. 3. Do dokonania poszczególnych czynności, Zarząd Spółki może ustanawiać pełnomocników, działających na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym. 4. Rezygnacja, śmierć, odwołanie ze składu Zarządu lub inna przyczyna, powodująca niemożność pełnienia funkcji przez członka Zarządu, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Do czasu uzupełnienia liczby członków Zarządu czynności przezeń podejmowane, w tym jego uchwały, są ważne, o ile liczba członków Zarządu jest równa lub przekracza minimum określone w Statucie." 10/ § 14 otrzymuje numer § 13 i brzmienie: "§ 13. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki, jak również w sporze pomiędzy nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik, powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W przypadku umów zawieranych przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza zatwierdza (w formie uchwały) umowę podpisaną przez członka Zarządu i deleguje jednego ze swoich członków do podpisania takiej umowy." 11/ § 15 otrzymuje numer § 14 i brzmienie: "§ 14. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenie Spółki. 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala, w granicach określonych powyżej, Walne Zgromadzenie Spółki. 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. Indywidualne kadencje członków Rady Nadzorczej, sprawujących mandaty w dniu zarejestrowania zmian do Statutu Spółki, przyjętych uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2005 r., przekształcają się z tym dniem w kadencję wspólną. Za początek takiej wspólnej kadencji przyjmuje się dzień 29 czerwca 2005 roku. 4. Rezygnacja, śmierć, odwołanie ze składu Rady Nadzorczej lub inna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Do czasu uzupełnienia liczby członków Rady Nadzorczej, jej czynności, w tym uchwały, są ważne, o ile liczba członków Rady Nadzorczej jest równa lub przekracza minimum określone w Statucie." 12/ § 16 ust. 1 i 2 otrzymuje numer § 15 ust. 1 i 2 oraz brzmienie: "§ 15. 1. Rada wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Zastępcę Przewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji lub też osoba upoważniona przez któregokolwiek z nich i przewodniczy temu posiedzeniu do chwili wyboru Przewodniczącego." 13/ § 16 ust. 3 otrzymuje numer § 15 ust. 3. 14/ § 17 ust. 1 otrzymuje numer § 16 ust. 1. 15/ § 17 ust. 2 otrzymuje numer § 16 ust. 2 i brzmienie: "§ 16. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej dwóch członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku." 16/ § 18 otrzymuje numer § 17 i brzmienie: "§ 17. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są ważne tylko, jeżeli wszyscy członkowie są zaproszeni a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków. Pisemne zawiadomienie o każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, ze wskazaniem miejsca, daty, godziny i porządku obrad, powinno być dostarczone każdemu członkowi Rady Nadzorczej za pomocą faksu, listu poleconego, poczty kurierskiej, poczty elektronicznej lub inną metodą transmisji danych, nie później niż na 14 dni przed posiedzeniem, na adres korespondencyjny dostarczony w tym celu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej a członek Rady Nadzorczej, oddający głos na piśmie, nie jest traktowany jako obecny na posiedzeniu. 3. W razie potrzeby, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym (kurenda). Przyjęcie uchwały w tym trybie wymaga oddania głosów przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, z tym że członkowie Rady Nadzorczej głosujący za przyjęciem uchwały podpisują się pod projektami, które następnie przekazują Przewodniczącemu Rady, zaś członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciwko lub wstrzymujący się od głosowania, zawiadamiają o powyższym Przewodniczącego Rady Nadzorczej na piśmie. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się (np. telefonicznie lub za pomocą wideokonferencji), w każdym przypadku, w sposób umożliwiający jednoczesne porozumiewanie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzanego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. W przypadku głosowania pisemnego oraz w przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośred- niego porozumiewania się uchwały są ważne, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiado- mieni o treści projektów uchwał. O uchwałach podjętych w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewa- nia się Przewodniczący Rady informuje Radę Nadzorczą na najbliższym posiedzeniu. Materiały dokumentujące te głosowania należy włączyć do księgi protokołów Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w wyżej określonym trybie nie dotyczy: wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz uchylenia takiego zawieszenia. 4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Przy równej ilości głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady. 5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania." 17/ § 19 otrzymuje numer § 18 i brzmienie: "§ 18. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, 4) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu corocznej własnej oceny na temat sytuacji Spółki, 5) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej, jednakże na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki w razie zawieszenia, odwołania lub rezygnacji poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także, gdy z innych przyczyn członkowie Zarządu nie mogą sprawować swoich czynności, 7) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, 8) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu, 9) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, 10) na wniosek Zarządu, wyrażanie zgody na tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, a także na obejmowanie udziałów lub akcji lub wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółkach a także na nabywanie lub zbywanie udziałów lub akcji, jeżeli dotychczasowe zaangażo- wanie kapitałowe Spółki w danej spółce lub zaangażowanie, które ma osiągnąć Spółka w wyniku nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, liczone według ceny nabycia (lub wartości innego świadczenia nabywcy) lub wartości wkładu wnoszonego na pokrycie udziałów lub akcji (łącznie z agio), przekracza 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych lub równowartość tej kwoty w walutach obcych, z wyjątkiem obejmo- wania akcji lub udziałów w drodze zamiany wierzytelności na podstawie ustawy z dnia 3 lutego 1993 roku o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków, 11) na wniosek Zarządu, wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadze- niach i zgromadzeniach wspólników spółek, w których Spółka jest uprawniona do wykonywania głosów z udziałów lub akcji, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji, ustalona według cen ich nabycia (lub wartości innego świadczenia nabywcy) lub wartości wkładu wnoszonego na pokrycie udziałów lub akcji (łącznie z agio), stanowi więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych lub równowartość tej kwoty w walutach obcych, w sprawach: - połączenia z inną spółką i przekształcenia jej, - zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego, - zmiany umowy lub statutu, - rozwiązania lub likwidacji spółki, - podwyższenia kapitału zakładowego spółki, 12) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów i przedstawicielstw za granicą, 13) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego, 14) wyrażanie zgody na zawarcie jakiejkolwiek umowy (włączając treść takowej) pomiędzy Spółką i członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej, ich krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia, osobami, z którymi pozostają we wspólnym gospodarstwie domowym lub na rzecz tych osób lub podmiotów bezpośrednio lub pośrednio kontrolowanych przez te osoby, 15) wyrażanie zgody na udzielanie pożyczek, jeżeli wartość danej pożyczki przekroczyłaby kwotę określoną uprzednio przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy (lub w braku takiej uchwały w każdym przypadku), chyba, że udzielenie takiej pożyczki: a) było przewidziane w planie finansowym na dany rok lub też: b) następuje na rzecz podmiotów, w których Spółka ma ponad 50% głosów na zgromadzeniu wspólni- ków lub walnym zgromadzeniu i w ramach jednej lub kilku powiązanych czynności przekracza kwotę 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych lub równowartość tej kwoty w walutach, 16) wyrażanie zgody na wystawienie weksli, udzielenie gwarancji, poręczenia, przewołaszczenia lub cesji na zabezpieczenie lub zabezpieczenia w innej formie, włączając obciążenie składników majątkowych Spółki zastawem albo hipoteką, jeżeli wartość danego zabezpieczenia lub obciążenia przekroczyłaby kwotę 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych lub równowartość tej kwoty w walutach obcych, chyba, że takie obciążenie lub zabezpieczenie było przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym na dany rok, 17) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, 18) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki, 19) opiniowanie tworzenia i likwidowania funduszy, 20) wyrażanie zgody na zaciągnięcie innego zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych lub równowartość tej kwoty w walutach obcych, z wyłączeniem: a) wyrażania zgody na składanie ofert i zawieranie umów, dotyczących wykonywania przez Spółkę produkcji przemysłowej oraz usług w zakresie działalności budowlano-montażowej, laboratoryjnej i sprzętowo-transportowej, b) czynności, na dokonanie których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia. 21) na wniosek Zarządu wyrażanie zgody na zawarcie umowy z subemitentem w myśl art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych. 3. O ile w niniejszym Statucie mowa jest o: 1) jednej lub kilku czynnościach powiązanych, rozumie się przez to czynności podjęte z danym podmiotem (lub podmiotami kontrolowanymi przez taki podmiot lub w stosunku do których podmiot taki jest kontrolowany w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych obowiązujących na dzień 15 grudnia 2005 r.) w okresie osiemnastu miesięcy poprzedzających dokonanie czynności, 2) zbyciu lub nabyciu rozumie się przez to odpowiednio zbycie lub nabycie zarówno odpłatne jak i nieodpłat- ne, w tym także wniesienie przedmiotu zbycia lub nabycia wkładem niepieniężnym na pokrycie kapitału zakładowego, 3) kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażenia przez nią zgody na dokonanie określonych czynności, powyższe oznacza, iż Zarząd obowiązany jest przed dokonaniem takiej czynności zwrócić się do Rady Nadzorczej o wyrażenie na nią zgody, 4) dokonaniu określonej czynności prawnej (np. nabycia, zbycia, objęcia) powyższe obejmuje także dokonanie czynności przedwstępnej lub pod warunkiem oraz zarówno zobowiązującej jak i rozporządza- jącej, 5) równowartości określonych wartości w złotych polskich rozumie się przez to równowartość określonej waluty, obliczoną według średniego kursu wymiany takiej waluty, opublikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień złożenia wniosku o wyrażenie zgody na dokonanie określonej czynności." 18/ skreśla się § 19 1. 19/ § 20 ust. 1, 2 i 3 otrzymuje numer § 19 ust. 1, 2 i 3. 20/ § 20 ust. 4 otrzymuje numer § 19 ust. 4 i brzmienie: "§ 19. 4. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą: 1) zajmować się prowadzeniem działalności konkurencyjnej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani 2) być członkami władz innego podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, chyba, że Rada Nadzorcza udzieli swojej wyraźnej zgody. Przed powołaniem, kandydat do Rady Nadzorczej Spółki jest zobowiązany dostarczyć zapewnienie, że nie prowadzi działalności konkurencyjnej lub też wskazujące, jaką działalność konkurencyjną wobec Spółki prowadzi." 21/ § 21 ust. 1 otrzymuje numer § 20 ust. 1. 22/ § 21 ust. 2 otrzymuje numer § 20 ust. 2, a wyraz "obrachunkowego" na końcu zdania zastępuje się wyrazem "obrotowego." 23/ § 21 ust. 3, 4 i 5 otrzymuje numer § 20 ust. 3, 4 i 5. 24/ § 22 otrzymuje numer § 21. 25/ § 23 otrzymuje numer § 22. 26/ § 24 ust. 1 otrzymuje numer § 23 ust. 1 i brzmienie: "§ 23. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, o ile są na nim reprezentowani akcjonariusze posiada- jący akcje, stanowiące co najmniej 35% głosów z ogólnej liczby głosów w Spółce." 27/ § 24 ust. 2 otrzymuje numer § 23 ust. 2. 28/ § 25 ust. 1 otrzymują numer § 24 ust. 1. 29/ § 25 ust. 2 otrzymuje numer § 24 ust. 2 i brzmienie: "§ 24. 2. W przypadku przewidzianym w art. 415 § 2 Kodeksu spółek handlowych do powzięcia uchwały wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych." 30/ § 26 otrzymuje numer § 25 i brzmienie: "§ 25. 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. 2. Uchwały w sprawach zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym." 31/ § 27 ust. 1 otrzymuje numer § 26 ust. 1 i brzmienie: "§ 26. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania na Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd." 32/ § 27 ust. 2 otrzymuje numer § 26 ust. 2. 33/ § 28 otrzymuje numer § 27 i brzmienie: "§ 27. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawoz- dań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, 2/ powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, 3/ udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4/ zmiana przedmiotu działalności Spółki, 5/ zmiana Statutu Spółki, 6/ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz umorzenie akcji, 7/ połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 8/ rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9/ emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 10/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11/ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w niniejszym Statucie lub w braku uregulowań w nim w Kodeksie spółek handlowych. 3. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą." 34/ § 29 otrzymuje numer § 28 i brzmienie: "§ 28. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jednakże skuteczność uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia Walnego Zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w Spółce swoje akcje lub dowody ich złożenia do rozporządzenia Spółki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci będą uważani za zgadzających się na zmianę." 35/ § 30 otrzymuje numer § 29. 36/ § 31 otrzymuje numer § 30 i brzmienie: "§ 30. 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy." 37/ § 32 ust. 1 i 2 otrzymuje numer § 31 ust. 1 i 2. 38/ skreśla się § 32 ust. 3. 39/ § 33 otrzymuje numer § 32 i brzmienie: "§ 32. Zarząd Spółki jest zobowiązany w terminie, określonym w Regulaminie Zarządu, sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej. Dokumenty te (po zbadaniu przez biegłego rewidenta), podlegają rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie, w terminach: - nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego (w odniesieniu do Spółki), - nie później niż w ciągu ośmiu miesięcy od dnia bilansowego (w odniesieniu do Grupy Kapitałowej)." 40/ § 34 otrzymuje numer § 33. 41/ § 35 otrzymuje numer § 34. 42/ wprowadza się § 35 o następującym brzmieniu: "§ 35. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlo- wych oraz inne przepisy obowiązującego prawa." Za uchwałą oddano __________ głosów, przeciwko uchwale oddano __________ głosów, wstrzymało się __________ głosów. PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA 7/ (do punktu 8 porządku obrad) UCHWAŁA NR 7 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC Spółki Akcyjnej w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC Spółki Akcyjnej, upoważnia Radę Nadzorczą ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Za uchwałą oddano __________ głosów, przeciwko uchwale oddano __________ głosów, wstrzymało się __________ głosów. PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2005-12-01 | Włodzimierz Dyrka Przemysław Milczarek |
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
