Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 14 | / | 2018 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-06-14 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CIECH | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie stanu posiadania | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Pana Sebastiana Kulczyka oraz Pani Dominiki Kulczyk („Zawiadomienie”), w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) („Ustawa”), o pośrednim nabyciu akcji Spółki w wyniku dziedziczenia. Zgodnie z Zawiadomieniem Pan Sebastian Kulczyk oraz Pani Dominika Kulczyk na skutek pośredniego nabycia w dniu 13 czerwca 2018 roku 26.952.052 (słownie: dwudziestu sześciu milionów dziewięciuset pięćdziesięciu dwóch tysięcy pięćdziesięciu dwóch) akcji Spółki przekroczyli próg 50 % (słownie: pięćdziesięciu procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie Pan Sebastian Kulczyk i Pani Dominika Kulczyk poinformowali, że na skutek pośredniego nabycia akcji Spółki, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Pan Sebastian Kulczyk stał się podmiotem pośrednio dominującym wobec Spółki. Pośrednie nabycie akcji Spółki nastąpiło w wyniku dziedziczenia, przy czym wydanie udziałów i konstytutywny wpis do cypryjskiego rejestru spółek nastąpiły w dniu 13 czerwca 2018 roku. Podstawą dziedziczenia był pozostawiony przez Pana Dr Jana Kulczyka testament sporządzony zgodnie z prawem szwajcarskim. W skład masy spadkowej wchodziło m.in. 100% (słownie: sto procent) udziałów w spółce Luglio Limited („Luglio”), spółce prawa cypryjskiego, będącej podmiotem dominującym wobec Kulczyk Investments S.A. („KI”), która - za pośrednictwem KI Chemistry S.à r.l. - posiada 26.952.052 (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki, stanowiące 51,14% (słownie: pięćdziesiąt jeden i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 26.952.052 (słownie: dwudziestu sześciu milionów dziewięciuset pięćdziesięciu dwóch tysięcy pięćdziesięciu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 51,14% (słownie: pięćdziesiąt jeden i czternaście setnych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z prawem cypryjskim nabycie udziałów w Luglio wymaga wpisu do odpowiedniego rejestru i następuje z chwilą dokonania tego wpisu. W dniu 13 czerwca 2018 roku zgodnie z certyfikatem wydanym przez Ministerstwo Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki w Nikozji Pan Sebastian Kulczyk oraz Pani Dominika Kulczyk zostali wpisani do cypryjskiego rejestru spółek jako współwłaściciele 100% udziałów Luglio i z tym dniem nabyli 100% (słownie: sto procent) udziałów w Luglio. Zgodnie z prawem cypryjskim Pan Sebastian Kulczyk oraz Pani Dominika Kulczyk są współwłaścicielami 100% (słownie: sto procent) udziałów Luglio, przy czym w świetle prawa cypryjskiego każde z nich jest uważane za właściciela wszystkich udziałów objętych współwłasnością. Jednocześnie, zgodnie z prawem cypryjskim, w przypadku gdy udziały w spółce są przedmiotem współwłasności, jeden z współwłaścicieli musi być wpisany do cypryjskiego rejestru spółek prowadzonego przez sekretarza spółki, jako tzw. starszy wspólnik (ang. senior shareholder). Pan Sebastian Kulczyk i Pani Dominika Kulczyk nie zawarli porozumienia odnośnie do sposobu wykonywania praw z udziałów w Luglio, w szczególności odnośnie do wykonywania prawa głosów z tych udziałów. W przypadku braku porozumienia pomiędzy współwłaścicielami odnośnie do sposobu wykonywania prawa głosu z udziałów, prawo cypryjskie przyznaje starszemu wspólnikowi głos decydujący. Pan Sebastian Kulczyk i Pani Dominika Kulczyk poinformowali, że starszym wspólnikiem Luglio jest Pan Sebastian Kulczyk, a tym samym Pan Sebastian Kulczyk (samodzielnie) – w związku z posiadaniem statusu i uprawnień starszego wspólnika – jest podmiotem dominującym wobec Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy. Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 2 Ustawy Pan Sebastian Kulczyk i Pani Dominika Kulczyk poinformowali, że przed nabyciem akcji, o którym mowa w Zawiadomieniu nie posiadali (bezpośrednio ani pośrednio) akcji Spółki. Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 3 Ustawy Pan Sebastian Kulczyk i Pani Dominika Kulczyk poinformowali, że obecnie każde z nich posiada pośrednio 26.952.052 (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki, stanowiące 51,14% (słownie: pięćdziesiąt jeden i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 26.952.052 (słownie: dwudziestu sześciu milionów dziewięciuset pięćdziesięciu dwóch tysięcy pięćdziesięciu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 51,14% (słownie: pięćdziesiąt jeden i czternaście setnych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 5 Ustawy Pan Sebastian Kulczyk i Pani Dominika Kulczyk poinformowali, że akcje objęte Zawiadomieniem posiadają za pośrednictwem Luglio, KI oraz KI Chemistry S.à r.l. Żadne inne podmioty zależne od Pana Sebastiana Kulczyka lub Pani Dominiki Kulczyk nie posiadają akcji Spółki. Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 6 Ustawy Pan Sebastian Kulczyk i Pani Dominika Kulczyk poinformowali, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy Pan Sebastian Kulczyk i Pani Dominika Kulczyk poinformowali, że liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia byliby uprawnieni lub zobowiązani Pan Sebastian Kulczyk bądź Pani Dominika Kulczyk, jako posiadacze instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne wynosi 0 (słownie: zero). Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy Pan Sebastian Kulczyk i Pani Dominika Kulczyk poinformowali, że liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy wynosi 0 (słownie: zero). Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej (…) - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Disclosure of shareholding status Contents of the report: The Management Board of CIECH S.A. with its registered office in Warsaw (the “Company”) informs that today the Company received a notice from Mr Sebastian Kulczyk and Ms Dominika Kulczyk (the “Notice”), in compliance with the obligation under article 69 section 1 point 1 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies (consolidated text: Journal of Laws of 2018, item 512, as amended) (the “Act”), of an indirect acquisition of the Company's shares as a result of inheritance. According to the Notice, as a result of indirect acquisition of 26,952,052 (in words: twenty-six million nine hundred and fifty-two thousand and fifty-two) shares in the Company on 13 June 2018, Mr Sebastian Kulczyk and Ms Dominika Kulczyk exceeded the threshold of 50% (in words: fifty percent) of the total number votes at the general meeting of the Company. At the same time, Mr Sebastian Kulczyk and Ms Dominika Kulczyk informed that as a result of the indirect acquisition of the Company’s shares referred to in the preceding sentence, Mr Sebastian Kulczyk became a dominant entity of the Company. The indirect acquisition of shares in the Company was a result of inheritance, while the shares were handed over and the constitutive entry into the Cypriot companies’ register was made on 13 June 2018. The basis for the inheritance was the will of Dr Jan Kulczyk executed under Swiss law. The estate comprised inter alia 100% (say: one hundred percent) of shares in the company Luglio Limited (“Luglio”), a Cypriot law company, being the dominant entity of Kulczyk Investments S.A. („KI”), which holds indirectly via KI Chemistry S.à r.l. 26,952,052 (say: twenty-six million nine hundred fifty-two thousand fifty-two) shares in the Company, constituting 51.14% (say: fifty-one and fourteen hundredth percent) of the Company’s share capital and authorising to exercise 26,952,052 (say: twenty-six million nine hundred fifty-two thousand fifty-two) votes on the Company’s shareholders meeting, constituting 51.14% (say: fifty-one and fourteen hundredth percent) of the total number of votes on the Company’s shareholders meeting. In compliance with Cypriot law the acquisition of the shares in Luglio requires an entry to a relevant register and is effective as of the moment of such entry. On 13 June 2018 in line with the certificated issued by the Ministry of Energy, Commerce, Industry and Tourism Mr Sebastian Kulczyk and Ms Dominika Kulczyk were entered into the Cypriot companies’ register as co-owners of 100% (say: one hundred percent) of shares in Luglio. In compliance with Cypriot law Mr Sebastian Kulczyk and Ms Dominika Kulczyk are co-owners of 100% (say: one hundred percent) of shares in Luglio, while under Cypriot law each of them is considered to own all the shares subject to co-ownership. Further, in line with Cypriot law, in case shares in a company are subject to co-ownership, one of the co-owners needs to be entered into Cypriot companies’ corporate register, as maintained by the company’s secretary as so called senior shareholder. Mr Sebastian Kulczyk and Ms Dominika Kulczyk have not entered into any arrangement pertaining to the manner of exercising their rights attaching to the shares in Luglio, in particular pertaining to the exercising of voting rights. In case of lack of agreement between the co-owners as to the manner of exercising voting rights attaching to the shares, Cypriot law stipulates that the senior shareholder has a casting vote. Mr Sebastian Kulczyk and Ms Dominika Kulczyk informed that Mr Sebastian Kulczyk is the senior shareholder of Luglio, thus Mr Sebastian Kulczyk (individually) – given the status and rights of a senior shareholder – is the dominant entity of the Company within the meaning of the Act. As required under Art. 69 (4)(2) of the Act Mr Sebastian Kulczyk and Ms Dominika Kulczyk informed that prior to the acquisition of shares referred to the Notice they did not hold (directly or indirectly) any shares in the Company. As required under Art. 69 (4)(3) of the Act Mr Sebastian Kulczyk and Ms Dominika Kulczyk informed that as at the date hereof each of them holds 26,952,052 (say: twenty-six million nine hundred fifty-two thousand fifty-two) shares in the Company, constituting 51.14% (say: fifty-one and fourteen hundredth percent) of the Company’s share capital and authorising to exercise 26,952,052 (say: twenty-six million nine hundred fifty-two thousand fifty-two) votes on the Company’s shareholders meeting, constituting 51.14% (say: fifty-one and fourteen hundredth percent) of the total number of votes on the Company’s shareholders meeting. As required under Art. 69 (4)(5) of the Act Mr Sebastian Kulczyk and Ms Dominika Kulczyk informed that they hold the Company’s shares referred to the Notice indirectly, via Luglio, KI and KI Chemistry S.à r.l. No other subsidiaries of Mr Sebastian Kulczyk or Ms Dominika Kulczyk hold shares in the Company. As required under Art. 69 (4)(6) of the Act Mr Sebastian Kulczyk and Ms Dominika Kulczyk informed that no person referred to in Art. 87 (1)(3)(c) exists. As required under Art. 69 (4)(7) of the Act Mr Sebastian Kulczyk and Ms Dominika Kulczyk informed that the number of votes calculated in line with Art. 69b (2) of the Act, to the acquisition of which Mr Sebastian Kulczyk or Ms Dominika Kulczyk would be entitled or obliged as holders of financial instruments referred to in Art. 69b (1)(2) of the Act, which are executed solely by way of pecuniary settlement is 0 (say: zero). As required under Art. 69 (4)(8) of the Act Mr Sebastian Kulczyk and Ms Dominika Kulczyk informed that the number of votes calculated in line with Art. 69b (3) of the Act, to which the financial instruments referred to in Art. 69b (1)(2) of the Act would be connected is 0 (say: zero). Legal basis: Article 70 point 1 of the Act on Public Offering (…) – acquisition or disposal of a significant block of shares. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-06-14 | Maciej Tybura | Prezes Zarządu | |||
| 2018-06-14 | Artur Osuchowski | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
