1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
||||||||||||
|
Raport bieżący nr |
3 | / |
2026 |
|
|||||||
Data sporządzenia: |
2026-02-17 |
|||||||||||
Skrócona nazwa emitenta |
||||||||||||
ART GAMES STUDIO S.A. |
||||||||||||
Temat |
||||||||||||
Zawarcie listu intencyjnego |
||||||||||||
Podstawa prawna |
||||||||||||
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne |
||||||||||||
Treść raportu: |
||||||||||||
Zarząd Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka, Emitent) informuje o zawarciu w dniu 17 lutego 2026 r. listu intencyjnego (dalej: List Intencyjny) z Pixel Trapps Sp. z o.o. z siedzibą w Rojewie (dalej: Pixel Trapps). Przedmiotem Listu Intencyjnego jest określenie ram współpracy pomiędzy Emitentem i Pixel Trapps w związku z planowaną transakcją polegającą na nabyciu przez Spółkę kontroli nad Pixel Trapps i utworzeniu Grupy Kapitałowej Emitenta, w celu uformowania wiodącego studia gamingowego opartego na technologiach FinTech/Web3 (dalej: Transakcja). Intencją stron jest połączenie kompetencji Pixel Trapps w zakresie technologii blockchain, tokenizacji aktywów oraz mechanizmów stablecoin z kompetencjami Emitenta w tworzeniu gier na platformę Steam oraz konsole Xbox, PlayStation i Nintendo Switch. Planowana Transakcja polega na objęciu przez wspólników Pixel Trapps akcji nowej emisji Emitenta w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci posiadanych udziałów w Pixel Trapps, w wyniku czego Emitent uzyska co najmniej minimalny poziom partycypacji, rozumiany jako uczestnictwo w Transakcji wspólników reprezentujących łącznie co najmniej 90% kapitału zakładowego Pixel Trapps, o ile strony nie uzgodnią pisemnie inaczej. Szczegółowe warunki Transakcji, zasady współpracy stron, harmonogram działań oraz zobowiązania i zaangażowanie kluczowych osób zostaną uregulowane w umowie inwestycyjnej, która będzie zawierać również kwestie korporacyjne, operacyjne i personalne. Zarząd Pixel Trapps zobowiązał się do aktywnej koordynacji procesu z udziałowcami mniejszościowymi w celu zapewnienia osiągnięcia minimalnego poziomu partycypacji. List Intencyjny ustanawia zasady przeprowadzenia badania typu due diligence Pixel Trapps (oraz w niezbędnym zakresie Emitenta), obejmującego w szczególności obszary prawne, finansowe, podatkowe, technologiczne i biznesowe. Strony zobowiązały się do udostępniania sobie niezbędnych informacji i dokumentów, wykorzystywania ich wyłącznie na potrzeby oceny, negocjowania i realizacji Transakcji, a także do informowania się o ustaleniach mogących mieć istotny wpływ na wyniki badania lub zasadność i warunki Transakcji. Strony postanowiły dążyć do uzgodnienia ostatecznej treści i zawarcia umowy inwestycyjnej do dnia 15 marca 2026 r., z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu w drodze pisemnego uzgodnienia stron. Realizacja Transakcji (w tym zawarcie i/lub wykonanie umowy inwestycyjnej) będzie uzależniona w szczególności od uzyskania satysfakcjonującego wyniku due diligence, uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych po stronie każdej ze stron oraz przygotowania wycen, sprawozdań i innych dokumentów umożliwiających pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Emitenta wkładem niepieniężnym w postaci udziałów Pixel Trapps. Emitent będzie informował rynek o dalszych istotnych etapach procesu, w szczególności o zawarciu umowy inwestycyjnej, kluczowych parametrach Transakcji oraz realizacji czynności korporacyjnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego. Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż może mieć ona istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu. |
||||||||||||
MESSAGE (ENGLISH VERSION) |
|||
|
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ |
|||||
Data |
Imię i Nazwisko |
Stanowisko/Funkcja |
Podpis |
||
2026-02-17 |
Jakub Bąk |
Prezes Zarządu |
Jakub Bąk |
||
