Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 5 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-02-02 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AGORA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Projekty uchwał, które będą głosowane na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 1 marca 2023 r. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub „Agora S.A.”) przekazuje projekty uchwał, które Zarząd Spółki zamierza przedłożyć Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 1 marca 2023 roku na godzinę 14:00 w budynku Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie. "Uchwała nr [...] w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.” "Uchwała nr [...] w sprawie przyjęcia porządku obrad Na podstawie § 10 ust. 2.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyboru członka komisji skrutacyjnej Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [•].” "Uchwała nr [...] w sprawie wyboru członka komisji skrutacyjnej Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [•].” Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […] Uchwały nr […] są uchwałami o charakterze porządkowym. "Uchwała nr [...] w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności Wydawnictwa Agora Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności Wydawnictwa Agora (dalej „ZCP”) na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego („Spółka Zależna”), w zamian za udziały w Spółce Zależnej. 2. Wydawnictwo Agora obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w szczególności: 1) w zakresie wydawania i sprzedaży książek (w tym w formie audiobooków i e-booków), prowadzonej pod oznaczeniem biznesowym „Wydawnictwo Agora” lub „Ale!”; 2) w zakresie produkcji i wydawania muzyki oraz audiowizualnych nagrań muzyki i koncertów, prowadzonej pod oznaczeniem biznesowym „Agora Muzyka”; 3) w zakresie bezpośredniej dystrybucji muzyki do polskich i globalnych sklepów cyfrowych oraz prowadzenia sieci na YouTube, która oferuje kompleksową obsługę kanału artystów i wytwórni, a także dostęp do technologii Content ID, prowadzonej pod oznaczeniem biznesowym „Agora Digital Music”; 4) księgarni internetowej publio.pl oraz 5) księgarni internetowej kulturalnysklep.pl. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do: 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną; 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań); 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP; 4) podjęcia działań w celu uzyskania – tam gdzie będzie to wymagane – zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP; 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. ustala, że zbycie ZCP na rzecz Spółki Zależnej (tj. zawarcie umowy aportowej) powinno nastąpić nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia portalu gazeta.pl Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności portalu gazeta.pl (dalej „ZCP”) na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego („Spółka Zależna”), w zamian za udziały w Spółce Zależnej. 2. ZCP obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w szczególności: 1) portali internetowych o charakterze informacyjnym i publicystycznym m.in.: gazeta.pl wiadomości.gazeta.pl, next.gazeta.pl; 2) portali internetowych o charakterze lifestylowym m.in. Weekend.Gazeta.pl, Kobieta.Gazeta.pl, Zdrowie.Gazeta.pl; Podroze.Gazeta.pl wraz z aplikacjami mobilnymi; 3) portali internetowych o charakterze rozrywkowym m.in. sport.pl, moto.pl oraz plotek.pl; 4) forum internetowego forum.gazeta.pl; 5) serwisów usług świadczonych na rzecz konsumentów dostępnych na powyżej wskazanych portalach w szczególności usługi prowadzenia konta poczty elektronicznej na stronie gazeta.pl oraz utrzymywania profili użytkownika na tych portalach; 6) archiwum treści redakcyjnych powyżej wskazanych portali. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do: 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną; 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań); 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP; 4) podjęcia działań w celu uzyskania – tam gdzie będzie to wymagane – zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP; 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. ustala, że zbycie ZCP na rzecz Spółki Zależnej (tj. zawarcie umowy aportowej) powinno nastąpić nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności Gazety Wyborczej Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności Gazety Wyborczej (dalej „ZCP”) na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego („Spółka Zależna”), w zamian za udziały w Spółce Zależnej. 2. ZCP obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w szczególności: 1) w zakresie wydawania dziennika Gazeta Wyborcza; 2) poligraficznej i innych usług związanych z poligrafią; 3) portali internetowych, m.in. wyborcza.pl, wyborcza.biz, odeszli.pl oraz komunikaty.pl wraz z aplikacjami mobilnymi; 4) w zakresie wydawania miesięcznika „Książki. Magazyn do czytania”; 5) w zakresie wydawanie miesięcznika „Wysokie Obcasy Ekstra”; 6) portali internetowych związanych z wyżej wymienionymi wydawnictwami m.in. wysokieobcasy.pl; 7) serwisów usług świadczonych na rzecz konsumentów dostępnych na powyżej wskazanych portalach w szczególności prowadzenia konta usługi subskrypcyjnej oraz utrzymywania profili użytkownika na wymienionych wyżej portalach i serwisach; 8) archiwum materiałów redakcyjnych wskazanych powyżej wydawnictw; 9) agencji fotograficznej wyborcza.pl; 10) organizacji festiwali m.in. Olsztyn Green Festival, CoJestGrane, Rzeszów Festival. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do: 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną; 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań); 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP; 4) podjęcia działań w celu uzyskania – tam gdzie będzie to wymagane – zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP; 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. ustala, że zbycie ZCP na rzecz Spółki Zależnej (tj. zawarcie umowy aportowej) powinno nastąpić nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia obsługi informatycznej Agora S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej Agora S.A. Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia obsługi informatycznej AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. (dalej „ZCP”) na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego („Spółka Zależna”), w zamian za udziały w Spółce Zależnej. 2. ZCP obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie w szczególności: 1) świadczenia bieżącego wsparcia dla użytkowników oprogramowania oraz infrastruktury IT z AGORA S.A. oraz innych spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.; 2) zapewniania utrzymania i rozwoju oprogramowania oraz infrastruktury IT w AGORA S.A. oraz w innych spółkach z grupy kapitałowej AGORA S.A., w tym z wykorzystaniem podwykonawców; 3) nabywania lub doradztwa w nabywaniu licencji na oprogramowanie oraz infrastruktury IT wykorzystywanej w AGORA S.A. oraz innych spółkach z grupy kapitałowej AGORA S.A. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do: 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną; 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań); 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP; 4) podjęcia działań w celu uzyskania – tam gdzie będzie to wymagane – zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP; 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. ustala, że zbycie ZCP na rzecz Spółki Zależnej (tj. zawarcie umowy aportowej) powinno nastąpić nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia wsparcia Agora S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej Agora S.A. w zakresie spraw pracowniczych, socjalnych oraz związanych z ubezpieczeniem społecznym Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia wsparcia AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. w zakresie spraw dotyczących zarządzania zasobami ludzkimi (dalej „ZCP”) na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego („Spółka Zależna”), w zamian za udziały w Spółce Zależnej. 2. ZCP obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie w szczególności: 1) obsługi kadrowo-płacowej pracowników, zleceniobiorców i innych osób fizycznych wykonujących pracę lub świadczących usługi na rzecz AGORA S.A. lub spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.; 2) prowadzenia dokumentacji pracowniczej pracowników AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.; 3) prowadzenia spraw związanych z działalnością socjalną AGORA S.A. lub spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. w tym dotyczącą zakładowego funduszu świadczeń socjalnych; 4) prowadzenia spraw związanych z rekrutacjami pracowników, zleceniobiorców i innych osób fizycznych wykonujących pracę lub świadczących usługi na rzecz AGORA S.A. lub spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. 5) prowadzenia obsługi Agora S.A. lub spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. w zakresie rozwijania umiejętności pracowników. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do: 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną; 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań); 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP; 4) podjęcia działań w celu uzyskania – tam gdzie będzie to wymagane – zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP; 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. ustala, że zbycie ZCP na rzecz Spółki Zależnej (tj. zawarcie umowy aportowej) powinno nastąpić nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie księgowości, rachunkowości, finansów i podatków oraz sprawozdawczości zarządczej i finansowej Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia wsparcia AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. w zakresie księgowości, rachunkowości, finansów i podatków oraz sprawozdawczości zarządczej i finansowej (dalej „ZCP”) na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego („Spółka Zależna”), w zamian za udziały w Spółce Zależnej. 2. ZCP obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie w szczególności: 1) obsługi księgowej i rachunkowej AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.; 2) obsługi podatkowej, w szczególności prawidłowego naliczania podatków, sporządzania deklaracji i dokonywania płatności należności publicznoprawnych na rzecz Agora S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.; 3) sporządzania informacji oraz sprawozdań wewnętrznych jak i wymaganych przepisami prawa na potrzeby Agora S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.; 4) obsługi controllingowej AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.; 5) obsługi bankowej i zarządzania płynnością AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.; 6) obsługi windykacyjnej AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do: 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną; 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań); 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP; 4) podjęcia działań w celu uzyskania – tam gdzie będzie to wymagane – zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP; 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. ustala, że zbycie ZCP na rzecz Spółki Zależnej (tj. zawarcie umowy aportowej) powinno nastąpić nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z nieruchomości Spółki Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z nieruchomości Spółki położonej w Warszawie, przy ul. Czerskiej 8/10 oraz w zakresie zarządzania flotą samochodów AGORA S.A. i spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. (dalej „ZCP”) na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego („Spółka Zależna”), w zamian za udziały w Spółce Zależnej. 2. ZCP obejmuje nieruchomość Spółki położoną w Warszawie, przy ul. Czerskiej 8/10 („Nieruchomość”) oraz wszelkie inne składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności polegającej w szczególności na: 1) utrzymaniu Nieruchomości poprzez zapewnienie jej mediów (z wyłączeniem usług telekomunikacyjnych i IT) i obsługi korzystania z Nieruchomości tj. m.in. obsługi recepcyjnej, usług kancelaryjnych, usług ochrony fizycznej, sprzątania, monitoringu wizyjnego itp.; 2) korzystaniu z Nieruchomości poprzez oddawanie jej w części lub całości do używania, odpłatnie lub nieodpłatnie, AGORA S.A., spółkom z grupy kapitałowej AGORA S.A. lub osobom trzecim w celu prowadzenia działalności przez te podmioty; 3) korzystaniu z Nieruchomości poprzez oddawanie jej w części do używania, odpłatnie lub nieodpłatnie, AGORA S.A., spółkom z grupy kapitałowej AGORA S.A. lub osobom trzecim w celu organizacji wydarzeń; 4) korzystaniu z Nieruchomości we własnym zakresie, w tym do prowadzenia działalności gospodarczej, m. in. gastronomicznej. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do: 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną; 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań); 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP; 4) podjęcia działań w celu uzyskania – tam gdzie będzie to wymagane – zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP; 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. ustala, że zbycie ZCP na rzecz Spółki Zależnej (tj. zawarcie umowy aportowej) powinno nastąpić nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.” Uzasadnienie do propozycji uchwał nr [… - ...] przygotowane przez Zarząd Agora S.A. Zarząd Agora S.A. (dalej: „Spółka”) przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu (dalej: „NWZ”) uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółek zależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonych do prowadzenia opisanych w uchwałach działalności. Przedłożenie NWZ ww. uchwał związane jest z rozważanym przez Zarząd Agora S.A. projektem reorganizacji Grupy Kapitałowej Agora S.A. (dalej: „GK Agora”, „Grupa”), polegającym na wydzieleniu z Agora S.A. poszczególnych segmentów biznesowych działających w ramach Spółki (Gazeta.pl, Gazeta Wyborcza, Wydawnictwo Agora) oraz segmentów wspomagających, tzw. back office (IT, HR, Administracja, Finanse). Rozważana przez Zarząd Spółki reorganizacja ma polegać na zbyciu przez Agora S.A. zorganizowanych części przedsiębiorstwa (tj. wskazanych wyżej linii biznesowych i segmentów wspomagających) na rzecz spółek kapitałowych, w których Spółce będzie przysługiwało w chwili zbycia, bezpośrednio lub pośrednio, 100% udziałów, w zamian za udziały w tych spółkach zależnych. Zaproponowana struktura wyodrębnienia poszczególnych linii biznesowych została poprzedzona analizą prawną, podatkową i finansową, z której wynika, iż przyjęta koncepcja pozwala na zachowanie aktualnego kształtu GK Agora (w której Agora S.A. kontroluje pozostałe spółki Grupy), przy stosunkowo niskich kosztach przeprowadzenia procesu reorganizacji oraz zapewnia szeroką sukcesję składników materialnych i niematerialnych przypisanych do poszczególnych biznesów (sukcesja zobowiązań nastąpi na podstawie zgód kontrahentów). Reorganizacja ma na celu strategiczną zmianę zasad zarządzania biznesami GK Agora, w tym w szczególności ich ujednolicenie. Obecnie w GK Agora można wyróżnić dwa modele zarządzania biznesami: (i) pośrednie zarządzanie przez Zarząd Agora S.A. biznesami działającymi w ramach spółek zależnych (np. Reklama Zewnętrzna, Radio), w których szefowie biznesu są jednocześnie członkami zarządu danej spółki; oraz (ii) bezpośrednie zarządzanie przez Zarząd Agora S.A. liniami biznesowymi i segmentami wspomagającymi działającymi w ramach Agora S.A. (w tym: HR, IT, Prasa Drukowana i Cyfrowa, Wydawnictwo), w których szefowie biznesu nie należą do Zarządu Agora S.A., ponoszącego odpowiedzialność za działalność Spółki. Takie rozróżnienie modeli zarządzania wewnątrz grupy kapitałowej powoduje, że w jej ramach występują różnice w zakresie odpowiedzialności, samodzielności i swobody zarządzania szefów poszczególnych biznesów. Prowadzona przez Zarząd Spółki obserwacja funkcjonowania biznesów w obu ww. modelach zarządzania wskazuje, że model pośredniego zarządzania przez Zarząd Agora S.A. biznesami funkcjonującymi w ramach spółek zależnych jest bardziej optymalny – wpływa on na wzrost poczucia samodzielności, przedsiębiorczości, odpowiedzialności kadry kierowniczej za podstawowe aspekty związane z danym biznesem (w tym za realizację strategii, wyniki, wewnętrzną organizację oraz zagadnienia prawne, czy pracownicze) . Proponowana zmiana ma na celu ujednolicenie zasad zarządzania w ramach GK Agora w taki sposób, aby zarządzający wszystkimi biznesami i segmentami wsparcia w Grupie funkcjonowali w ramach tych samych zasad pełnej odpowiedzialności za realizację strategii, , wyniki, zespół oraz działalność operacyjną swojego biznesu. Opisane powyżej zmiany będą również skutkowały optymalizacją zadań Zarządu Spółki. Przeniesienie obowiązków i pełnej odpowiedzialności operacyjnej za poszczególne biznesy i segmenty wsparcia na szefów tych biznesów lub segmentów, pozwoli na pełne ukierunkowanie działalności Zarządu Agora S.A. na zadania związane z opracowywaniem i realizacją strategii GK Agora oraz rozwojem i podnoszeniem wartości Grupy. W ramach swoich zadań, Zarząd Spółki będzie określał cele i strategie długoterminowe spółek zależnych, nadzorował ich realizację, a także sprawował nadzór nad istotnymi zdarzeniami i transakcjami związanymi z poszczególnymi spółkami zależnymi. Zarząd Agora S.A. będzie również tworzył mechanizmy, zasady i standardy usprawniające współpracę pomiędzy spółkami zależnymi GK Agory, tak, aby uzyskać i utrzymać jak największe korzyści płynące ze współpracy i synergii pomiędzy podmiotami w Grupie. Ujednolicenie sposobu korzystania z zasobów zgromadzonych w spółkach utworzonych z działów tzw, „back office” umożliwi dalszą optymalizację kosztową i operacyjną grupy Agora poprzez wprowadzenie ujednoliconych standardów dla wszystkich spółek Grupy w zakresie między innymi HR, Finansów, IT, etc. Poza przedstawionymi powyżej argumentami przemawiającymi za reorganizacją, wydzielenie jest korzystne również na płaszczyźnie finansowej. Wyodrębnienie poszczególnych biznesów i segmentów i przeniesienie ich do spółek kapitałowych zależnych od Agora S.A. ułatwi ocenę ich kondycji finansowej i rentowności, pozwoli na większą transparentność rozliczeń pomiędzy poszczególnymi biznesami/segmentami oraz na jednoznaczne przypisanie aktywów do konkretnych linii biznesowych. Reorganizacja może również mieć pozytywny wpływ na optymalizację kosztów prowadzonej przez poszczególne biznesy działalności – zarządy spółek zależnych będą mogły dostosować swoje koszty ogólne do charakteru prowadzonej działalności. Dotychczas koszty ogólne ponoszone przez Spółkę musiały odpowiadać potrzebom wszystkich biznesów w ramach Spółki, co mogło skutkować nadmiernym obciążeniem kosztami ogólnymi niektórych biznesów. Wydzielenie linii biznesowych do odrębnych spółek kapitałowych pozwoli na łatwiejsze pozyskiwanie nowych partnerów biznesowych oraz inwestorów zainteresowanych współpracą w konkretnej gałęzi biznesu, w szczególności poprzez umożliwienie zastosowania zróżnicowanych struktur kapitałowych w odniesieniu do poszczególnych biznesów. Proces ten ułatwi również ocenę wartości i kondycji poszczególnych biznesów aktualnie działających w ramach Agora S.A. Uzasadnienie prawne: Zgodnie z § 13 ust. 1 Statutu Agora S.A. w zw. z art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymaga wyrażonej w uchwale zgody walnego zgromadzenia. W związku z powyższym, Zarząd Agora S.A. wnioskuje do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o wyrażenie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Agora S.A. przysługuje w chwili zbycia, bezpośrednio lub pośrednio, 100% udziałów, w zamian za udziały w tej spółce zależnej. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Draft resolutions which will be voted at the Extraordinary General Meeting of Shareholders on March 1, 2023 The Management Board of Agora S.A. with its registered seat in Warsaw (“the Company”, “Agora S.A.”) will submit draft resolutions which the Management Board intends to present to the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company (“the General Meeting”) convened for March 1, 2023, 2:00 p.m. in the Company’s building at ul. Czerska 8/10 in Warsaw. “Resolution No. [...] on the election of the Chairperson of the General Meeting Pursuant to Article 409 § 1 of the Commercial Companies Code and § 6, item 3.1. of the By-laws of the General Meeting, the General Meeting hereby elects Mr/Ms [·] to chair the General Meeting.” “Resolution No. [...] on adopting the agenda Pursuant to § 10 item 2.1. of the By-laws of the General Meeting, the General Meeting hereby adopts the announced agenda “Resolution No. [...] on electing the members of the returning committee Pursuant to § 8 item 2.2. of the By-laws of the General Meeting, the General Meeting has decided to appoint Mr/Ms [·] to the returning committee.” “Resolution No. [...] on electing the members of the returning committee Pursuant to § 8 item 2.2. of the By-laws of the General Meeting, the General Meeting has decided to appoint Mr/Ms [·] to the returning committee.” Statement of grounds for the draft resolutions No. […] Resolutions No. [...] are of a procedural nature. “Resolution No. [...] on granting consent to the disposal of an organized part of the enterprise to a subsidiary of the Company dedicated to operate Agora Publishing House Pursuant to art. 393.3) of the Commercial Companies Code, it is resolved as follows: § 1 1. The General Meeting hereby resolves to grant consent to the disposal of an organized part of the enterprise consisting of a set of tangible and intangible assets intended for operation of Agora Publishing House (“ZCP”) for the benefit of a capital company in which the Company is entitled, directly or indirectly, to 100% of the share capital at the time of disposal of the ZCP (the "Subsidiary"), in exchange for shares in the Subsidiary. 2. ZCP comprises of all tangible and intangible assets (including workplace within the meaning of Article 231 of the Labor Code, as well as the rights and obligations under contracts with individuals providing services for the benefit of ZCP) intended to carry out activities, in particular: 1) in the field of publishing and selling books (including in the form of audiobooks and e-books), conducted under the business designation „Wydawnictwo Agora” or „Ale!”; 2) in the production and publishing of music and audiovisual recordings of music and concerts, conducted under the business designation „Agora Muzyka”; 3) in the direct distribution of music to Polish and global digital stores and the operation of a network on YouTube, which offers a comprehensive channel service for artists and labels, as well as access to Content ID technology, carried out under the business designation „Agora Digital Music”; 4) publio.pl online bookstore, and 5) kulturalnysklep.pl online bookstore. § 2 The General Meeting hereby authorizes the Management Board of the Company to take all actions necessary to dispose of the ZCP within the meaning and on the terms described in this resolution, in particular to: 1) 1) determine a detailed catalog of tangible and intangible assets of the ZCP and liabilities to be assumed by the Subsidiary; 2) 2) determine the value of the ZCP as an in-kind contribution made by the Company to the Subsidiary (including liabilities); 3) 3) determine the number and nominal value of shares to be acquired by the Company in the Subsidiary in exchange for a contribution in kind in the form of the ZCP; 4) 4) take steps to obtain, where required, the consent of the contractors to transfer to the Subsidiary the rights or obligations arising from the agreements related to the operation of the ZCP; 5) 5) to take such other factual and legal actions as may be necessary to carry out this resolution, including to conclude appropriate agreements related to the contribution of the ZCP to the Subsidiary in exchange for the newly created shares. § 3 The General Meeting hereby determines that the disposal of the ZCP to the Subsidiary (i.e. the conclusion of a contribution-in-kind agreement) should take place no later than 18 months from the date of adoption of this resolution.” “Resolution No. [...] on granting consent to the disposal of an organized part of the enterprise to a subsidiary of the Company dedicated to maintenance of gazeta.pl web portal Pursuant to art. 393.3) of the Commercial Companies Code, it is resolved as follows: § 1 1. 1. The General Meeting hereby resolves to grant consent to the disposal of an organized part of the enterprise consisting of a set of tangible and intangible assets intended for maintenance of gazeta.pl web portal (“ZCP”) for the benefit of a capital company in which the Company is entitled, directly or indirectly, to 100% of the share capital at the time of disposal of the ZCP (the "Subsidiary"), in exchange for shares in the Subsidiary. 2. ZCP comprises of all tangible and intangible assets (including workplace within the meaning of Article 231 of the Labor Code, as well as the rights and obligations under contracts with individuals providing services for the benefit of ZCP) intended to carry out activities consisting of, in particular, maintenance of: 1) Internet portals of informational and journalistic nature, i.a.: gazeta.pl, wiadomości.gazeta.pl, next.gazeta.pl; 2) Internet portals of lifestyle nature, i.a.: Weekend.Gazeta.pl, Kobieta.Gazeta.pl, Zdrowie.Gazeta.pl; Podroze.Gazeta.pl together with mobile apps; 3) Internet portals of entertainment nature, i.a.: sport.pl, moto.pl and plotek.pl; 4) forum.gazeta.pl internet forum; 5) services provided to consumers available on the above-mentioned portals, in particular, the service of maintaining an e-mail account on gazeta.pl website and maintaining user profiles on these portals; 6) archive of editorial content of the above-mentioned portals. § 2 The General Meeting hereby authorizes the Management Board of the Company to take all actions necessary to dispose of the ZCP within the meaning and on the terms described in this resolution, in particular to: 1) 1) determine a detailed catalog of tangible and intangible assets of the ZCP and liabilities to be assumed by the Subsidiary; 2) 2) determine the value of the ZCP as an in-kind contribution made by the Company to the Subsidiary (including liabilities); 3) 3) determine the number and nominal value of shares to be acquired by the Company in the Subsidiary in exchange for a contribution in kind in the form of the ZCP; 4) 4) take steps to obtain, where required, the consent of the contractors to transfer to the Subsidiary the rights or obligations arising from the agreements related to the operation of the ZCP; 5) 5) to take such other factual and legal actions as may be necessary to carry out this resolution, including to conclude appropriate agreements related to the contribution of the ZCP to the Subsidiary in exchange for the newly created shares. § 3 The General Meeting hereby determines that the disposal of the ZCP to the Subsidiary (i.e. the conclusion of a contribution-in-kind agreement) should take place no later than 18 months from the date of adoption of this resolution.” “Resolution No. [...] on granting consent to the disposal of an organized part of the enterprise to a subsidiary of the Company dedicated to operations of Gazeta Wyborcza Pursuant to art. 393.3) of the Commercial Companies Code, it is resolved as follows: § 1 1. 1. The General Meeting hereby resolves to grant consent to the disposal of an organized part of the enterprise consisting of a set of tangible and intangible assets intended for conducting the business of Gazeta Wyborcza (“ZCP”) for the benefit of a capital company in which the Company is entitled, directly or indirectly, to 100% of the share capital at the time of disposal of the ZCP (the "Subsidiary"), in exchange for shares in the Subsidiary. 2. ZCP comprises of all tangible and intangible assets (including workplace within the meaning of Article 231 of the Labor Code, as well as the rights and obligations under contracts with individuals providing services for the benefit of ZCP) intended to carry out activities, in particular: 1) on issuing a daily newspaper Gazeta Wyborcza; 2) of printing and other printing-related services; 3) of internet portals, i.a. wyborcza.pl, wyborcza.biz, odeszli.pl and komunikaty.pl together with mobile apps; 4) on issuing a monthly magazine „Książki. Magazyn do czytania”; 5) on issuing a monthly magazine „Wysokie Obcasy Ekstra”; 6) of internet portals connected with the above-mentioned publications, i.a. wysokieobcasy.pl; 7) services of services provided to consumers available on the above-mentioned portals, in particular, maintaining a subscription service account and maintaining user profiles on the above-mentioned portals and services; 8) archive of editorial materials of the above-mentioned publications; 9) wyborcza.pl photo agency; 10) organization of festivals, i.a. Olsztyn Green Festival, CoJestGrane, Rzeszów Festival. § 2 The General Meeting hereby authorizes the Management Board of the Company to take all actions necessary to dispose of the ZCP within the meaning and on the terms described in this resolution, in particular to: 1) 1) determine a detailed catalog of tangible and intangible assets of the ZCP and liabilities to be assumed by the Subsidiary; 2) 2) determine the value of the ZCP as an in-kind contribution made by the Company to the Subsidiary (including liabilities); 3) 3) determine the number and nominal value of shares to be acquired by the Company in the Subsidiary in exchange for a contribution in kind in the form of the ZCP; 4) 4) take steps to obtain, where required, the consent of the contractors to transfer to the Subsidiary the rights or obligations arising from the agreements related to the operation of the ZCP; 5) 5) to take such other factual and legal actions as may be necessary to carry out this resolution, including to conclude appropriate agreements related to the contribution of the ZCP to the Subsidiary in exchange for the newly created shares. § 3 The General Meeting hereby determines that the disposal of the ZCP to the Subsidiary (i.e. the conclusion of a contribution-in-kind agreement) should take place no later than 18 months from the date of adoption of this resolution.” “Resolution No. [...] on granting consent to the disposal of an organized part of the enterprise to a subsidiary of the Company dedicated to running IT services for the Company and companies from Agora capital group Pursuant to art. 393.3) of the Commercial Companies Code, it is resolved as follows: § 1 1. 1. The General Meeting hereby resolves to grant consent to the disposal of an organized part of the enterprise consisting of a set of tangible and intangible assets intended for running IT services for the Company and companies from the Agora capital group in the areas of management of human resources (“ZCP”) for the benefit of a capital company in which the Company is entitled, directly or indirectly, to 100% of the share capital at the time of disposal of the ZCP (the "Subsidiary"), in exchange for shares in the Subsidiary. 2. ZCP comprises of all tangible and intangible assets (including workplace within the meaning of Article 231 of the Labor Code, as well as the rights and obligations under contracts with individuals providing services for the benefit of ZCP) intended to carry out activities consisting, in particular, of: 1) provide ongoing support for users of software and IT infrastructure of the Company and companies from the Agora capital group; 2) provide maintenance and development of software and IT infrastructure at the Company and companies from the Agora capital group, including usage of subcontractors; 3) Acquiring or advising on the acquisition of software licenses and IT infrastructure used at the Company and companies from the Agora capital group. § 2 The General Meeting hereby authorizes the Management Board of the Company to take all actions necessary to dispose of the ZCP within the meaning and on the terms described in this resolution, in particular to: 1) 1) determine a detailed catalog of tangible and intangible assets of the ZCP and liabilities to be assumed by the Subsidiary; 2) 2) determine the value of the ZCP as an in-kind contribution made by the Company to the Subsidiary (including liabilities); 3) 3) determine the number and nominal value of shares to be acquired by the Company in the Subsidiary in exchange for a contribution in kind in the form of the ZCP; 4) 4) take steps to obtain, where required, the consent of the contractors to transfer to the Subsidiary the rights or obligations arising from the agreements related to the operation of the ZCP; 5) 5) to take such other factual and legal actions as may be necessary to carry out this resolution, including to conclude appropriate agreements related to the contribution of the ZCP to the Subsidiary in exchange for the newly created shares. § 3 The General Meeting hereby determines that the disposal of the ZCP to the Subsidiary (i.e. the conclusion of a contribution-in-kind agreement) should take place no later than 18 months from the date of adoption of this resolution.” “Resolution No. [...] on granting consent to the disposal of an organized part of the enterprise to a subsidiary of the Company dedicated to carry out the support in the field of employee, social and social insurance matters for the Company and companies from Agora capital group Pursuant to art. 393.3) of the Commercial Companies Code, it is resolved as follows: § 1 1. 1. The General Meeting hereby resolves to grant consent to the disposal of an organized part of the enterprise consisting of a set of tangible and intangible assets intended for provision of support to the Company and companies from the Agora capital group in the areas of management of human resources (“ZCP”) for the benefit of a capital company in which the Company is entitled, directly or indirectly, to 100% of the share capital at the time of disposal of the ZCP (the "Subsidiary"), in exchange for shares in the Subsidiary. 2. ZCP comprises of all tangible and intangible assets (including workplace within the meaning of Article 231 of the Labor Code, as well as the rights and obligations under contracts with individuals providing services for the benefit of ZCP) intended to carry out activities consisting, in particular, of: 1) personnel and payroll services for employees, contractors and other individuals performing work or providing services to the Company AGORA S.A. and companies from the Agora capital group; 2) maintenance of employee records of employees of the Company and companies from the Agora capital group; 3) conduct matters related to social activities of the Company and companies from the Agora capital group, including matters related to the company's social benefits fund; 4) conduct matters related to the recruitment of employees, contractors and other individuals who perform work or provide services to the Company and companies from the Agora capital group; 5) conduct the Company's and companies’ from the Agora capital group services in developing the skills of employees. § 2 The General Meeting hereby authorizes the Management Board of the Company to take all actions necessary to dispose of the ZCP within the meaning and on the terms described in this resolution, in particular to: 1) 1) determine a detailed catalog of tangible and intangible assets of the ZCP and liabilities to be assumed by the Subsidiary; 2) 2) determine the value of the ZCP as an in-kind contribution made by the Company to the Subsidiary (including liabilities); 3) 3) determine the number and nominal value of shares to be acquired by the Company in the Subsidiary in exchange for a contribution in kind in the form of the ZCP; 4) 4) take steps to obtain, where required, the consent of the contractors to transfer to the Subsidiary the rights or obligations arising from the agreements related to the operation of the ZCP; 5) 5) to take such other factual and legal actions as may be necessary to carry out this resolution, including to conclude appropriate agreements related to the contribution of the ZCP to the Subsidiary in exchange for the newly created shares. § 3 The General Meeting hereby determines that the disposal of the ZCP to the Subsidiary (i.e. the conclusion of a contribution-in-kind agreement) should take place no later than 18 months from the date of adoption of this resolution.” “Resolution No. [...] on granting consent to the disposal of an organized part of the enterprise to a subsidiary of the Company dedicated to conducting accounting, bookkeeping, finance and taxation activities, as well as management and financial reporting Pursuant to art. 393.3) of the Commercial Companies Code, it is resolved as follows: § 1 1. 1. The General Meeting hereby resolves to grant consent to the disposal of an organized part of the enterprise consisting of a set of tangible and intangible assets intended for provision of support to the Company and companies from the Agora capital group in the areas of accounting, bookkeeping, finance and taxation, and management and financial reporting (“ZCP”) for the benefit of a capital company in which the Company is entitled, directly or indirectly, to 100% of the share capital at the time of disposal of the ZCP (the "Subsidiary"), in exchange for shares in the Subsidiary.2. ZCP comprises of all tangible and intangible assets (including workplace within the meaning of Article 231 of the Labor Code, as well as the rights and obligations under contracts with individuals providing services for the benefit of ZCP) intended to carry out activities consisting, in particular, of: 1) accounting and bookkeeping services of the Company and companies from the Agora capital group; 2) tax service, in particular, the correct calculation of taxes, preparation of returns and payment of public receivables to the Company and companies from the Agora capital group; 3) preparation of information and reports internally as well as required by law for the purposes of the Company and companies from the Agora capital group; 4) controlling services of the Company and companies from the Agora capital group; 5) banking services and liquidity management of the Company and companies from the Agora capital group; 6) debt collection services of the Company and companies from the Agora capital group § 2 The General Meeting hereby authorizes the Management Board of the Company to take all actions necessary to dispose of the ZCP within the meaning and on the terms described in this resolution, in particular to: 1) 1) determine a detailed catalog of tangible and intangible assets of the ZCP and liabilities to be assumed by the Subsidiary; 2) 2) determine the value of the ZCP as an in-kind contribution made by the Company to the Subsidiary (including liabilities); 3) 3) determine the number and nominal value of shares to be acquired by the Company in the Subsidiary in exchange for a contribution in kind in the form of the ZCP; 4) 4) take steps to obtain, where required, the consent of the contractors to transfer to the Subsidiary the rights or obligations arising from the agreements related to the operation of the ZCP; 5) 5) to take such other factual and legal actions as may be necessary to carry out this resolution, including to conclude appropriate agreements related to the contribution of the ZCP to the Subsidiary in exchange for the newly created shares. § 3 The General Meeting hereby determines that the disposal of the ZCP to the Subsidiary (i.e. the conclusion of a contribution-in-kind agreement) should take place no later than 18 months from the date of adoption of this resolution.” “Resolution No. [...] on granting consent to the disposal of an organized part of the enterprise to a subsidiary of the Company dedicated to the maintenance, use and enjoyment of the Company's real estate Pursuant to art. 393.3) of the Commercial Companies Code, it is resolved as follows: § 1 1. 1. The General Meeting hereby resolves to grant consent to the disposal of an organized part of the enterprise consisting of a set of tangible and intangible assets intended for the maintenance, use and enjoyment of the Company's real estate located in Warsaw, at 8/10 Czerska Street and for maintenance of the fleet of Company’s and Company subsidiaries’ cars (“ZCP”) for the benefit of a capital company in which the Company is entitled, directly or indirectly, to 100% of the share capital at the time of disposal of the ZCP (the "Subsidiary"), in exchange for shares in the Subsidiary. 2. ZCP comprises of the real estate of the Company located in Warsaw, at 8/10 Czerska Street (“Real estate”) and all other tangible and intangible assets (including workplace within the meaning of Article 231 of the Labor Code, as well as the rights and obligations under contracts with individuals providing services for the benefit of ZCP) intended to carry out activities consisting, in particular, of: 1) maintenance of the Real estate through the provision of its utilities (excluding telecommunications and IT services) and handling of the use of the Real estate, i.a., reception services, office services, physical security services, cleaning services, video surveillance, etc.; 2) use of the Real estate by giving it in part or in whole for use, whether for a fee or free of charge, to the Company, the capital group companies or third parties for the purpose of carrying out the activities of these entities; 3) use of the Real estate by giving part of it for use, whether for a fee or free of charge, to the Company, the capital group companies or third parties for the purpose of organizing events; 4) use of the Real estate on its own, including for business activities, including but not limited to catering. § 2 The General Meeting hereby authorizes the Management Board of the Company to take all actions necessary to dispose of the ZCP within the meaning and on the terms described in this resolution, in particular to: 1) 1) determine a detailed catalog of tangible and intangible assets of the ZCP and liabilities to be assumed by the Subsidiary; 2) 2) determine the value of the ZCP as an in-kind contribution made by the Company to the Subsidiary (including liabilities); 3) 3) determine the number and nominal value of shares to be acquired by the Company in the Subsidiary in exchange for a contribution in kind in the form of the ZCP; 4) 4) take steps to obtain, where required, the consent of the contractors to transfer to the Subsidiary the rights or obligations arising from the agreements related to the operation of the ZCP; 5) 5) to take such other factual and legal actions as may be necessary to carry out this resolution, including to conclude appropriate agreements related to the contribution of the ZCP to the Subsidiary in exchange for the newly created shares. § 3 The General Meeting hereby determines that the disposal of the ZCP to the Subsidiary (i.e. the conclusion of a contribution-in-kind agreement) should take place no later than 18 months from the date of adoption of this resolution.” Statement of grounds for the draft resolutions Nos. […] prepared by the Management Board of Agora S.A. Management Board of Agora S.A. (“Company”) has presented the General Meeting (“GM”) with resolutions on granting consent to the sale to subsidiaries of organized parts of the Company's enterprise intended for carrying out the activities described in the resolutions. Submission of resolutions to the GM is related to the reorganization of the Agora Capital Group (“Agora CG”, “Group”) considered by the Management Board of the Company. This reorganization consisting of separation form the Company of particular business segments operating within the Company (Gazeta.pl, Gazeta Wyborcza, Agora Publishing House) and supporting segments – back office (IT, HR, Administration, Finances). The reorganization considered by the Management Board of the Company shall consist of disposal by the Company of organized parts of the enterprise (i.e. the abovementioned business lines and supporting segments) for the benefit of capital companies in which the Company shall be entitled, directly or indirectly, to 100% of the share capital at the time of disposal, in exchange for shares in those subsidiaries. The proposed structure for separating the various business lines was preceded by a legal, tax and financial analysis from which it follows that the adopted concept allows for the Group to maintain its current shape (where Agora S.A. controls all companies within the Group), with a relatively low cost of carrying out the reorganization process, and provides a broad succession of tangible and intangible assets assigned to individual businesses (the succession of liabilities will take place on the basis of the consents of contractors). The reorganization is aimed at strategically changing the Group's business management principles, including, in particular, unifying them. Currently, two models of business management may be distinguished: (i) indirect management by the Company’s Management Board of businesses operating through subsidiaries (Outdoor Advertising, Radio), the business leaders of which are at the same time members of management boards of a given company, and (ii) direct management by the Company’s Management Board of business lines and supporting segments operating within the Company (including: IT, HR, Digital and Printed Press, Publishing House), where business leaders are not members of the Company’s Management Board responsible for the Company’s activities. Such differentiation of management models within a capital group results in different levels of responsibility, self-reliance and freedom of management of leaders of particular business. Management Board's observation of business operations under the two aforementioned management models indicates that the model of indirect management by the Management Board of the Company is more optimal - it influences the growth of the sense of self-reliance, entrepreneurship, responsibility of executives for the basic aspects related to a given business (including for strategy implementation, performance, internal organization and legal or labor issues). The proposed change aims at unification of the management principles within the Group in such a way that the managers of all businesses and support segments in the Group operate under the same principles of full responsibility for the implementation of the strategy, results, team and operations of their business. The changes described above will also result in optimization of the Company's Management Board’s tasks. The transfer of duties and full operational responsibility for individual businesses and support segments to the heads of these businesses or segments will allow the Management Board to fully focus its activities on tasks related to the development and implementation of the Group's strategy and the development and enhancement of the Group's value. As part of its responsibilities, the Company's Management Board will determine the goals and long-term strategies of the subsidiaries, oversee their implementation, and supervise significant events and transactions related to individual subsidiaries. The Management Board will also create mechanisms, rules and standards to improve cooperation among the Group's subsidiaries, so as to obtain and maintain the greatest possible benefits from cooperation and synergies among the Group's entities. The unification of the use of resources gathered in the companies created from the back office departments will enable further cost and operational optimization of the Group by introducing unified standards for all Group companies in the areas of, among others, HR, Finance, IT, etc. In addition to the arguments presented above in favor of the reorganization, the separation is also beneficial on a financial level. Separating individual businesses and segments and transferring them to the Company's subsidiaries will make it easier to assess their financial condition and profitability, allow for greater transparency of settlements between individual businesses/segments, and for clear assignment of assets to specific business lines. The reorganization may also have a positive impact on optimizing the costs of the businesses' operations - the management boards of the subsidiaries will be able to adjust their overhead costs to the nature of their operations. Previously, the Company's overhead costs had to meet the needs of all businesses within the Company, which could result in excessive overhead costs for some businesses. Separation of business lines into separate capital companies will make it easier to attract new business partners and investors interested in cooperation in a particular line of business, in particular by allowing differentiated capital structures to be applied to individual businesses. This process will also make it easier to assess the value and health of the individual businesses currently operating within the Company. Legal justification In accordance with § 13.1 of the Company Statutes in connection with art. 393.3) of the Commercial Companies Code, disposal of an organized part of an enterprise requires the approval of the General Meeting of Shareholders expressed in a resolution. Accordingly, the Company's Management Board requests the General Meeting to approve the disposal of an organized part of the enterprise to a limited liability company in which the Company holds, directly or indirectly, 100% of the shares at the time of disposal, in exchange for shares in that subsidiary. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-02-02 | Bartosz Hojka | Prezes Zarządu | |||
| 2023-02-02 | Anna Kryńska-Godlewska | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
