Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji I2 DEVELOPMENT SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji I2 DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA ogłoszone w dniu 30 grudnia 2021 roku - komunikat

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki I2 DEVELOPMENT Spółka Akcyjna siedzibą we Wrocławiu („Wezwanie”) jest ogłoszone łącznie przez następujące podmioty:

1) Andrzeja Kowalskiego, zamieszkałego w Valletcie, ul. Triq-il Melita 60/10, Valetta, Malta („Wzywający 1”);

2) Marcina Misztala, zamieszkałego we Wrocławiu, ul. E. Dembowskiego 43F, 51-670 Wrocław („Wzywający 2”),

3) ACICO INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Larnace, 59 Griva Digeni, Kaimakliotis Building, Floor 5, 6043 Larnaka, Cypr („Wzywający 3”),

4) GALTOCO INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji, 1 Alvonos, Maria Building, 1075 Nikozja, Cypr („Wzywający 4”),

dalej łącznie jako „Wzywający”,

będących stronami porozumienia zawartego dnia 30 grudnia 2021 roku („Porozumienie”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U.2021.1983; „Ustawa”), do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Niniejsze Wezwanie jest ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 2 Ustawy oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. z 2020, poz. 2114; „Rozporządzenie”).

Wszelkie wskazania w Wezwaniu wyrażone w procentach, prezentowane są w zaokrągleniu do setnej części procenta.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 370.703 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset trzy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda („Akcje”), wyemitowanych przez I2 DEVELOPMENT Spółka Akcyjna siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Łaciarska 4B, 50-104 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze: 0000520460 („Spółka”). Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone kodem ISIN PLI2DVL00014. Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach, a każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje reprezentują łącznie 3,82% (słownie: trzy i 82/100 procent) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniają łącznie do 3,82% (słownie: trzy i 82/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń - w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń - w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania Podmioty Nabywające zamierzają nabyć łącznie do 3,82% (słownie: trzy i 82/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które uprawniają łącznie do 3,82% (słownie: trzy i 82/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowią 370.703 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset trzy) Akcji.

Wszystkie Akcje, które będą nabywane przez ACICO INVESTMENTS LIMITED oraz GALTOCO INVESTMENTS LIMITED w ramach Wezwania są akcjami zdematerializowanymi, zarejestrowanymi w KDPW pod kodem ISIN: PLI2DVL00014 i każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmioty Nabywające akcje zamierzają objąć Akcje w następujących proporcjach:

1) ACICO INVESTMENTS LIMITED zamierza nabyć 195.380 (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt) Akcji, stanowiących 2,01 % (słownie: dwa i 1/100 procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 195.380 (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 2,01 % (słownie: dwa i 1/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

2) GALTOCO INVESTMENTS LIMITED zamierza nabyć 175.323 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) Akcji, stanowiących 1,81 % (słownie: jeden 81/100 procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 175.323 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,81 % (słownie: jeden 81/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających Akcje, w przypadku gdy liczba Akcji objętych zapisami w wyniku Wezwania nie osiągnie wszystkich 370.703 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset trzy) Akcji będących przedmiotem Wezwania zostało wskazane w pkt. 7 Wezwania.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

W wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, Podmioty Nabywające zamierzają łącznie posiadać (wraz ze swoimi podmiotami dominującymi) wszystkie akcje w Spółce, tj. 9.700.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 9.700.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. do 100 % ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Podmioty Nabywające akcje zamierzają objąć Akcje w następujących proporcjach:

1) ACICO INVESTMENTS LIMITED zamierza nabyć 195.380 (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt) Akcji, stanowiących 2,01 % (słownie: dwa i 1/100 procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 195.380 (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 2,01 % (słownie: dwa i 1/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

2) GALTOCO INVESTMENTS LIMITED zamierza nabyć 175.323 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) Akcji, stanowiących 1,81 % (słownie: jeden 81/100 procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 175.323 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,81 % (słownie: jeden 81/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W ramach Wezwania ACICO INVESTMENTS LIMITED będzie nabywać Akcje w pierwszej kolejności, aż do nabycia 20.057 (słownie: dwadzieścia tysięcy pięćdziesiąt siedem) Akcji, stanowiących 0,21 % (słownie: dwadzieścia jeden setnych procenta) ogólnej liczby głosów akcji Spółki, uprawniających do 20.057 (słownie: dwadzieścia tysięcy pięćdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,21 %% (słownie: dwadzieścia jeden setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Następnie Nabywający będą nabywać Akcje w równych proporcjach z zastrzeżeniem, o którym mowa w poniższym akapicie.

W przypadku gdy liczba Akcji objętych zapisami w wyniku Wezwania nie osiągnie wszystkich 370.703 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset trzy) Akcji Podmioty Nabywające obejmą Akcje w takich proporcjach, które doprowadzą do osiągnięcia przez nie (łącznie z podmiotami dominującymi) równego stanu posiadania akcji. Z zastrzeżeniem, że w przypadku braku możliwości podziału Akcji objętych zapisami w sposób zapewniający Podmiotom Nabywającym równy stan posiadania (z uwzględnieniem stanu posiadania ich podmiotów dominujących) ACICO INVESTMENTS LIMITED nabędzie jedną akcję więcej niż GALTOCO INVESTMENTS LIMITED.

8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena, za którą ACICO INVESTMENTS LIMITED oraz GALTOCO INVESTMENTS LIMITED zobowiązują się nabyć Akcje wynosi 11,50 zł (słownie: jedenaście złotych 50/100) za jedną Akcję („Cena”). Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są akcjami tego samego rodzaju, w związku z tym, że każda jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 Ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są akcjami tego samego rodzaju, w związku z tym, że każda jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena określona w pkt. 8 nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z art. 79 Ustawy, tj. nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW z ostatnich z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, wynosi 11,4937 złotych (słownie: jedenaście złotych 4937/10000) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, wynosi 11,2983 złotych (słownie: jedenaście złotych 2983/10000) za jedną Akcję.

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania najwyższa cena jaką za Akcje zapłacili Wzywający wynosi 11,25 złotych (słownie: jedenaście złotych 25/100).

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania żaden z Wzywających, w tym Nabywający, ani podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, nie są ani nie byli stronami porozumień, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, innego niż Porozumienie.

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania żaden z Wzywających, w tym Nabywający, ani podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące nie nabywały również akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Wzywający mogą podjąć decyzję o skróceniu okresu przyjmowania zapisów w przypadku osiągnięcia celu Wezwania, tj. złożenia zapisów na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem. Jeżeli Wzywający postanowią skrócić termin przyjmowania zapisów, podadzą ten zamiar do wiadomości publicznej w terminie przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, nie później niż na 7 (siedem) dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów tj. zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywających

Podmiotem dominującym wobec ACICO INVESTMENTS LIMITED w sposób bezpośredni, jest Marcin Misztal.

Podmiotem dominującym wobec GALTOCO INVESTMENTS LIMITED w sposób bezpośredni jest Andrzej Kowalski.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotem dominującym wobec ACICO INVESTMENTS LIMITED w sposób bezpośredni, tj. jako większościowy akcjonariusz jest Marcin Misztal.

Podmiotem dominującym wobec GALTOCO INVESTMENTS LIMITED w sposób bezpośredni, tj. jako większościowy akcjonariusz jest Andrzej Kowalski.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający wraz ze stronami zawartego Porozumienia, posiadają łącznie (pośrednio i bezpośrednio) 9.329.297 (słownie: dziewięć milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących 96,18 % (słownie: dziewięćdziesiąt sześć i 18/100 procent), w tym:

1) Wzywający 1 posiada bezpośrednio liczbę 2.851 (słownie: dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) Akcji, stanowiących 0,03 % (słownie: trzy setne procenta) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 2.851 (słownie: dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,03 % (słownie: trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Dodatkowo Wzywający 1 będący podmiotem dominującym w stosunku do GALTOCO INVESTMENTS LIMITED posiada pośrednio 4.671.826 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) Akcji, stanowiących 48,16 % (słownie: czterdzieści osiem 16/100) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 4.671.826 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,16 % (słownie: czterdzieści osiem 16/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łącznie Wzywający 1 posiada pośrednio i bezpośrednio 4.674.677 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt siedem) Akcji, stanowiących 48,19 % (słownie: czterdzieści osiem i 19/100 procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 4.674.677 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,19 % (słownie: czterdzieści osiem i 19/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2) Wzywający 2 będący podmiotem dominującym w stosunku do ACICO INVESTMENTS LIMITED posiada pośrednio liczbę 4.654.620 (słownie: cztery miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia) Akcji, stanowiących 47,99% (słownie: czterdzieści siedem 99/100) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 4.654.620 (słownie: cztery miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 47,99% (słownie: czterdzieści siedem 99/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

3) Wzywający 3 posiada bezpośrednio 4.654.620 (słownie: cztery miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia) Akcji, stanowiących 47,99% (słownie: czterdzieści siedem 99/100) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 4.654.620 (słownie: cztery miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 47,99% (słownie: czterdzieści siedem 99/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

4) Wzywający 4 posiada bezpośrednio 4.671.826 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) Akcji, stanowiących 48,16% (słownie: czterdzieści osiem 16/100) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 4.671.826 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,16% (słownie: czterdzieści osiem 16/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Dodatkowo Wzywający 4 będący pomiotem zależnym w stosunku do Wzywającego 1 posiada pośrednio 2.851 (słownie: dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) Akcji, stanowiących 0,03% (słownie: trzy setne procenta) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 2.851 (słownie: dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,03 % (słownie: trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łącznie Wzywający 4 posiada pośrednio i bezpośrednio 4.674.677 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt siedem) Akcji, stanowiących 48,19% (słownie: czterdzieści osiem i 19/100 procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 4.674.677 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,19% (słownie: czterdzieści osiem i 19/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

Żadne inne podmioty dominujące lub zależne Wzywających nie posiadają akcji Spółki.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający wraz z podmiotami zależnymi, tj. GALTOCO INVESTMENTS LIMITED oraz ACICO INVESTMENTS LIMITED jako strony Porozumienia, po przeprowadzeniu Wezwania zamierzają osiągnąć bezpośrednio i pośrednio łącznie 9.700.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 9.700.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. do 100 % ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania Podmioty Nabywające Akcje wraz z podmiotami dominującymi będącymi jednocześnie stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy posiadają łącznie 9.329.297 (słownie: dziewięć milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących 96,18 % (słownie: dziewięćdziesiąt sześć i 18/100 procent), w tym:

1) GALTOCO INVESTMENTS LIMITED posiada bezpośrednio 4.671.826 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) Akcji, stanowiących 48,16% (słownie: czterdzieści osiem 16/100) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 4.671.826 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,16% (słownie: czterdzieści osiem 16/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Dodatkowo GALTOCO INVESTMENTS LIMITED będąca pomiotem zależnym w stosunku do Wzywającego 1 posiada pośrednio 2.851 (słownie: dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) Akcji, stanowiących 0,03% (słownie: trzy setne procenta) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 2.851 (słownie: dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,03% (słownie: trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łącznie, pośrednio i bezpośrednio GALTOCO INVESTMENTS LIMITED posiada 4.674.677 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt siedem) Akcji, stanowiących 48,19% (słownie: czterdzieści osiem i 19/100 procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 4.674.677 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,19% (słownie: czterdzieści osiem i 19/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2) ACICO INVESTMENTS LIMITED posiada bezpośrednio liczbę 4.654.620 (słownie: cztery miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia) Akcji, stanowiących 47,99% (słownie: czterdzieści siedem 99/100) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 4.654.620 (słownie: cztery miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 47,99% (słownie: czterdzieści siedem 99/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Nabywający Akcje wraz z podmiotami dominującymi, tj. Wzywającymi będącymi jednocześnie stronami Porozumienia, po przeprowadzeniu Wezwania zamierzają osiągnąć bezpośrednio łącznie 9.700.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 9.700.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. do 100 % ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Nabywający nie posiadają podmiotów zależnych.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

ACICO INVESTMENTS LIMITED oraz GALTOCO INVESTMENTS LIMITED występują w roli podmiotów nabywających Akcje.

Wzywający 1 jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec GALTOCO INVESTMENTS LIMITED poprzez posiadanie bezpośrednio większości głosów w spółce.

Wzywający 2 jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec ACICO INVESTMENTS LIMITED poprzez posiadanie bezpośrednio większości głosów w spółce.

Wzywający są stronami Porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Nabywających nie wiążą inne niż wskazane powyżej powiązania.

18. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 Rozporządzenia, w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa PPZ”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą inwestor zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę PPZ.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu inwestor zobowiązany jest do złożenia:

- dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności nie krótszym niż do dnia rozrachunku nabycia Akcji przez Podmioty Nabywające albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Rozporządzeniem, przez osobę składającą zapis, oraz

- zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Podmiotów Nabywających z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie, zaś

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji, będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu, zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: IR@trigon.pl informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

a) indywidualny numer zapisu,

b) liczbę akcji objętych zapisem,

c) datę i miejsce przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 18.00 czasu środkowoeuropejskiego dnia przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 10 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z podmiotem pośredniczącym Umowy PPZ) będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji: Trigon Dom Maklerski S.A., ul. Puławska 2 bud. B, 02-566 Warszawa, w godzinach 9:00 - 16:00 czasu środkowoeuropejskiego, przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 10 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom powierniczym, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie. Zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zarejestrowanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nieświadczący usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy PPZ w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 15.00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, że przyjmuje warunki wskazane w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenie w powyższym zakresie).

W terminie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, treść Wezwania zostanie udostępniona przez Podmiot Pośredniczący, firmy inwestycje oraz banki powiernicze w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem. Tekst Wezwania dostępny jest również na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego www.trigon.pl.

Transakcje zostaną przeprowadzone jedynie w stosunku do tych Akcji, na których sprzedaż złożono zapisy zgodnie z powyższymi warunkami. W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady Akcji, Akcje objęte zapisem nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem, w tym Akcji Imiennych, inwestorów, którzy zawarli uprzednio z Podmiotem Pośredniczącym Umowę PPZ, składana za pośrednictwem Podmiotu Pośredniczącego będą przyjmowane w punktach obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego zgodnie z listą wskazaną poniżej:

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Przewidywany dzień transakcji przypada w dniu 24 lutego 2022 roku.

Prognozowane daty, w których zostaną przeprowadzone i rozliczone transakcje wskazane zostały w pkt. 10 Wezwania, z zastrzeżeniem, że zawarcie transakcji nastąpi zgodnie z § 10 Rozporządzenia, nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy - wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Wskazanie czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Cechy dominacji podmiotów wzywających zostały opisane w punkcie 17 niniejszego Wezwania.

27. Wskazanie czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Cechy zależności istniejące między podmiotami nabywającymi akcje Spółki oraz między podmiotami wzywającymi do nabycia akcji Spółki oraz nabywającymi te akcje zostały opisane w pkt. 17 niniejszego Wezwania.

ACICO INVESTMENTS LIMITED nie jest podmiotem dominującym/zależnym wobec Spółka jako emitenta akcji.

GALTOCO INVESTMENTS LIMITED nie jest podmiotem dominującym/zależnym wobec Spółka jako emitenta akcji.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie istnieją warunki prawne, od spełnienia których uzależnione byłoby skuteczne nabycie Akcji w Wezwaniu oraz nie jest wymagane w tym celu uzyskanie jakichkolwiek decyzji właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji ani zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu.

29. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Zamiarem Wzywających jest posiadanie 100% akcji Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jeżeli w wyniku wezwania Wzywający nie osiągną 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Wzywający podejmą czynności skierowane na przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, zgodnie z art. 82 Ustawy i przy poszanowaniu uprawnień przysługujących akcjonariuszom mniejszościowym. Działania Wzywających mają na celu wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych.

Intencją Wzywających jest, aby po przeprowadzeniu przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, o którym mowa powyżej, nastąpiło wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z powyższym, Wzywający zamierzają docelowo doprowadzić do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wystąpienia przez Spółkę z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

30. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Intencje Nabywających pokrywają się z intencjami Wzywających, ponieważ Nabywający są podmiotami w pełni zależnymi od Wzywających, a zatem niniejsza informacja została udzielona w pkt. 29 niniejszego Wezwania.

31. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, mogą odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzie nie niższa niż Cena Akcji w Wezwaniu.

32. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 Rozporządzenia w wezwaniach, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

Nie dotyczy.

33. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 Rozporządzenia w wezwaniach, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

Nie dotyczy.

34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Przed ogłoszeniem Wezwania, każdy z Nabywających ustanowił zabezpieczenie w formie blokady depozytu pieniężnego na swoim rachunku pieniężnym sprzężonym z rachunkiem papierów wartościowych, prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, , z którego to rachunku środki pieniężne będą mogły zostać wykorzystane wyłącznie w celu opłacenia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości stanowiącej równowartość nie mniej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie ceny nabycia wskazanej w pkt. 8 Wezwania.

Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane przez Podmiot Pośredniczący do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zaświadczeniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust 1 Ustawy.

35. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

A. Zawarcie Porozumienia

Wzywający zawarli Porozumienie, które spełnia kryteria wskazane w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Stronami Porozumienia są:Andrzej Kowalski, Marcin Misztal, Acico Investments Limited oraz Galtoco Investments Limited.Przedmiotem porozumienia jest nabycie akcji od pozostałych akcjonariuszy Spółki w celu osiągnięcia poziomu 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wobec powyższego Wzywający zamierzają współdziałać przy podejmowaniu czynności prowadzących do nabycia wszystkich akcji będących w posiadaniu podmiotów innych niż Wzywający w szczególności w zakresie następujących czynności:

a. wspólne ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich Akcji Spółki;

b. przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki zgodnie z przepisami Ustawy w przypadku nieosiągnięcia progu 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w ramach Wezwania,

Porozumienie zostało zawarte do dnia 30 grudnia 2021 roku.

B. Prawo właściwe

Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami informacji w nim zawartych, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu i będzie realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki. Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego konsultanta w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z Akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Wezwania. Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

C. Brak obciążeń

Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

D. Opłaty i prowizje

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłat pobieranych przez biura/domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, lub z podmiotami przyjmującymi zapisy w przypadku, gdy Akcje są rejestrowane na rachunku papierów wartościowych w banku powierniczym, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat. Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

E. Dokonywanie zmian w treści Wezwania

Wzywający mogą dokonywać zmian w treści Wezwania w drodze ogłoszenia dokonanego zgodnie z § 3 ust. 2 oraz ust. 3 Rozporządzenia, w szczególności w zakresie liczby akcji, jakie zamierza nabyć, zgodnie z zasadami wskazanymi w § 7 Rozporządzenia czy też w zakresie zmiany ceny, zgodnie z zasadami w § 8 Rozporządzenia.

F. Procedura odpowiedzi na Wezwanie za pośrednictwem Podmiotu Pośredniczącego przez Akcjonariuszy, którzy uprzednio zawarli Umowę PPZ z Podmiotem Pośredniczącym

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, za pośrednictwem Podmiotu Pośredniczącego, powinna uprzednio zawrzeć z Podmiotem Pośredniczącym Umowę PPZ, a następnie korzystając z usług POK wskazanych w pkt 18 niniejszego Wezwania, powinna złożyć w Podmiocie Pośredniczącym zapis na sprzedaż Akcji, będący nieodwołanym zleceniem sprzedaży Akcji, wraz z dyspozycją blokady Akcji z terminem ważności do końca dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny okazać osobom przyjmującym zapisy w POK dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie, jak również w zakresie możliwości składania dokumentów opatrzonych podpisem elektronicznym można uzyskać osobiście w POK wymienionych w pkt 18 Wezwania oraz telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym pod numerem telefonu +48 22 330 11 11.

G. Koszty rozliczenia

Akcjonariusze, którzy złożą zapisy ponoszą zwyczajowe opłaty, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych w związku z rozliczaniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania, pobierane przez ww. podmioty zgodnie ze stosowanymi przez nie regulaminami oraz tabelami opłat i prowizji. Wszelkie szczegółowe warunki oraz koszty związane ze składaniem zapisów na akcje w ramach Wezwania, Akcjonariusze mogą uzyskać u podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych.

Podpisy Wzywających:

 
_____________________________ _____________________________  
 
Andrzej Kowalski    Marcin Misztal  

 
_____________________________ _____________________________  
 
ACICO INVESTMENTS LIMITED     GALTOCO INVESTMENTS LIMITED    

Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego:

 
_____________________________ _____________________________  

kom amp/