Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 28 | / | 2005 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2005-09-08 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| UNIMIL | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Projekty uchwał na ZWZ Unimil S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Unimil S.A. w Dobczycach przekazuje treść projektów uchwał, które zostaną przedstawione Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w dniu 16 września 2005 r. UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepis art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych - wybiera na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana _____________________ UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie wyboru Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach wybiera do Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej niżej wymienione osoby: 1. ________________________ 2. ________________________ 3. ________________________ UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach, działając w oparciu o przepis art. 404 Kodeksu spółek handlowych, uchwala następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004/2005, sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2004/2005 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2004/2005. 6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2004/2005. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004/2005. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2004/2005. 9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2004/2005. 10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2004/2005. 11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2004/2005. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 8 z dnia 1 października 2004r. w sprawie Programu Opcji Menedżerskich oraz przyjęcia tekstu jednolitego tej uchwały. 13. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki serii A i B, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmian Statutu Spółki. 14. Informacja w sprawie stosowania w Spółce Unimil S.A. zasad zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005". 15. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2004/2005 oraz sprawozdania finansowego za rok 2004/2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 13 ust. 9 pkt a) Statutu Spółki oraz art. 53 ust. 1 w związku z art. 45 ustawy o rachunkowości – przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2004/2005 obejmujące: a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b. bilans sporządzony na dzień 30.06.2005, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 108.110.663,76 zł c. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2004/2005, tj. za okres od 01.07.2004 do 30.06.2005, wykazujący zysk netto 4.089.542,69 zł d. informację dodatkową e. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 69.481.727,74 zł f. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku 2004/2005 o kwotę 1.227.794,92 zł g. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2004/2005 UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie podziału zysku netto za rok 2004/2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 395 § 2 pkt 2 oraz 396 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust 9 pkt b) Statutu Spółki Na wniosek Zarządu Spółki uzgodniony z Radą Nadzorczą – uchwala następujący podział zysku bilansowego za rok 2004/2005: I. zysk bilansowy netto w wysokości 4.089.542,69 zł przeznaczony zostaje: - na kapitał zapasowy 2.730.542,69 zł - na dywidendę 1.359.000,00 zł II. Dywidenda na jedną akcję wynosi 0,50 zł (brutto) III. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A., działając w oparciu o artykuł 348 § 3 Ksh określa dzień ustalenia prawa do dywidendy na 17 października 2005 r. oraz ustala termin wypłaty na dzień 6 grudnia 2005 r. UCHWAŁA NR 6/A Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Grzegorzowi Winogradskiemu, Prezesowi Zarządu Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2004 do 30.06.2005. UCHWAŁA NR 6/B Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu dr Helmutowi Tiefenau, Członkowi Zarządu Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2004 do 3.10.2004. UCHWAŁA NR 6/C Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Pani Grażynie Gołda, Członkowi Zarządu Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2004 do 30.06.2005. UCHWAŁA NR 7/A Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu dr Januszowi Marciniukowi, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2004 do 1.10.2004. UCHWAŁA NR 7/B Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu dr Volker de l’Homme de Courbière Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2004 do 29.09.2004. UCHWAŁA NR 7/C Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Oliverowi Gothe, Członkowi Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2004 do 29.09.2004. UCHWAŁA NR 7/D Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Jensowi Waldhof, Członkowi Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2004 do 3.09.2004. UCHWAŁA NR 7/E Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Edwardowi Marciniukowi, Członkowi Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.07.2004 do 1.10.2004. UCHWAŁA NR 7/F Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Arno Doll, Członkowi Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.10.2004 do 10.02.2005. UCHWAŁA NR 7/G Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Andreasowi Karpenstein, Członkowi Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.10.2004 do 10.02.2005. UCHWAŁA NR 7/H Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Hubertowi A. Janiszewskiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.10.2004 do 30.06.2005. UCHWAŁA NR 7/I Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Zbigniewowi Łapińskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 03.09.2004 do 30.06.2005. UCHWAŁA NR 7/J Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Zbigniewowi Mazurowi, Członkowi Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 18.02.2005 do 30.06.2005. UCHWAŁA NR 7/K Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Pani Marzenie Bieleckiej, Członkowi Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.10.2004 do 30.06.2005. UCHWAŁA NR 7/L Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Jerzemu Prawdzic-Łaszczowi, Członkowi Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 11.02.2005 do 30.06.2005. UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. nr 8 z dnia 1 października 2004 r. w sprawie Programu Opcji Menedżerskich oraz przyjęcia tekstu jednolitego tej uchwały Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 2) i § 2 k.s.h., Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1 Zmiany w Uchwale nr 8 Wprowadza się następujące zmiany do uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 października 2004r. w sprawie Programu Opcji Menedżerskich (dalej: "Uchwała nr 8"): 1) dotychczasowy § 1. otrzymuje następujące brzmienie: "§ 1. Utworzenie Programu 1. W Spółce tworzy się Program Opcji Menedżerskich ("Program"), polegający na przyznaniu Prezesowi Zarządu, pozostałym członkom Zarządu Spółki, pracownikom Spółki oraz jej podmiotów zależnych uprawnienia do nabycia łącznie nie więcej niż 100.000 (stu tysięcy) akcji Spółki na zasadach określonych w Uchwale ("Uprawnienia"). 2. Program premiować będzie wzrost wartości akcji Spółki powyżej kwoty 40 zł za akcję, to jest powyżej ceny emisyjnej akcji serii C, w ten sposób że: 1) osoby objęte Programem ("Uczestnicy") uzyskają prawo do premii równej różnicy pomiędzy rynkową wartością przyznanych im opcji na akcje a kwotą 40 zł ("Premia"); 2) Premia, o której mowa w pkt. 1) powyżej, zostanie rozliczona poprzez zaoferowanie Uczestnikom nabycia akcji Spółki o wartości rynkowej odpowiadającej wartości Premii po cenie 0,1 złotych za akcję. 3. W celu realizacji Programu: 1) każdemu z Uczestników przypisana zostanie określona przez Radę Nadzorczą Spółki liczba opcji na akcje ("Opcje"); 2) Spółka zaoferuje Uczestnikom nabycie akcji w liczbie równej iloczynowi liczby przyznanych Uczestnikowi Opcji oraz ilorazu kwoty wyrażającej różnicę rynkowej wartości akcji Spółki i kwoty 40 zł przez liczbę równą rynkowej wartości akcji Spółki; 3) łączna liczba akcji objętych ofertami nabycia o których mowa w pkt 2) powyżej nie może przekroczyć 100.000 sztuk; 4) przez rynkową wartość akcji Spółki na użytek Programu uważać się będzie kwotę wyrażająca średnią arytmetyczną kursów zamknięcia akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z dziesięciu sesji poprzedzających dzień złożenia przez Uczestnika Programu oświadczenia o realizacji uprawnień." 2) dotychczasowy § 2. otrzymuje następujące brzmienie: "§ 2. Uczestnicy Programu oraz liczba Opcji 1. Program zostanie skierowany do osób wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki, odpowiadających kryteriom określonym w art. 362 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych. 2. Rada Nadzorcza określi w drodze uchwały liczbę Opcji, łącznie nie większą aniżeli 100.000 (sto tysięcy), które zostaną przyznane Uczestnikom oraz sposób ich podziału pomiędzy Uczestników. Rada Nadzorcza może wskazać warunki i zasady zmiany liczby Opcji przyznanej danemu Uczestnikowi. 3. Uchwały Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej winny zapaść w terminie umożliwiającym złożenie ofert nabycia akcji, zgodnie z treścią art. 363 § 3 Kodeksu spółek handlowych." 3) dotychczasowy § 3. otrzymuje następujące brzmienie: "§ 3. Wykonanie Uprawnień z Programu 1. W celu stworzenia warunków dla realizacji Programu: 1) Spółka nabędzie od Condomi 100.000 akcji własnych celem ich zaoferowania w przyszłości Uczestnikom ("Akcje"); 2) W okresie nie dłuższym niż jeden rok od dnia przejęcia własności Akcji Spółka zaoferuje Uczestnikom ich nabycie w wykonaniu uprawnień z Programu; 3) Uczestnik Programu będzie uprawniony do przyjęcia oferty nabycia Akcji w liczbie wyrażonej wzorem : A = O x [ k – 40]/k gdzie : A – liczba Akcji która nabyć może dany Uczestnik Programu, O – liczba Opcji przyznana danemu Uczestnikowi Programu, k – średni arytmetyczny kurs zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z 10 sesji bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia oświadczenia w sprawie skorzystania z Uprawnień przyjęcia oferty nabycia Akcji. 2. Oświadczenie Uczestnika w przedmiocie skorzystania z Uprawnień i przyjęcia oferty nabycia Akcji może zostać złożone w terminie do dnia 30.09.2008r., z tym że Uprawnienia z Programu wygasają z upływem 30 dni od: 1) rozwiązania stosunku pracy Uczestnika Programu ze Spółką lub jej podmiotem zależnym albo 2) wygaśnięcia mandatu Uczestnika Programu, który nie był pracownikiem Spółki, w organach Spółki. 3. Cena nabycia Akcji w wyniku realizacji Uprawnień wynosić będzie 0,1 zł (dziesięć groszy) i będzie płatna w dniu nabycia Akcji przez Uczestnika. 4. Wynikające z Programu Uprawnienia są niezbywalne, za wyjątkiem spadkobrania. 5. Akcje, które nie zostaną nabyte przez Uczestników w terminie określonym w ust. 2 powyżej zostaną zbyte na zasadach określonych w art. 363 § 4 Kodeksu spółek handlowych, chyba że Walne Zgromadzenie Spółki wskaże ich inne prawnie dopuszczalne przeznaczenie." 4) skreśla się dotychczasowy § 4.; 5) dotychczasowy § 6. otrzymuje oznaczenie "§ 4." i następujące brzmienie: "§ 4. Warunki nabycia Akcji od Condomi 1. W celu realizacji Programu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje i upoważnia Zarząd do nabycia od Condomi łącznie 100.000 Akcji. 2. Nabycie Akcji w celu określonym w ust. 1 powyżej nastąpi w drodze zakupienia przez Spółkę od instytucji finansowych wierzytelności wobec Condomi zabezpieczonych między innymi na akcjach Spółki i następnie przez przejęcie Akcji w drodze realizacji praw wynikających z zastawu rejestrowego, którym zabezpieczone są wierzytelności wobec Condomi." 6) dotychczasowy § 7. otrzymuje oznaczenie "§ 5." i następujące brzmienie: "§ 5. Upoważnienia i zobowiązania 1. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do realizacji zadań określonych niniejszą Uchwałą, w szczególności zaś do: 1) podjęcia uchwał o których mowa w § 2 powyżej; 2) złożenia Prezesowi Zarządu oraz Członkowi Zarządu ofert nabycia Akcji, stosownie do postanowień art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd do: 1) podjęcia wszelkich działań koniecznych do realizacji Programu, 2) przygotowania i złożenia ofert nabycia Akcje na zasadach określonych niniejszą Uchwałą oraz uchwałami Rady Nadzorczej, wydanymi na podstawie zapisów § 2 powyżej, po uzyskaniu wymaganych Uchwałą zgód korporacyjnych; 3) dokonania zapisów księgowych stosowanie do postanowień § 6 poniżej." 7) dotychczasowy § 8. otrzymuje oznaczenie "§ 6." i następujące brzmienie: "§ 6. Fundusz Rezerwowy 1. Walne Zgromadzenie tworzy niniejszym fundusz rezerwowy dla rozliczenia nabycia akcji własnych w celu ich zaoferowania pracownikom Spółki (dalej "Fundusz Rezerwowy"). 2. Fundusz Rezerwowy zostaje zasilony kwotą 6.000.000 zł pochodzącą z utworzonej z zysku części kapitału zapasowego. 3. Kapitał zapasowy zmniejsza się o kwotę 6.000.000 zł. 4. Fundusz Rezerwowy zostanie rozwiązany do dnia 31 grudnia 2008 roku." 8) dotychczasowy § 9. otrzymuje oznaczenie "§ 7." i następujące brzmienie: "§ 7. Postanowienia przejściowe i końcowe Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku emisją akcji serii C, z tym zastrzeżeniem, że postanowienia § 6 wchodzą w życie z dniem podjęcia Uchwały." § 2 Przyjęcie tekstu jednolitego Uchwały nr 8 Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym tekst jednolity Uchwały nr 8 o treści następującej: "UCHWAŁA Nr 8 z dnia 01 października 2004 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Unimil" Spółka Akcyjna z siedzibą w Dobczycach w sprawie Programu Opcji Menedżerskich PREAMBUŁA Mając na celu stworzenie w "Unimil" S.A. ("Spółka") mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki jak również podmiotów zależnych do realizacji planu obejmującego wykorzystanie efektów synergii pomiędzy Spółką, a grupą kapitałową Condomi AG ("Condomi") oraz restrukturyzację Condomi nakierowaną na zapewnienie Spółce w oparciu pozycję i aktywa Condomi istotnego miejsca na rynkach Europy Zachodniej, a także kierując się potrzebą stabilizacji kadry menedżerskiej w okresie realizacji opisanego wyżej planu Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 2) i § 2 oraz 348 § 1 uchwala, co następuje: § 1. Utworzenie Programu 1. W Spółce tworzy się Program Opcji Menedżerskich ("Program"), polegający na przyznaniu Prezesowi Zarządu, pozostałym członkom Zarządu Spółki, pracownikom Spółki oraz jej podmiotów zależnych uprawnienia do nabycia łącznie nie więcej niż 100.000 (stu tysięcy) akcji Spółki na zasadach określonych w Uchwale ("Uprawnienia"). 2. Program premiować będzie wzrost wartości akcji Spółki powyżej kwoty 40 zł za akcję, to jest powyżej ceny emisyjnej akcji serii C, w ten sposób że: 1) osoby objęte Programem ("Uczestnicy") uzyskają prawo do premii równej różnicy pomiędzy rynkową wartością przyznanych im opcji na akcje a kwotą 40 zł ("Premia"); 2) Premia, o której mowa w pkt. 1) powyżej, zostanie rozliczona poprzez zaoferowanie Uczestnikom nabycia akcji Spółki o wartości rynkowej odpowiadającej wartości Premii po cenie 0,1 złotych za akcję. 3. W celu realizacji Programu: 1) każdemu z Uczestników przypisana zostanie określona przez Radę Nadzorczą Spółki liczba opcji na akcje ("Opcje"); 2) Spółka zaoferuje Uczestnikom nabycie akcji w liczbie równej iloczynowi liczby przyznanych Uczestnikowi Opcji oraz ilorazu kwoty wyrażającej różnicę rynkowej wartości akcji Spółki i kwoty 40 zł przez liczbę równą rynkowej wartości akcji Spółki; 3) łączna liczba akcji objętych ofertami nabycia o których mowa w pkt 2) powyżej nie może przekroczyć 100.000 sztuk; 4) przez rynkową wartość akcji Spółki na użytek Programu uważać się będzie kwotę wyrażająca średnią arytmetyczną kursów zamknięcia akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z dziesięciu sesji poprzedzających dzień złożenia przez Uczestnika Programu oświadczenia o realizacji uprawnień. § 2. Uczestnicy Programu oraz liczba Opcji 1. Program zostanie skierowany do osób wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki, odpowiadających kryteriom określonym w art. 362 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych. 2. Rada Nadzorcza określi w drodze uchwały liczbę Opcji, łącznie nie większą aniżeli 100.000 (sto tysięcy), które zostaną przyznane Uczestnikom oraz sposób ich podziału pomiędzy Uczestników. Rada Nadzorcza może wskazać warunki i zasady zmiany liczby Opcji przyznanej danemu Uczestnikowi. 3. Uchwały Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej winny zapaść w terminie umożliwiającym złożenie ofert nabycia akcji, zgodnie z treścią art. 363 § 3 Kodeksu spółek handlowych. § 3. Wykonanie Uprawnień z Programu 1. W celu stworzenia warunków dla realizacji Programu: 1) Spółka nabędzie od Condomi 100.000 akcji własnych celem ich zaoferowania w przyszłości Uczestnikom ("Akcje"); 2) W okresie nie dłuższym niż jeden rok od dnia przejęcia własności Akcji Spółka zaoferuje Uczestnikom ich nabycie w wykonaniu uprawnień z Programu; 3) Uczestnik Programu będzie uprawniony do przyjęcia oferty nabycia Akcji w liczbie wyrażonej wzorem : A = O x [ k – 40]/k gdzie : A – liczba Akcji która nabyć może dany Uczestnik Programu, O – liczba Opcji przyznana danemu Uczestnikowi Programu, k – średni arytmetyczny kurs zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z 10 sesji bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia oświadczenia w sprawie skorzystania z Uprawnień przyjęcia oferty nabycia Akcji. 2. Oświadczenie Uczestnika w przedmiocie skorzystania z Uprawnień i przyjęcia oferty nabycia Akcji może zostać złożone w terminie do dnia 30.09.2008r., z tym że Uprawnienia z Programu wygasają z upływem 30 dni od: 1) rozwiązania stosunku pracy Uczestnika Programu ze Spółką lub jej podmiotem zależnym albo 2) wygaśnięcia mandatu Uczestnika Programu, który nie był pracownikiem Spółki, w organach Spółki. 3. Cena nabycia Akcji w wyniku realizacji Uprawnień wynosić będzie 0,1 zł (dziesięć groszy) i będzie płatna w dniu nabycia Akcji przez Uczestnika. 4. Wynikające z Programu Uprawnienia są niezbywalne, za wyjątkiem spadkobrania. 5. Akcje, które nie zostaną nabyte przez Uczestników w terminie określonym w ust. 2 powyżej zostaną zbyte na zasadach określonych w art. 363 § 4 Kodeksu spółek handlowych, chyba że Walne Zgromadzenie Spółki wskaże ich inne prawnie dopuszczalne przeznaczenie. § 4. Warunki nabycia Akcji od Condomi 1. W celu realizacji Programu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje i upoważnia Zarząd do nabycia od Condomi łącznie 100.000 Akcji. 2. Nabycie Akcji w celu określonym w ust. 1 powyżej nastąpi w drodze zakupienia przez Spółkę od instytucji finansowych wierzytelności wobec Condomi zabezpieczonych między innymi na akcjach Spółki i następnie przez przejęcie Akcji w drodze realizacji praw wynikających z zastawu rejestrowego, którym zabezpieczone są wierzytelności wobec Condomi. § 5. Upoważnienia i zobowiązania 1. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do realizacji zadań określonych niniejszą Uchwałą, w szczególności zaś do: 1) podjęcia uchwał o których mowa w § 2 powyżej; 2) złożenia Prezesowi Zarządu oraz Członkowi Zarządu ofert nabycia Akcji, stosownie do postanowień art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd do: 1) podjęcia wszelkich działań koniecznych do realizacji Programu, 2) przygotowania i złożenia ofert nabycia Akcje na zasadach określonych niniejszą Uchwałą oraz uchwałami Rady Nadzorczej, wydanymi na podstawie zapisów § 2 powyżej, po uzyskaniu wymaganych Uchwałą zgód korporacyjnych; 3) dokonania zapisów księgowych stosowanie do postanowień § 6 poniżej. § 6. Fundusz Rezerwowy 1. Walne Zgromadzenie tworzy niniejszym fundusz rezerwowy dla rozliczenia nabycia akcji własnych w celu ich zaoferowania pracownikom Spółki (dalej "Fundusz Rezerwowy"). 2. Fundusz Rezerwowy zostaje zasilony kwotą 6.000.000 zł pochodzącą z utworzonej z zysku części kapitału zapasowego. 3. Kapitał zapasowy zmniejsza się o kwotę 6.000.000 zł. 4. Fundusz Rezerwowy zostanie rozwiązany do dnia 31 grudnia 2008 roku. § 7. Postanowienia przejściowe i końcowe Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku emisją akcji serii C, z tym zastrzeżeniem, że postanowienia § 6 wchodzą w życie z dniem podjęcia Uchwały." UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki serii A i B, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, art. 8 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 1 ust. 8 i 9 Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. ("Spółka") z dnia 1 października 2004r. w sprawie zasad nabycia akcji własnych w celu umorzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1. Umorzenie Akcji 1. W związku z nabyciem przez Spółkę akcji własnych od spółek: Condomi Produktionsbeteiligungs GmbH, Condomi Toys GmbH i mpt med production and trading GmbH, mających siedzibę w Erfurcie /Niemcy/ (dalej łącznie: "Poprzedni Akcjonariusze") w celu ich umorzenia, postanawia się umorzyć nabyte akcje Spółki w łącznej liczbie 657.273 (sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcji, objętych następującymi odcinkami zbiorowymi: 1) odcinek zbiorowy obejmujący 196.367 Akcji serii A, kod ISIN: PLUNIML00020; 2) odcinek zbiorowy obejmujący 260.906 Akcji serii B, kod ISIN: PL UNIML00012; 3) odcinek zbiorowy obejmujący 200.000 Akcji serii B, kod ISIN: PL UNIML00012; - zwane dalej "Akcjami", w drodze obniżenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 2 poniżej. 2. Umorzenia Akcji dokonuje się za wynagrodzeniem w wysokości: 1) 35,40 zł (trzydzieści pięć złotych 40/100) za każdą z Akcji, o których mowa w ust. 1 pkt 1) i 3) powyżej, 2) [..,..] zł (………………………………. złotych) za każdą z Akcji, o których mowa w ust. 1 pkt 2) powyżej. 3. Wynagrodzenie zostało rozliczone w drodze przejęcia Akcji na własność przez Spółkę w wykonaniu uprawnień Spółki jako zastawnika na Akcjach, o którym Poprzedni Akcjonariusze zostali powiadomieni pismami z dnia 2 września i […..] września 2005r. 4. Podstawą prawną umorzenia Akcji są przepisy art. 359 § 1 i § 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, art. 8 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 1 ust. 8 i 9 Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 października 2004r. w sprawie zasad nabycia akcji własnych w celu umorzenia. § 2. Obniżenie kapitału zakładowego 1. W związku z umorzeniem Akcji, o którym mowa w § 1 powyżej, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 27.180.000 zł (dwadzieścia siedem milionów sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 20.607.270 zł (dwadzieścia milionów sześćset siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych), tj. o kwotę 6.572.730 zł (sześć milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści złotych). 2. Umorzenie Akcji, o którym mowa w § 1 powyżej, nastąpi z chwilą zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, przy uwzględnieniu procedury konwokacyjnej, przewidzianej w art. 455-458 k.s.h. § 3. Zmiana Statutu W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 powyżej, zmianie ulega Art. 5 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje następujące brzmienie: Art. 5 ust. 1: "Kapitał zakładowy (akcyjny) wynosi 20.607.270 zł (dwadzieścia milionów sześćset siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 2.060.727 (dwa miliony sześćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, wyemitowanych w następujących seriach: a) seria A, założycielska, obejmuje 50.633 (pięćdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści trzy) akcje wydane w zamian za wkłady niepieniężne w postaci majątku przekształconej Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłowo-Handlowe UNIMIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z których 10 (dziesięć) akcji jest akcjami imiennymi, natomiast 50.623 (pięćdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia trzy) akcje są akcjami na okaziciela; b) seria B obejmuje 310.094 (trzysta dziesięć tysięcy dziewięćdziesiąt cztery) akcje na okaziciela, wydanych w zamian za gotówkę; c) seria C obejmuje 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji na okaziciela, wydanych w zamian za gotówkę." § 4. [Upoważnienia dla Zarządu i Rady Nadzorczej] 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do: 1) ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego i wezwania wierzycieli Spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie; 2) zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, którzy zgłosili sprzeciw; 3) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki. 4) Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały. UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 16 września 2005 roku w sprawie stosowania w Spółce zasad zawartych w dokumencie " Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepis § 27 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akceptuje uzgodnione z Radą Nadzorczą stanowisko Zarządu Spółki w sprawie stosowania w Spółce zasad zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" opublikowanym zgodnie z dyspozycją § 27ust.3 powołanego Regulaminu. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2005-09-08 | Grzegorz Winogradski | Prezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
