RB/36/2004 W nawiązaniu do raportu bieżącego RB/31/2003 z dnia 03.12.2003 r. w sprawie zawarcia w dniu 2 grudnia 2003 r. umowy sprzedaży akcji Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego DOM S.A.("PTE DOM", Spółka) z siedzibą w Warszawie, pomiędzy Kulczyk Holding S.A i TUiR WARTA S.A., informujemy, że w dniu 02 grudnia 2004 r. po spełnieniu wszystkich umownych warunków zawieszających, nastąpiło przeniesienie na TUiR WARTA S.A. własności 1 165 000 akcji zwykłych imiennych "PTE DOM o wartości nominalnej 100 zł. każda akcja, stanowiących 50% kapitału akcyjnego "PTE DOM i dających prawo do wykonywania 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Cena jaką zapłaciło TUiR WARTA S.A. za nabywane akcje wynosiła równowartość w złotych kwoty 13.600.000,00 Euro, to jest 56.585.520,00 zł. W wyniku nabycia ww. akcji "PTE DOM", TUiR WARTA S.A. posiada 100% kapitału akcyjnego "PTE DOM oraz 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. W nawiązaniu do raportu bieżącego RB/31/2003 z dnia 03.12.2003 r. informujemy jednocześnie, że w dniu 02 grudnia 2004 r. Kulczyk Holding S.A. oraz TUiR "WARTA" S.A. zawarły aneks do umowy sprzedaży akcji Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego DOM S.A. z siedzibą w Warszawie, który wejdzie w życie po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej TUiR WARTA S.A. Zgodnie z postanowieniami ww. aneksu Kulczyk Holding S.A.do dnia 31 maja 2005 r.posiada wyłączne prawo do poszukiwania nabywcy wszystkich akcji "PTE DOM" posiadanych przez TUiR WARTA S.A. oraz do wynegocjowania warunków sprzedaży akcji "PTE DOM" z uwzględnieniem zasad określonych w umowie. Aneks przewiduje również udzielenie przez PTE DOM pełnomocnictwa dla Kulczyk Holding S.A. na znalezienie towarzystwa emerytalnego, na które zostanie przeniesione zarządzanie Otwartego Funduszu Emerytalnego DOM (OFE DOM) oraz do wynegocjowania warunków odpowiedniej umowy przenoszącej zarządzanie OFE DOM. W przypadku wskazania przez Kulczyk Holding S.A. towarzystwa emerytalnego zgodnie z umownymi warunkami, "PTE DOM" będzie zobowiązane do przeniesienia zarządzania OFE DOM na wskazany podmiot. Umowa z dnia 3.12.2003 r. oraz aneks z dnia 2.12.2004 r. przewidują możliwość korekty ceny zapłaconej przez TUiR WARTA S.A. z tytułu nabycia pakietu 50% akcji PTE DOM. Korekta ceny może nastąpić przypadku dalszej odsprzedaży przez TUiR WARTA S.A. akcji PTE DOM na rzecz podmiotu wskazanego przez Kulczyk Holding S.A., w przypadku połączenia PTE DOM z innym podmiotem lub w przypadku przeniesienia zarządzania OFE DOM na inny podmiot - jeżeli powyższe czynności nastąpią na warunkach i na zasadach określonych w umowie.Jednocześnie informujemy, że Kulczyk Holding S.A. zachowuje prawo do kary umownej, jeżeli TUiR "WARTA" S.A. lub "PTE DOM" nie wywiążą się z umownych zobowiązań. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez TUiR WARTA S.A. na dzień sporządzenia raportu, udział Kulczyk Holding S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Akcjonariuszy TUiR WARTA S.A. wynosi 24,61%. Pan Jan Waga - Prezes Zarządu Kulczyk Holding S.A. pełni jednocześnie funkcję Wiceprezesa Rady Nadzorczej TUiR WARTA S.A.
Data sporządzenia raportu: 2004-12-03
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
