TONSIL SA zmiany w prospekcie emisyjnym
Zarzad Spolki Akcyjnej TONSIL podaje zmiany w tresci Prospektu Emisyjnego akcji serii E:WSTEP
pierwsza zewnetrzna strona okladki - tabela z cena emisyjna
Ze wzgledu na uwzglednienie w kosztach emisji oplat na rzecz KDPW i GPW, tabela otrzymuje postac:
Cena emisyjna (zl) Prowizja subemitentow i inne koszty (zl) Rzeczywiste wplywy Emitenta (zl)
Na jednostke 1,00 0,015 0,985
Razem 11.681.250,00 170.508,75 11.510.741,25
pierwsza zewnetrzna strona okladki, trzeci akapit od dolu
Akapit ten otrzymuje brzmienie:
Termin waznosci Prospektu uplywa z dniem przydzialu Akcji serii E, nie pozniej jednak niz 30 czerwca 2002 r.
ROZDZIAL I - PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA
str. 4 pkt. 1.2.2.
Dodano siedziby firm wyszczegolnionych w tym punkcie:
Tohoku Pioneer Corporation - Yamagata, Japonia,
Pioneer Electronic Poland Sp. z o.o. we Wrzesni,
Magnetti Marelli w Sosnowcu,
Symphonix - Stonehill Hungtington, Anglia,
Frampol - Frankfurt nad Menem, Niemcy
str. 6 pkt. 2.1. ryzyko zwiazane z uzaleznieniem od odbiorcow eksportowych
Dodano siedziby spolek wymienionych w tym ryzyku:
Symphonix - Stonehill Hungtington, Anglia,
Frampol - Frankfurt nad Menem, Niemcy
str. 7 pkt. 2.1. ryzyko zwiazane ze sprawa sadowa DAEWOO - FSO przeciwko Spolce
Dodano siedzibe spolki Daewoo - FSO - w Warszawie
Kwote 2.842.487,86 PLN przedstawiono w formie 2.842,5 tys. PLN
Po dokonanych zmianach, opis ryzyka jest nastepujacy:
W Sadzie Okregowym w Poznaniu, IX Wydzial Gospodarczy, prowadzone jest postepowanie z powodztwa DAEWOO - FSO w Warszawie przeciwko Spolce o bezskuteczne dokonanie kompensaty zobowiazan. Wartosc przedmiotu sporu wynosi 2.842,5 tys. PLN. Postepowanie toczy sie od 1994 roku. Sad zebral material dowodowy i przesluchal swiadkow. Wyrok korzystny dla Emitenta w powyzszej sprawie zostal wydany w trybie publikacyjnym w dniu 26 pazdziernika br. Wyrok nie jest prawomocny.
str. 8 pkt. 3.
Dane w tabeli przedstawiono w odwrotnej kolejnosci, poczynajac od 2001 r.
Dane finansowe za okres (w tys. zl) I - VI 2001 I - XII 2000 I - XII 1999 I - XII 1998
Przychody ze sprzedazy 19 608,3 51 607,5 62 860,3 64 459,5
Zysk/strata na dzialalnosci operacyjnej -5 294,3 -13 819,9 -14 017,6 -6 632,0
Zysk/strata przed opodatkowaniem -5 946,9 -21 394,0 -16 624,0 -8 998,8
Zysk/strata netto -5 946,9 -21 394,0 -16 624,0 -8 998,8
Dane finansowe na dzien (w tys. zl) 30 VI 2001 31 XII 2000 31 XII 1999 31 XII 1998
Aktywa razem 42 219,0 48 896,5 59 110,9 59 527,6
Zobowiazania razem 39 381,3 39 684,1 30 347,2 15 873,9
Zobowiazania krotkoterminowe 39 381,3 39 684,1 29 902,8 14540,5
Aktywa netto (kapital wlasny) -1 746,6 4 200,3 25 594,3 42377,6
Kapital akcyjny 15 575,0 15 575,0 15 575,0 15 575,0
Liczba akcji (w szt.) 3 893 750 3 893 750 3 893 750 3 893 750
Zysk/strata netto na jedna akcje (w zl.) -1,5 -5,5 -4,3 -2,3
Zadeklarowana/wyplacona dywidenda
na jedna akcje - - - -
W ostatnim zdaniu kwote 42 mln zl przedstawiono w formie 42.000,00 tys. zl
str. 9 pkt. 4
Dane w tabeli przedstawiono w odwrotnej kolejnosci, poczynajac od 2001 r.
Rodzaj wskaznika Formula obliczania wskaznika I-VI 2001 I-XII 2000 I-XII 1999 I-XII 1998
Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale (ROE) wynik netto / kapital wlasny * -509,3% -65,0% -21,2%
Stopa zwrotu na aktywach (ROA) wynik netto / aktywa ogolem -14,1% -43,8% -28,1% -15,1%
Rentownosc sprzedazy netto wynik netto / przychody ze sprzedazy -30,3% -41,5% -26,4% -14,0%
Plynnosc biezaca majatek obrotowy /
zobowiazania krotkoterminowe 0,4 0,5 0,9 1,8
Plynnosc szybka (majatek obrotowy - zapasy) /
zobowiazania krotkoterminowe 0,2 0,3 0,4 0,7
Stopa wyplaty dywidendy wyplacona dywidenda na 1 akcje /
zysk netto na 1 akcje - - - -
str. 10 pkt. 7
Dodano siedzibe BRE Banku SA - w Warszawie.
Kwote 12,5 mln zl przedstawiono w formie 12.500,00 tys. zl.
Rozszerzono informacje o realizacji planu restrukturyzacji Spolki. Dwa ostatnie wypunktowania w trzecim akapicie otrzymaly brzmienie:
? wynegocjowano warunki splaty kredytow przeterminowanych Spolki. W oparciu o uzgodnienia zawarte w podpisanych umowach restrukturyzacyjnych z pozniejszymi zmianami zawartymi w aneksach z bankami, Spolka zostala zobowiazana do splaty 60% calosci zadluzenia kredytowego w PeKaO SA w Warszawie i w Banku Slaskim SA w Katowicach. Pozostala czesc kapitalu zostanie umorzona wraz z wymagalnymi odsetkami. W dniu 01.10.2001r PeKaO SA w Warszawie dokonal prolongaty splaty kredytow do dnia 15.10.2001r., jednakze z przyczyn proceduralnych, zwiazanych z niestandardowym sposobem pozyskania srodkow, Zarzad wystapil do PeKaO SA w Warszawie z wnioskiem o przedluzenie terminu realizacji umowy restrukturyzacyjnej do 31.10.2001r. Aktualnie Spolka negocjuje kolejny termin realizacji ukladu z PeKaO SA w Warszawie. Na mocy zapisow w aneksie nr 3 do umowy restrukturyzacyjnej z dnia 3 kwietnia 2001r Tonsil SA dokona jednorazowej splaty do dnia 31.12.2001r 60% kapitalu kredytow udzielonych przez Bank S
laski SA w Katowicach, istniejacych w ksiegach tego banku na dzien splaty. Pozostale zobowiazania tj., pozostala czesc kapitalu wraz z naleznymi bankowi zaleglymi odsetkami zastanie umorzona. Ponadto Tonsil SA zobowiaze sie do przedstawienia niezwlocznie Bankowi Slaskiemu SA w Katowicach dokumentow potwierdzajacych splate zobowiazan wobec PeKaO SA w Warszawie. Procent jednorazowej splaty dla Banku Slaskiego SA w Katowicach zwieksza sie o 0,05 punktu procentowego za kazdy dzien opoznienia splaty dla tego banku w stosunku do terminu splaty dla PeKaO SA w Warszawie
? wynegocjowano ratalny sposob splaty zobowiazan publiczno - prawnych. W dniu 11 pazdziernika br. Urzad Skarbowy zaakceptowal uklad, na mocy ktorego dlugi TONSILU splacone zostana w 24 miesiecznych ratach. Ukladem objete zostana zobowiazania o wartosci 1.121,3 tys. PLN, co daje miesieczna rate w wysokosci 46,7 tys. PLN. Odsetki oraz oplaty prolongacyjne w okresie realizacji porozumienia (10/2001 do 09/2003)wyniosa 620,9 tys. PLN, co skutkowac bedzie miesiecznymi kosztami finansowymi w wysokosci 25,9 tys. PLN. Laczne miesieczne obciazenie w okresie splaty wyniesie 72,6 tys. PLN. Wynegocjowano uklad ratalny z UMiG Wrzesnia - zobowiazania z tytulu podatku od nieruchomosci wraz z odsetkami wynosza 1.638,2 tys. PLN. Zobowiazanie glowne wobec UMiG Wrzesnia w wysokosci 1.269.8 tys. PLN zostanie splacone w 60 miesiecznych ratach poczawszy od listopada 2001r. W zamian za wyrazenie zgody na umorzenie odsetek w wysokosci 368,4 tys. PLN oraz zwolnienie Spolki z oplat prolongacyjnych Tons
il przekaze nieodplatnie na rzecz Gminy Wrzesnia wlasnosc nieruchomosci przy ulicy Gnieznienskiej zabudowanej budynkiem przedszkola. Przeniesienie wlasnosci nieruchomosci nastapi najpozniej do dnia 31.03.2002 r. Miesieczne obciazenie z tytulu splaty dlugu wyniesie 21.2 tys. PLN.
W opisie dotyczacym wykorzystania wplywow z emisji w ostatnich 5 latach:
- kwote 7.453.800 zl przedstawiono w formie 7.453,8 tys. zl,
- kwote 9.230.809,35 zl przedstawiono w formie 9.230,8 tys. zl,
- kwote 10.069.072 zl przedstawiono w formie 10.069,1 tys. zl.
str. 11 pkt. 9
Kwote 2,8 mln zl przedstawiono w formie 2.800,0 tys. zl.
ROZDZIAL III - DANE O EMISJI
str. 19 pkt. 2.1.
Uwzgledniono oplaty na rzecz KDPW i GPW. Zmianie ulegl akapit przed tabela oraz tabela:
Szacunkowe, laczne koszty emisji Akcji serii E wynosza ok. 170.508,75 zl.
Papiery wartosciowe wg rodzaju Liczba(szt.) Wartosc Cena emisyjna(zl) Nadwyzka ceny Szacunkowe Wplywy
nominalna(zl) emisyjnej nad prowizje i Emitenta (zl)
wartoscia koszty(zl)
nominalna(zl)
1 2 3 4 5 6 7=(2x4)-6
Akcje serii E
Na jednostke 1 1,00 1,00 0 0,015 0,985
Razem 11.681.250 11.681.250,00 11.681.250,00 0 170.508,75 11.510.741,25
str. 19 pkt. 2.2.
W pierwszym akapicie na koncu dodano:
? Oplaty na rzecz KDPW i GPW - 10.500,00 zl
str. 20 pkt. 2.3.
Na koncu punktu dodano akapit:
Na podstawie Uchwaly nr 01/2001 6 NWZA z dnia 12 wrzesnia 2001 r., kapital zakladowy Spolki zostal obnizony poprzez zmiane wartosci nominalnej jednej akcji z 4,00 zl na 1,00 zl. Srodki z obnizenia kapitalu zakladowego zostaly w calosci przekazane na pokrycie strat z lat ubieglych. Kapital zakladowy Spolki zostanie podniesiony do pierwotnej wysokosci w drodze emisji Akcji serii E. Rejestracja podwyzszenia kapitalu zakladowego wynikajacego z emisji Akcji serii E zostanie dokonana jednoczesnie z rejestracja obnizenia wartosci nominalnej akcji poprzednich emisji - nie zostanie zatem naruszony przepis art. 302 k.s.h. mowiacy o tym, iz kapital zakladowy Spolki akcyjnej dzieli sie na akcje o rownej wartosci nominalnej.
str. 25 pkt. 4.3.
Dwa pierwsze akapity tego punktu otrzymuja brzmienie:
Zgodnie z Uchwala nr 03/2001 VI NWZA z dnia 12 wrzesnia 2001 r., Akcje serii E zostana zaoferowane podmiotom bioracym udzial w restrukturyzacji Spolki. Udzial inwestorow w restrukturyzacji Spolki polegac bedzie na zasileniu kapitalowym Emitenta w srodki finansowe niezbedne do realizacji przeprowadzanych dzialan restrukturyzacyjnych. Zarzad Spolki zostal upowazniony do wylonienia, wg wlasnego uznania, inwestora lub inwestorow i zlozenia im oferty objecia Akcji serii E, a w przypadku przyjecia przez nich oferty, po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej zawarcia z nimi umowy zgodnie z art. 431 ? 2 pkt. 1 k.s.h. Umowy te zgodnie z ? 3 pkt. 2 Uchwaly nr 02/2001 VI NWZA Spolki z dnia 12 wrzesnia 2001 winny byc zawarte w terminie do 31 grudnia 2001 roku. Z uwagi na okreslone przez Zarzad terminy subskrypcji, wskazane w pkt. 4.5. Prospektu, jak rowniez koniecznosc sporzadzenia przez Zarzad Listy Uprawnionych, przewiduje sie, iz umowy objecia Akcji serii E zostana zawarte nie pozniej n
iz na dwa dni robocze przed terminem otwarcia subskrypcji, tj. do dnia 15.11.2001 r. W przypadku zmiany terminow subskrypcji, zmianie ulegnie rowniez data, do ktorej Zarzad zawrze umowy objecia Akcji serii E, przy czym w kazdym przypadku zawarcie takich umow nastapi nie pozniej niz na dwa dni robocze przed terminem otwarcia subskrypcji i nie pozniej niz 31 grudnia 2001 r.
Zarzad Spolki okresli, wg wlasnego uznania, a Rada Nadzorcza zatwierdzi limity Akcji serii E dla poszczegolnych Inwestorow.
str. 28 pkt. 4.8.
Na koncu punktu dodano akapit w brzmieniu:
Zlozenie przez jednego Inwestora zapisu/zapisow na liczbe akcji mniejsza niz przypisana mu na Liscie Uprawnionych bedzie skutkowac nie objeciem wszystkich Akcji serii E, a w konsekwencji nie dojsciem emisji Akcji serii E do skutku.
ROZDZIAL IV - SPRAWOZDANIA FINANSOWE
str. 35 pkt. 3
Dane finansowe dotyczace okresu za pierwsze polrocze 2001 r. maja charakter bazowy. Dane za okresy I - XII.2000 i I - VI 2000 zostaly przeksztalcone w sposob zapewniajacy ich porownywalnosc.
str. 36 - naleznosci krotko i dlugookresowe
Zmieniono opis w nastepujacy sposob:
Ujmowane sa w ksiegach wg wartosci ustalonej przy ich powstaniu. Salda w walutach obcych wycenione sa wg sredniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP obowiazujacego na dzien bilansowy.
Wykazane w bilansie naleznosci zostaly pomniejszone o utworzone rezerwy na dluznikow postawionych w stan upadlosci i likwidacji, skierowanych na droge sadowa, zalegajacych z zaplata powyzej 6 miesiecy. Naleznosci krotkoterminowe to naleznosci, ktorych termin zapadalnosci nie przekracza 12 miesiecy liczac od dnia 30.06.2001r. Naleznosci dlugoterminowe to naleznosci o terminie zapadalnosci przekraczajacym 12 miesiecy od dnia 30.06.2001r.
str. 44 Nota 2, strona 56, 57 Nota 18
Dodano siedziby podmiotow wymienionych w tych notach:
PeKaO SA w Warszawie,
Bank Slaski SA w Katowicach,
Pioneer Electronic Poland Sp. z o.o. we Wrzesni,
WBK SA w Poznaniu
str. 64 - znaczace transakcje Emitenta z podmiotami powiazanymi oraz dane liczbowe dotyczace jednostek powiazanych kapitalowo z Emitentem
W pkt. 2 dodano siedzibe Tonsil-Transport Sp. z o.o. - we Wrzesni
str. 65 - znaczace zdarzenia, jakie nastapily po dniu bilansowym, nie uwzglednione w sprawozdaniu finansowym za okres I-VI 2001 r.
Dodano siedziby podmiotow wystepujacych w opisie:
Bank Slaski SA w Katowicach,
PeKaO SA w Warszawie
str. 68 pkt. 3.3.
Pierwszy akapit tego punktu otrzymuje brzmienie:
Spolka wylacza z obowiazku konsolidacji spolki zalezne, tj. TONSIL - Transport Sp. z o.o. we Wrzesni, Tonsil Loudspeaker Company Ltd. w Londynie, PH Alton Sp. z o.o. w Rybniku, Tonsil DC - Ukraina w Kijowie, na podstawie: art. 56 ust. 2 Ustawy o rachunkowosci z dnia 29.09.1994; ? 46 ust. 8 Rozporzadzenia Rady Ministrow z dnia 22.12.1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji biezacych i okresowych oraz terminow ich przekazywania przez emitentow papierow wartosciowych dopuszczonych do publicznego obrotu. (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) i ? 3 ust. 2 Rozporzadzenia Ministra Finansow z dnia 19 listopada 1999 r. w sprawie okreslenia ostrzejszych kryteriow od zawartych w przepisach o rachunkowosci w odniesieniu do jednostek bedacych emitentami papierow wartosciowych dopuszczonych do publicznego obrotu lub emitentami papierow wartosciowych ubiegajacymi sie o ich dopuszczenie do publicznego obrotu - (Dz. U. Z dnia 3 grudnia 1999r. nr 96 poz.1126).
str. 75 pkt. 4.2
Dodano siedziby podmiotow wymienionych w tym punkcie:
Denon - Nettetal, Niemcy,
Grundig - Norymberga, Niemcy
Schneider - Turkheim, Niemcy,
Conrad Elektronic - Wernberg, Niemcy,
Grupa NXT - Huntington, Anglia,
Symphonix - Huntington, Anglia,
Frampol - Frankfurt nad Menem, Niemcy.
str. 77 pkt. 4.6.
Na koncu drugiego akapitu (po tabeli) dodano:
Aktualnie Spolka negocjuje kolejny termin realizacji ukladu z PeKaO SA w Warszawie. Na mocy zapisow w aneksie nr 3 do umowy restrukturyzacyjnej z dnia 3 kwietnia 2001r Tonsil SA dokona jednorazowej splaty do dnia 31.12.2001r 60% kapitalu kredytow udzielonych przez Bank Slaski SA w Katowicach, istniejacych w ksiegach tego banku na dzien splaty. Pozostale zobowiazania tj., pozostala czesc kapitalu wraz z naleznymi bankowi zaleglymi odsetkami zastanie umorzona. Ponadto Tonsil SA zobowiaze sie do przedstawienia niezwlocznie Bankowi Slaskiemu SA w Katowicach dokumentow potwierdzajacych splate zobowiazan wobec PeKaO SA w Warszawie Procent jednorazowej splaty dla Banku Slaskiego SA w Katowicach zwieksza sie o 0,05 punktu procentowego za kazdy dzien opoznienia splaty dla tego banku w stosunku do terminu splaty dla PeKaO SA w Warszawie
Dodano siedziby podmiotow wymienionych w tym punkcie:
Bank Slaski SA w Katowicach,
PeKaO SA w Warszawie,
Pioneer Electronic Poland Sp. z o.o. we Wrzesni.
str. 79 pkt. 4.12.
W piatym akapicie w pkt. 2 pierwsze zdanie otrzymuje brzmienie:
Uklad ratalny z ZUS - Spolka negocjuje warunki oraz termin realizacji ukladu.
ZALACZNIKI
Zalacznik nr 3
Pierwsze zdanie oswiadczenia inwestora otrzymuje brzmienie:
Oswiadczam, ze zapoznalem sie z Prospektem Emisyjnym, akceptuje warunki oferty publicznej oraz warunki przydzialu Akcji serii E i brzmienie Statutu Spolki.
Zalacznik nr 5
Dodano nastepujace definicje i skroty:
FGSP - Fundusz Gwarantowanych Swiadczen Pracowniczych
PFRON - Panstwowy Fundusz Rehabilitacji Osob Niepelnosprawnych
Subskrypcja Prywatna - subskrypcja w rozumieniu art. 431 ? 2 pkt. 1 k.s.h. - zlozenie oferty przez Spolke i jej przyjecie przez oznaczonego adresata w drodze pisemnej umowy o objeciu Akcji serii E.
US - Urzad Skarbowy
UMIG - Urzad Miasta i Gminy
ZUS - Zaklad Ubezpieczen Spolecznych
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
