7/2002 Zarzad Spółki Akcyjnej TONSIL podaje projekty uchwał do podjęcia przez VII Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TONSIL S.A., które odbędzie się 20 lutego 2002 roku w siedzibie Spółki:
Uchwała nr 1/2002 VII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej TONSIL z dnia 20 lutego 2002 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego.
Na podstawie art. 455 § 1 i § 2 oraz art. 457 § 1 pkt 2 w związku z art. 430 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia :
§ 1 Obniżyć kapitał zakładowy Spółki Akcyjnej TONSIL o kwotę 11.681.250 (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych, z kwoty 15.575.000 (piętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych do kwoty 3.893.750 (trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) złotych, w drodze zmiany § 9 Statutu Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej jednej akcji z 4,00 złotych do 1,00 złotego. Zmniejszenie wartości nominalnej dotyczy akcji wszystkich serii i emisji, w tym 530.000 akcji imiennych, z których 114.010 akcji na wniosek akcjonariusza Skarb Państwa zostało zamienionych na akcje na okaziciela.
§ 2 Wszystkie środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego Spółki w kwocie 11.681.250 (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych przeznaczyć na częściowe pokrycie straty bilansowej, która za rok obrotowy 2000 zamyka się kwotą 21.393.976,19 złotych (dwadzieścia jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych dziewiętnaście groszy).
§ 3 Na podstawie art. 457 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, zwalnia się Zarząd Spółki z obowiązku prowadzenia postępowania określonego w art. 456 § 1 kodeksu spółek handlowych.
§ 4 Wykonanie postanowień uchwały powierza się Zarządowi Spółki
Uchwała nr 2/2002 VII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej TONSIL z dnia 20 lutego 2002 r. w sprawie zmian w Statucie Spółki.
Na podstawie art. 430 i art. 334 § 2 w związku z przyjęciem uchwały nr 1/2002 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 11.681.250 (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych, oraz z wnioskiem Skarbu Państwa o konwersję 114.010 z posiadanych przez Skarb Państwa 450.000 sztuk akcji imiennych zwykłych serii C, a także planowaną emisją obligacji zamiennych na akcje, Walne Zgromadzenie postanawia :
§ 1 proponuje się zmienić § 9 Statutu o treści:
Kapitał akcyjny Spółki wynosi 15.575.000 (piętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 3.363.750 (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela i 530.000 (pięćset trzydzieści tysięcy) akcji imiennych w wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda.
I nadać mu nowe brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.893.750,00 (trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na 3.477.760 (trzy miliony czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela i 415.990 (czterysta piętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt ) akcji imiennych w wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
Proponuje się zmienić § 12 statutu o treści:
Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji. Uprawnienia te nie przysługują jeżeli następuje emisja akcji, które mają być objęte w zamian za wkład rzeczowy.
i nadać mu nowe brzmienie:
1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji. Uprawnienia te nie przysługują jeżeli następuje emisja akcji, które mają być objęte w zamian za wkład rzeczowy. 2. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje. 3. Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały upoważnić zarząd, na okres trzech lat, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w przepisach o kapitale docelowym i o warunkowy podwyższeniu kapitału.
§ 2 Zobowiązuje się Zarząd Spółki do złożenia wniosku o rejestrację zmian w Statucie Spółki.
§ 3 Zmiany Statutu stają się obowiązujące z chwilą dokonania stosownego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.
§ 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania emisji akcji serii E.
Wniosek Zarządu Spółki Akcyjnej TONSIL do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie wycofania proponowanej zmiany § 12 Statutu Spółki
Zarząd Spółki wycofuje proponowaną zmianę zawartą w projekcie uchwały nr 2 VII Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki TONSIL S. A.
Uzasadnienie: W związku z inną koncepcją restrukturyzacji Spółki, zaproponowana przez Zarząd treść §12 pkt. 3 nie jest konieczna.
Uchwała nr 3/2002 VII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej TONSIL z dnia 20 lutego 2002 r. w sprawie: uchylenia uchwały nr 02/01 VI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej TONSIL z dnia 12 września 2001 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.
W związku z przekroczeniem terminu na zawarcie umowy o objęcie akcji serii E uchyla się uchwałę nr 02/01 VI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej TONSIL z dnia 12 września 2001 o treści : §1
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 11.681.250,00 PLN, w drodze emisji 11.681.250 szt. akcji na okaziciela serii E, o numerach E 00000001 do E 11681250 o wartości nominalnej 1,00 PLN ( jeden złotych ) każda.
§ 2 Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1. Określenia ceny emisyjnej akcji. 2. Określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz warunków, wysokości, terminów i miejsca dokonywania wpłat na akcje.
§ 3 Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1. Przedstawienia Radzie Nadzorczej inwestora lub kręgu inwestorów, wyłonionych przy zastosowaniu art. 431 § 2 pkt. 1, na podstawie wcześniejszego złożenia oferty objęcia akcji serii E emitowanych przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów, 2. Zawarcia umowy o objęcie akcji w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 w terminie do 31 grudnia 2001 roku, po wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej kręgu inwestorów obejmujących akcje serii E.
§ 4 Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2001 roku.
§ 5 Zobowiązuje się Zarząd Spółki Tonsil S.A. do podjęcia w terminie przez niego ustalonym wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia emitowanych akcji do obrotu publicznego.
Uchwała nr 4/2002 VII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej TONSIL z dnia 20 lutego 2002 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Na podstawie art. 431 kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, co następuje:
§1 Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 3.892.250 (trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt) złotych w drodze emisji 3.892.250 (trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt) sztuk akcji na okaziciela serii E o numerach E 0000001 do E 3892250 o wartości nominalnej 1 ( jeden) złoty każda i cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. 1 (jeden) złoty każda.
§ 2 Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze publicznej emisji akcji w trybie subskrypcji otwartej.
§ 3 Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz warunków , wysokości, terminów i miejsca dokonywania wpłat na akcje. Zarząd jest również upoważniony do wyznaczenia terminów do zapisywania się na akcje oraz do dokonywania ewentualnych zmian terminów subskrypcji akcji i terminów zapisywania się na akcje.
§ 4 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę i jednocześnie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną w rozumieniu ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zarząd Spółki upoważniony jest do ustalenia warunków umowy oraz wysokości wynagrodzenia należnego subemitentowi inwestycyjnemu, z tym zastrzeżeniem, że wynagrodzenie subemitenta nie będzie wyższe niż różnica między wartością rynkową akcji serii E Spółki ustalonej według notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu ustalonym w umowie o subemisję inwestycyjną,, a wartością nominalną akcji serii E
§ 5 Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2002 roku
§ 6 Zobowiązuje się Zarząd Spółki TONSIL S.A. do podjęcia wszelkich czynności wymaganych przepisami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, niezbędnych do wprowadzenia emitowanych akcji do publicznego obrotu.
§ 7 Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania wpisu w rejestrze Spółki zmiany § 9 Statutu dokonanej na podstawie uchwały nr 2/2002 VII Walnego Zgromadzenia TONSIL S.A. z dnia 20 lutego 2002 r.
Wniosek Zarządu Spółki Akcyjnej TONSIL do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy o przeprowadzenie subemisji inwestycyjnej akcji serii E
Na podstawie art. 433 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Spółki zwraca się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o wyrażenie zgody na zawarcie umowy z subemitentem inwestycyjnym na objęcie akcji serii E.
Uzasadnienie: W aktualnej sytuacji w jakiej znajduje się rynek finansowy w Polsce, przejawiający się znacznym obniżeniem wartości kursów spółek, notowanych na GPW S.A. w Warszawie, , w tym Spółki TONSIL S.A., której cena rynkowa akcji znacznie odbiega od jej wartości nominalnej, istnieje obawa, że emisja akcji serii E nie zostanie w całości subskrybowana, opłacona a tym samym skutecznie objęta. W związku z powyższym, Zarząd proponuje przeprowadzić transakcję pozyskania kapitału poprzez emisję akcji serii E, w trybie emisji otwartej, z zastosowaniem subemisji inwestycyjnej w rozumieniu prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, co zapewni jej całkowite subskrybowanie, opłacenie oraz objęcie.
Uchwała nr 5/2002 VII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej TONSIL z dnia 20 lutego 2002 r. w sprawie wyłączenia akcjonariuszy od prawa poboru akcji serii E
Na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 33 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia co następuje:
§ 1 Wyłącza się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Akcyjnej TONSIL od prawa poboru akcji serii E.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki, ponieważ pozwoli znacząco poszerzyć krąg potencjalnych inwestorów zainteresowanych objęciem akcji Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że przeprowadzenie oferty publicznej w trybie subskrypcji zamkniętej związanej z oferowaniem akcji dotychczasowym akcjonariuszom jest mało realne w obliczu trudnej sytuacji ekonomicznej Spółki, która ma swoje odbicie w cenie rynkowej akcji na GPW w Warszawie kształtującej się znacznie poniżej wartości nominalnej. W konsekwencji wyłączenie prawa poboru stwarza szansę na szybsze zgromadzenie kapitału. Umożliwi to spółce podjęcie i przeprowadzenie koniecznych działań restrukturyzacyjnych mających na celu przywrócenie płynności finansowej, zlikwidowanie nadmiernego zadłużenia oraz doprowadzenie kapitałów własnych do wysokości warunkującej dalszy bezpieczny rozwój Spółki. Pozyskanie środków finansowych pozwoli również wdrożyć mechanizmy umożliwiające wzrost konkurencyjności względem innych podmiotów gospodarczych o zbliżonym profilu produkcji. Ponadto WZA ma na uwadze, iż publiczna emisja akcji w trybie subskrypcji otwartej pozwala obejmować akcje również dotychczasowym akcjonariuszom.
Opinia Zarządu Spółki Akcyjnej TONSIL do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy uzasadniająca powody wyłączenia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki z prawa poboru akcji serii E oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji serii E
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Spółki przedstawia opinię uzasadniającą wyłączenie z prawa poboru akcji serii E dotychczasowych akcjonariuszy oraz opinię uzasadniającą cenę emisyjną akcji serii E :
1. Wyłączenie z prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w jej interesie, ponieważ pozwoli na szybsze zebranie kapitału niż przy zastosowaniu procedury związanej z realizacją prawa poboru. W aktualnej sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki szybkie zebranie niezbędnych środków finansowych umożliwi Spółce podjęcie i przeprowadzenie planowanych działań restrukturyzacyjnych mających przywrócić pełną płynność finansową, zlikwidować nadmierne zadłużenie, doprowadzić do odbudowania kapitałów własnych do wysokości warunkującej jej dalszy bezpieczny rozwój a tym samym wzmocnić jej konkurencyjność względem innych podmiotów gospodarczych zajmujących się produkcją tego samego rodzaju co Spółka Akcyjna TONSIL. Ponadto Zarząd uznaje, że przeprowadzenie oferty publicznej z zapewnieniem prawa poboru akcji, w istniejącej obecnie trudnej kondycji ekonomicznej Spółki, mającej swoje odbicie w cenie rynkowej akcji na GPW kształtującej się znacznie poniżej wartości nominalnej, byłoby mało realne. Wyłączenie z prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli znacząco poszerzyć krąg potencjalnych inwestorów, zainteresowanych objęciem akcji Spółki. 2. Cena emisyjna akcji ustalona została na poziomie ceny nominalnej, ze względu na przejawiający się od 11 miesięcy, trend kształtowania się ceny rynkowej akcji TONSIL S.A. poniżej wartości 1 złoty. W okresie ostatnich 6 miesięcy, cena rynkowa akcji Spółki oscyluje w przedziale 0,7 - 0,5 złotego. W związku z powyższym przeprowadzenie emisji akcji serii E, z pozyskaniem jakiejkolwiek wartości kapitału ze sprzedaży akcji powyżej jej wartości nominalnej, jest w aktualnej sytuacji niemożliwe. Uwzględniając trend kształtowania się kursu rynkowej wartości akcji oraz perspektywy rozwoju rynku kapitałowego w Polsce, ustalono cenę emisyjną akcji na 1 złoty.
Uchwała nr 6/2002 VII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej TONSIL z dnia 20 lutego 2002 r. w sprawie zmian w Statucie Spółki.
Na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych w związku z podjęciem uchwały nr 04/2002 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 3.892.250 złotych, w przypadku zakończenia subskrypcji i objęcia wszystkich emitowanych akcji serii E, a także uwzględniając rejestrację obniżenia kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:
§ 1 Zmienić § 9 Statutu w brzmieniu:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.893.750 (trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na 3.477.760 (trzy miliony czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela i 415.990 (czterysta piętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji imiennych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
i nadać mu treść w brzmieniu:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.786.000,00 (siedem milionów siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy ) złotych i dzieli się na 7.370.010 (siedem milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy dziesięć) akcji na okaziciela i 415.990 (czterysta piętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji imiennych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
§ 2 Zobowiązuje się Zarząd Spółki do złożenia wniosku o rejestrację zmian w Statucie Spółki
§ 3 Zmiany Statutu stają się obowiązujące z chwilą dokonania stosownego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Uchwała nr 7/2002 VII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej TONSIL z dnia 20 lutego 2002 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1 odwołać z funkcji członka Rady Nadzorczej: 1. .............. 2. .............. 3. ............... 4. ...............
powołać w skład Rady Nadzorczej:
1. ............... 2. ............... 3. ............... 4. ...............
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 8/2002 VII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej TONSIL z dnia 20 lutego 2002 r. w sprawie: emisji obligacji
Na podstawie § 32 pkt. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wyrazić zgodę na przeprowadzenie przez Zarząd Spółki emisji obligacji zwykłych na następujących warunkach:
§ 1 Emituje się 200 000 (dwieście tysięcy) niezabezpieczonych obligacji serii A, na okaziciela, o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 20.000.000 zł. (dwadzieścia milionów złotych). Emisja obligacji serii A dojdzie do skutku, jeżeli co najmniej 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) obligacji zostanie objętych i należycie opłaconych.
§ 2 Emisja Obligacji ma na celu pozyskanie środków na dokończenie restrukturyzacji zadłużenia Spółki, pozyskanie środków na rozwój produkcji i sprzedaży, dokonanie niezbędnych zakupów inwestycyjnych oraz zwiększenie środków obrotowych.
§ 3 Obligacje serii A zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji publicznej w rozumieniu ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
§ 4 Upoważnia się Zarząd Spółki po uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej do ustalenia ceny emisyjnej obligacji, terminów do zapisywania się na obligacje, wysokości oprocentowania oraz warunków naliczania i wypłaty odsetek.
§ 5 Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po upływie 5 lat licząc od dnia dokonania przydziału obligacji poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości ich wartości nominalnej. Zarząd Spółki może w uchwale postanowić o wcześniejszym terminie wykupu obligacji, jednak nie wcześniej niż w terminie 12 miesięcy licząc od dnia przydziału obligacji.
§ 6 Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wprowadzenia obligacji do publicznego obrotu oraz skutecznego przeprowadzenia emisji w tym do określenia pozostałych warunków emisji obligacji nie zawartych w niniejszej uchwale.
§ 7
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wniosek Zarządu Spółki Akcyjnej TONSIL do Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wycofania projektów uchwał nr 9 oraz 10 VII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
Zarząd Spółki wycofuje proponowane uchwały nr 9 i 10, zgłoszone do podjęcia przez VII Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki TONSIL S.A.
Uzasadnienie: Zaproponowana przez Zarząd treść uchwał jest bezprzedmiotowa w związku ze zmianą koncepcji restrukturyzacji kapitałowej Spółki oraz zaproponowanymi rozwiązaniami finansowania przedsięwzięcia, wprowadzonymi uchwałą nr 8.
kom emitent zdz
