Sokolow Zajście istotnego zdarzenia - oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu... - część 1

2003-06-27 16:39

publikacja
2003-06-27 16:39

ZAJŚCIE ISTOTNEGO ZDARZENIA - OŚWIADCZENIE W SPRAWIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO RAPORT BIEŻĄCY Nr 10/2003 Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. podaje do publicznej wiadomości następując oświadczenie dotyczące przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego: Rada Nadzorcza i Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. we wspólnej uchwale z dnia 7 maja 2003r. zadeklarowły zamiar przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki w spółkach publicznych w 2002r." i stosowania ich w granicach określonych obowiązującymi przepisami prawa oraz w zakresie wynikającym z oświadczenia stanowiącego załącznik do tej uchwały. Stanowisko w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego wynikające z ww. uchwały zostało przyjęte do wiadomości oraz zaakceptowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. uchwałą Nr 8 z dnia 5 czerwca 2003r. Działając zgodnie z postanowieniami ww. uchwał oraz biorąc pod uwagę aktualne stanowisko Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rekomendujące Przykładowo wypełniony formularz przestrzegania "Dobrych Praktyk w spółkach publicznych w 2002r." Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego przekazuje oświadczenie dotyczące przestrzegania w Spółce poszczególnych zasad ładu korporacyjnego. Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. ZASADY OGÓLNE ZASADA: I Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. TAK ZASADA: II Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. TAK ZASADA: III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. TAK ZASADA: IV Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. TAK ZASADA: V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. TAK DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ ZASADA: 1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.: Walne Zgromadzenia Spółki zgodnie z jej Statutem oraz konsekwentnie stosowanym zwyczajem zwoływane są w Warszawie w terminach przypadających w dni robocze. ZASADA: 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:W przypadku, gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd może zwrócić się o przedstawienie uzasadnienia. Uzasadnienia do projektów uchwał na Walne Zgromadzenie będą sporządzane przez Zarząd i udostępniane akcjonariuszom w analogiczny sposób jak lista osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, gdy akcjonariusz zażąda uzasadnienia w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem ZASADA: 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Zarząd dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin. ZASADA: 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Spółka stosuje generalną zasadę nie odwoływania lub nie dokonywania zmiany już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń (w dotychczasowej historii Spółki nie miał miejsca tego typu przypadek). Należy jednak zastrzec, że jeżeli zajdą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności nie wyklucza się konieczności odwoływania lub dokonywania zmiany już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń. ZASADA: 5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Zasady dokumentowania prawa przedstawiciela akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu podawane są każdorazowo w ogłoszeniach zwołujących Walne Zgromadzenia. W Spółce stosowane jest domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń ZASADA: 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. NIE KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się zgodnie ze stabilnym regulaminem, obowiązującym od dnia 6 listopada 1993r. Regulamin ten nie zawiera jednak postanowień dotyczących wyborów rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Zarząd złoży wniosek w zakresie przyjęcia nowego regulaminu Walnych Zgromadzeń na kolejne najbliższe Walne Zgromadzenie, obradujące po Walnym Zgromadzeniu, któremu zostanie przedłożona wspólna uchwała Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego. ZASADA: 7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Praktyka niezwłocznego wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest stosowana na Walnych Zgromadzeniach Spółki. Stosowny zapis powinien się znaleźć w nowym regulaminie Walnego Zgromadzenia. ZASADA: 8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Kompetencje Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia określone są postanowieniami regulaminu przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 6 listopada 1993r. Stosowne postanowienia powinny się znaleźć w nowym regulaminie Walnego Zgromadzenia. W dotychczasowej historii Walnych Zgromadzeń Spółki nie miał miejsca przypadek złożenia rezygnacji przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ZASADA: 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu są obecni na Walnych Zgromadzeniach, a biegły rewident na Zwyczajnych Walnych Zgromadzeniach; nieobecność tych osób może mieć miejsce jedynie z ważnych przyczyn. Stosowne postanowienia powinny się znaleźć w nowym regulaminie Walnego Zgromadzenia. ZASADA: 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki z zachowaniem przepisów prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych i Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. ZASADA: 11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki z zachowaniem przepisów prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych i Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. ZASADA: 12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:W dotychczasowej praktyce obradowania przez Walne Zgromadzenie Spółki zasada zarządzania krótkich przerw w sposób nieutrudniający wykonywanie praw przez akcjonariuszy była konsekwentnie stosowana. ZASADA: 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:W dotychczasowej praktyce obradowania przez Walne Zgromadzenie Spółki zasada kwalifikowania jako spraw porządkowych tych spraw, które są związane z prowadzeniem obrad, była konsekwentnie stosowana. ZASADA: 14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Decyzja o zdjęciu z porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego, leży w wyłącznej gestii Walnego Zgromadzenia. Uchwała w tej sprawie może być podejmowana, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody, a w szczególności na wniosek akcjonariusza, który żądał umieszczenia tej sprawy w porządku obrad.Stosowne postanowienia powinny się znaleźć w nowym regulaminie Walnego Zgromadzenia. ZASADA: 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Stosowne postanowienie powinno się znaleźć w nowym regulaminie Walnego Zgromadzenia. ZASADA: 16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. ZASADA: 17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Stosowne postanowienie powinno się znaleźć w nowym regulaminie Walnego Zgromadzenia. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH ZASADA: 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Rada Nadzorcza przedłoży Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki po raz pierwszy w roku 2004. ZASADA: 19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. TAK KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A.:Przyjmuje się, że członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.Praktyka prowadzenia dotychczasowych wyborów Rady Nadzorczej potwierdza, że kandydatury na członków Rady zgłaszane Walnemu Zgromadzeniu są zawsze uzasadniane. ZASADA: 20 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

Sokolow Zajście istotnego zdarzenia - oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu... - część 1

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki