71,0000 zł
0,14% 0,1000 zł
Mondi Świecie SA (MSC)

RB 34/2012 w sprawie ugody i umowy sprzedaży Mondi – PEP.

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 34 / 2012
Data sporządzenia: 2012-07-20
Skrócona nazwa emitenta
ŚWIECIE
Temat
RB 34/2012 w sprawie ugody i umowy sprzedaży Mondi – PEP.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Mondi Świecie S.A. ("Mondi") niniejszym informuje, że w dniu 19 lipca 2012 roku Mondi wraz z Saturn Management Sp. z o.o. ("SM Sp. z o.o.") oraz Saturn Management Sp. z o.o. i Wspólnicy, Spółka Komandytowa ("SM Sp. K."), zwanymi też dalej łączenie "Stroną Mondi" oraz Polish Energy Partners S.A. ("PEP") ze swoimi spółkami zależnymi Grupa PEP – Finansowanie Projektów Sp. z o.o. ("GPFP") oraz Interpep Sp. z o.o. ("IP"), zwanymi też dalej łącznie "Stroną PEP", zawarły ugodę i umowę sprzedaży na rzecz Mondi urządzenia do rozdrabniania biomasy ("Ugoda").

Ugoda wyczerpuje roszczenia Strony PEP wobec Strony Mondi oraz Strony Mondi wobec Strony PEP z tytułu wszelkich kwestii związanych ze współpracą tychże stron w ramach tzw. Projektu Saturn, co oznacza, że współpraca stron została w sposób zgodny zakończona. Zrzeczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie dotyczy ewentualnych roszczeń Mondi wobec PEP w przypadku, gdy po zawarciu Ugody jakiekolwiek oświadczenia PEP dotyczące stanu SM Sp. z o.o. lub SM Sp. K., złożone Mondi przez PEP w toku realizacji przez Mondi procedury wykonania tzw. Dobrowolnej Opcji Call, okażą się nieprawdziwe. W wyniku zawarcia Ugody zakończone zostaną wszelkie postępowania sądowe pomiędzy Stroną Mondi a Stroną PEP.

Spór pomiędzy PEP a Mondi dotyczył wysokości ceny ("Cena") wykonania przez Mondi tzw. Dobrowolnej Opcji Call ("Opcja"). W dniu 30 kwietnia 2012 roku PEP przekazał Mondi wyliczenie Ceny wynosiła 172.441.219 zł. Cena o której mowa w zdaniu poprzednim obejmowała też kwotę 17.029.006,91 zł stanowiącą wartość godziwą wierzytelności GPFP wobec SM Sp.K. z tytułu weksli wystawionych przez SM Sp.K. ("Wierzytelność GPFP").

W dniu 2 maja 2012 Mondi poinformowała PEP, że w jej zdaniem Cena wynosić powinna 118.627.340,90 zł, a także zadeklarowała wolę przedterminowego wykupu Wierzytelności GPFP za jej wartość godziwą tj. kwotę 17.029.006,91 zł. A zatem łączna kwota, do zapłaty której gotowa była Mondi wynosiła 135.656.347,81 zł. W tym dniu Mondi zapłaciła kwotę Ceny wyliczonej przez PEP wynoszącą 172.441.219 zł z zastrzeżeniem zwrotu, jako nienależnego świadczenia, różnicy pomiędzy tą kwotą a Ceną wyliczoną przez Mondi.

W dniu 4 czerwca 2012 r., w drodze nabycia, Mondi wydane zostały wskazane wyżej weksle z wystawienia SM Sp.K. Mondi i PEP ustaliły tym samym, że wydanie weksli skutkować będzie zmniejszeniem kwoty spornej między Mondi a PEP o kwotę 17.029.006,91 zł.

W Ugodzie, poza potwierdzeniem całkowitego zaspokojenia roszczeń PEP z tytułu weksli o których wspomniano powyżej, PEP i Mondi ustaliły m.in. (i) wysokość należnego PEP udziału w zysku wypracowanym przez SM Sp.K. w okresie kiedy PEP był jeszcze jej wspólnikiem (łączna kwota należna PEP z tego tytułu od SM Sp.K. rozliczona w ramach zawartej Ugody wyniosła 19.566.575,13), (ii) sposób ustalenia i zasady rozliczenia w Cenie ostatecznej kwoty składnika zwrotu podatku dochodowego należnego PEP od Mondi z tytułu realizacji Opcji, (iii) zakup urządzenia do rozdrabniania biomasy typu "Beast" (z tego tytułu IP otrzyma od Mondi kwotę 500.000,00 zł netto), oraz (iv) zwrot przez PEP na rzecz Mondi części Ceny zapłaconej przez Mondi w kwocie 2.890.907,91 zł.

Wobec powyższego, zgodnie z Ugodą, cena za ogół praw i obowiązków PEP w SM Sp.k. oraz 100% udziałów w SM Sp. z o.o. wynosi 137.000.107,50 zł. Powyższa cena może ulec zmianie, po ostatecznej kalkulacji składnika zwrotu podatku dochodowego, o której mowa powyżej.

Pozostała część różnicy pomiędzy kwotą zapłaconą przez Mondi na rzecz PEP w dniu 2 maja 2012 roku, a uzgodnioną przez Strony ceną za zakup ogółu praw i obowiązków PEP w SM Sp.k. i 100% udziałów w SM Sp. z o.o. w ramach realizacji Opcji wykupu została rozliczona w drodze (i) zapłaty przez PEP kwoty 2.890.907,91 zł bezpośrednio na rachunek Mondi (ii) przejęcia przez Mondi od PEP Wierzytelności GPFP wobec SM Sp.k. z tytułu weksli w kwocie 17.029.006,91 zł oraz (iii) rozliczenia należnej PEP dywidendy za 2011 rok w kwocie 15.224.800,00 złotych i zakupu części środków trwałych użytkowanych przez SM Sp.k.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Mondi Świecie S.A. (“Mondi”) hereby notifies that on 19 July 2012 Mondi
together with Saturn Management Sp. z o.o. (“SM Sp. z o.o.”) and Saturn
Management Sp. z o.o. i Wspólnicy, Spółka Komandytowa (“SM Sp. K.”) [a
limited partnership], hereinafter collectively also referred to as the
“Mondi Party” and Polish Energy Partners S.A. (“PEP”) together with its
subsidiaries, i.e. Grupa PEP – Finansowanie Projektów Sp. z o.o.
(“GPFP”) and Interpep Sp. z o.o. (“IP”) hereinafter collectively also
referred to as the “PEP Party” concluded an agreement and a contract on
sale of biomass crushing equipment for the benefit of Mondi (the
“Agreement”).


The Agreement exhausts the PEP Party’s claims towards the Mondi Party
and the Mondi Party’s claims towards the PEP Party with respect to any
and all issues connected with the cooperation between the abovementioned
parties under the so-called Saturn Project. This means that the
cooperation of the parties has been ended amicably. The aforesaid waiver
does not apply to any possible claims of Mondi towards PEP, in the event
that, after the Agreement has been entered into, any statements
regarding the condition of SM Sp. z o.o. or SM Sp. K., made by PEP to
Mondi during Mondi’s exercise of the so-called Voluntary Call Option
procedure, prove untrue. As a result of entering into the Agreement, any
and all judicial proceedings between the Mondi Party and the PEP Party
will be ended.


The dispute between PEP and Mondi concerned the price (the “Price”) for
Mondi’s exercise of the Voluntary Call Option (“Option”). On 30 April
2012, PEP provided Mondi with a price calculation for the amount of PLN
172,441,219. The aforesaid price included also the amount of PLN
17,029,006.91, which is the fair value of GPFP’s debt claims toward SM
Sp.K. under promissory notes issued by SM Sp. K. (“GPFP’s Debt Claim”).


On 2 May 2012, Mondi notified PEP that in Mondi’s opinion the Price
should amount to PLN 118,627,340.90 and also declared Mondi’s
willingness to early buy out the GPFP’s Debt Claim for the fair value of
the claim, i.e. for the amount of PLN 17,029, 006.91. Thus, the total
amount Mondi was willing to pay was PLN 135,656,347.81. On that day,
Mondi paid the Price of PLN 172,441,219 calculated by PEP, subject to
reimbursement, as undue performance, of the difference between this
amount and the Price calculated by Mondi.


On 4 June 2012, by means of acquisition, the aforesaid promissory notes
issued by SM Sp. K. were handed over to Mondi. Mondi and PEP thus agreed
that the handover of the promissory notes would result in reduction of
the amount disputed by Mondi and PEP by PLN 17,029,006.91.


In the Agreement, in addition to confirming that PEP’s claims under the
aforesaid promissory notes are fully satisfied, PEP and Mondi agreed on,
among other things, (i) the amount of PEP’s due share in the profit
generated by SM Sp.K. during the period when PEP was its partner (total
amount due to PEP from SM Sp. K. settled under the concluded Agreement
amounted to PLN 19,566,575.13), ii) the manner of determination and the
rules of settlement in the Price of the final income tax reimbursement
component due to PEP from Mondi under the execution of the Option, iii)
purchase of biomass crushing equipment of the “Beast” type (under this
transaction IP will receive from Mondi the amount of PLN 500,000.00 net)
, and iv) reimbursement by PEP to Mondi of a portion of the Price paid
by Mondi in the amount of PLN 2,890,907.91.


Therefore, pursuant to the Agreement, the price for all rights and
obligations of PEP in SM Sp.K. and for 100% of shares in SM Sp. z o.o.
amounts to PLN 137,000,107.50. The abovementioned price may change after
the final calculation of the abovementioned income tax reimbursement
component.


The remaining part of the difference between the amount paid by Mondi to
PEP on 2 May 2012 and the amount of the price agreed upon by the parties
for all rights and obligations of PEP in SM Sp. K. and for 100% of
shares in SM Sp. z o.o. to be paid in exercise of the Option has been
settled by means of (i) PEP’s payment of the amount of PLN 2,890,907.91
directly to Mondi’s bank account, (ii) Mondi’s takeover from PEP of the
GPFP Debt Claims against SM Sp.K. under the promissory notes in the
amount of PLN 17,029,006.91, and (iii) settlement of the dividend due to
PEP for the year of 2011 in the amount of PLN 15,224,800.00 and of the
purchase of a part of the fixed assets operated by SM Sp. K.


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2012-07-20 Jan Żukowski Członek Zarządu
2012-07-20 Tomasz Katewicz Członek Zarządu
Źródło: GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Dodałeś komentarz Twój komentarz został zapisany i pojawi się na stronie za kilka minut.

Jeszcze nikt nie skomentował tego artykułu - Twój komentarz może być pierwszy.

Nowy komentarz

Anuluj
Polecane
Najnowsze
Popularne
Przejdź do strony za 5 Przejdź do strony »

Czy wiesz, że korzystasz z adblocka?
Reklamy nie są takie złe

To dzięki nim możemy udostępniać
Ci nasze treści.