Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 14 | / | 2018 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-05-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PFLEIDERER GROUP SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A., które odbędzie się w dniu 11 czerwca 2018 r. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) niniejszym przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 11 czerwca 2018 roku. Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., obejmujące: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 2.282.384 tysięcy zł, b) sprawozdanie z zysków i star oraz innych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zysk netto w wysokości 415.542 tysięcy zł, c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 191.920 tysięcy zł, d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 264 tysięcy zł, e) dodatkowe informacje do rocznego sprawozdania finansowego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., obejmujące: a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 944.483 tysięcy EUR, b) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i star oraz innych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zysk netto w wysokości 17.139 tysięcy EUR, c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 31.353 tysięcy EUR, d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 13.881 tysięcy EUR, e) informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie podziału zysku bilansowego netto za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk bilansowy netto za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. w wysokości 415.542 tysięcy zł w sposób następujący: a) w części stanowiącej 71.164.888,80 zł na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki w wysokości 1,20 zł na jedną akcję; b) w pozostałej części na kapitał zapasowy Spółki. Na dzień podjęcia niniejszej uchwały Spółka posiada 5.396.933 akcji własnych. Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie otrzymuje dywidendy jako posiadacz powyższych akcji własnych. § 2 Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 lit. a) (dzień dywidendy), ustala się na 17 czerwca 2018 r. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 11 lipca 2018 r. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Michael’a Wolff’a, Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Thomas’a Schäbinger’a, Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Richard’a Mayer’a, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Rafała Karcza, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Wojciecha Gątkiewicza, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Ivo Schintz’a, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Dirk’a Hardow’a, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Zbigniewa Prokopowicza, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana dr Michael’a F. Keppel’a, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana dr Jason’a R. Clarke’a, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Tod’a Kersten’a, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Stefan’a Wegener’a, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Jana Woźniaka, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Krzysztofa Sędzikowskiego, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Anthony’ego O’Carroll’a, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Florian’a Kawohl’a, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie wyboru Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia wybrać do Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję następujące osoby: 1. ________________________ 2. ________________________ 3. ________________________ 4. ________________________ 5. ________________________ 6. ________________________ 7. ________________________ 8. ________________________ § 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie i zwrot kosztów w wysokości i zgodnie z zasadami określonymi w uchwale nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A., dawniej działającą pod firmą Pfleiderer Grajewo S.A., z dn. 29 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 19 lutego 2016 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na przedłużenie okresu obowiązywania programu emisji obligacji krótkoterminowych § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A., działając na podstawie art. 28 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, postanawia wyrazić zgodę na przedłużenie do dnia 30 czerwca 2023 r. ważności programu emisji obligacji krótkoterminowych realizowanego przez Spółkę zgodnie z Uchwałą nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 maja 2003 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Pfleiderer S.A. w sprawie wyrażenia zgody na przedłużenie ważności programu emisji obligacji krótkoterminowych. Grupa Pfleiderer S.A. korzysta z programu emisji papierów komercyjnych w formie obligacji krótkoterminowych o łącznym limicie do 500 mln zł. Celem programu jest obniżenie kosztów finansowych i optymalizacja przepływów pieniężnych podmiotów w ramach grupy kapitałowej Spółki. Pfleiderer Group S.A. emituje obligacje o terminie zapadalności do 12 miesięcy. Obligacje są nabywane przez jednostki zależne od Pfleiderer Group S.A. Średnie wykorzystanie programu wyniosło 140 mln PLN w 2017 roku. Obecna umowa ramowa dotycząca programu emisji papierów komercyjnych obowiązuje do dnia 30 czerwca 2018 roku. Umowa ramowa została zawarta w dniu 22 lipca 2003 roku i do tej pory wydano 470 serii emisji obligacji. Z uwagi na fakt, że program komercyjny jest zorganizowany w formie obligacji krótkoterminowych, emisja obligacji zgodnie ze statutem Grupy Pfleiderer S.A. podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Zarząd rekomenduje przedłużenie ważności programu obligacji krótkoterminowych do dnia 30 czerwca 2023 roku. Raport sporządzono na podstawie § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Draft resolutions for the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A., to be held on 11 June 2018 RB 13/2018 The Management Board of Pfleiderer Group S.A. (the “Company”) hereby presents draft resolutions for the Company’s Ordinary General Shareholders Meeting, to be held on 11 June 2018. Resolution No. 1 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the Management Board Report on the operations of the Company and the Group for the financial year January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve the Management Board Report on the operations of the Company and the Group for the financial year January 1st to December 31st, 2017. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 2 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the Company’s financial statements for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve the financial statements of the Company for the period from January 1st to December 31st, 2017, comprising of: a) the statement of financial position as at 31 December 2017, showing an amount of PLN 2,282,384 thousand, b) the statement of profit and loss and other comprehensive income for the period from 1 January 2017 to 31 December 2017, showing a net profit amounting to PLN 415,542 thousand, c) the statement of changes in equity for the period from 1 January 2017 to 31 December 2017, showing an increase in equity by the amount of PLN 191,920 thousand, d) the statement of cash flows for the period from 1 January 2017 to 31 December 2017, showing a net decrease in cash amounting to PLN 264 thousand, e) additional information to the annual financial statement. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 3 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the consolidated financial statements of the capital group of the Company for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 395 § 5 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve the consolidated financial statements of the capital group of the Company for the period from January 1st to December 31st, 2017, comprising of: a) the consolidated statement of financial position as at 31 December 2017, showing an amount of EUR 944,483 thousand, b) the consolidated statement of profit and loss and other comprehensive income for the period from 1 January 2017 to 31 December 2017, showing a net profit amounting to EUR 17,139 thousand, c) the consolidated statement of changes in equity for the period from 1 January 2017 to 31 December 2017, showing a decrease in equity by the amount of EUR 31,353 thousand, d) the consolidated statement of cash flows for the period from 1 January 2017 to 31 December 2017, showing a net decrease in cash amounting to EUR 13,881 thousand, e) explanatory information to the consolidated financial statements. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 4 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning distribution of net profit for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 395 § 2 item 2 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to allocate the net profit for the period from January 1st to December 31st, 2017, amounting in total to PLN 415,542 thousand, as follows: a) in the amount of PLN 71,164,888.80, i.e. PLN 1.20 per share, to the payment of dividends to the Company’s shareholders, b) the remaining amount to the Company’s supplementary capital. As of the date of this resolution the Company holds 5,396,933 treasury shares. Pursuant to Article 364 Paragraph 2 of the Commercial Companies Code the Company shall not receive any dividends as the holder of the above mentioned treasury shares. § 2 The date used to prepare the list of shareholders eligible to receive the dividend referred to in § 1 letter a) (record date) is hereby set for 17 June 2018. The dividend payment date is set for 11 July 2018. § 3 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 5 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by Mr. Michael Wolff as a President of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2017. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 6 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by Mr. Thomas Schäbinger as a President of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2017. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 7 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by Mr. Richard Mayer as a member of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2017. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 8 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the performance of duties by members of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by Mr. Rafał Karcz as a member of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2017. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 9 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by Mr. Wojciech Gątkiewicz as a member of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2017. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 10 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by Mr. Ivo Schintz as a member of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2017. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 11 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by Mr. Dirk Hardow as a member of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2017. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 12 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties of Mr. Zbigniew Prokopowicz as a Chairman of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 13 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties of Michael F. Keppel as a Vice-Chairman of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 14 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties of Mr. Jason R. Clarke as a Vice-Chairman of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 15 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties of Mr. Tod Kersten as a member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 16 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties of Mr. Stefan Wegener as a member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 17 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties of Mr. Jan Woźniak as a member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 18 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties of Mr. Krzysztof Sędzikowski as a member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 19 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties of Mr. Anthony O’Carroll as a member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 20 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2018 concerning approval of the performance of duties by members of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties of Mr. Florian Kawohl as a member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2017. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 21 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company”) of 11 June 2018 concerning election of the Supervisory Board for the new term of office. § 1. The Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A., acting pursuant to Article 385 § 1 of Commercial Companies Code and Article 17 section 2 of Company’s Articles of Association, resolves to elect to the Supervisory Board of the Company for new term of office the following persons: 1. ________________________ 2. ________________________ 3. ________________________ 4. ________________________ 5. ________________________ 6. ________________________ 7. ________________________ 8. ________________________ § 2. Members of the Supervisory Board shall be entitled to the remuneration and reimbursement of the costs in the amounts and according to the rules determined in the resolution No. 12 of Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A., formerly under business name Pfleiderer Grajewo S.A., dated 29 June 2016 regarding the amendment of the resolution No. 6 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. dated 19 February 2016 on the determination of the rules on remuneration of the members of the Company’s Supervisory Board. § 3. The resolution comes into force on the day of its adoption. Resolution No. 22 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company”) of 11 June 2018 concerning granting a consent for extension of the validity of the short-term bonds issue program. § 1. The Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A., acting pursuant to Article 28 section 2 subsection 2 of the Company’s Articles of Association resolves to grant its consent for extension by 30 June 2023 of the validity of the short-term bonds issue program used by the Company in accordance with the resolution No. 10 of Ordinary General Shareholders Meeting of the Company dated 9 May 2003. § 2. The resolution comes into force on the day of its adoption. Justification of the draft resolution of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. concerning granting a consent for extension of the validity of the short-term bonds issue program. Pfleiderer Group S.A. uses commercial papers programme in a form of short-term bonds with a total limit up to PLN 500 M The purpose of the programme is reducing financial costs and optimising cash flow of entities within the Company’s capital group. Pfleiderer Group S.A. issues the bonds with maturity up to 12 months. Bonds are purchased by subsidiaries of Pfleiderer Group S.A. The average utilisation of the program amounted to PLN 140 M in 2017. Current frame agreement regarding commercial papers programme remains in force until June 30th 2018. The frame agreement was executed on July 22nd, 2003 and up to now there has been 470 series of bonds’ issuances. Since the commercial programme is organised in a form of short-term bonds, the issuance of the bonds pursuant to the articles of association of Pfleiderer Group S.A is subject to the approval of General Shareholders Meeting. The Management Board recommends the extension of the validity of the short-term bonds program by 30 June 2023. This report was prepared pursuant to § 19 Section 1 item 2 of the Regulation of Minister of Finance on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a nonmember state, dated March 29th 2018 (Dz. U. 2018, item 757). 11.05.2018 |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-05-11 | THOMAS SCHÄBINGER | PREZES ZARZĄDU | |||
| 2018-05-11 | KRZYSZTOF NOWAK | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
