Nasi eksperci odpowiadają - Obowiązki związane z likwidacją spółki

2005-10-28 06:54

publikacja
2005-10-28 06:54

Jesteśmy spółką z o.o. Właściciele naszej spółki zamierzają postawić ją w stan likwidacji. Jakie obowiązki w zakresie wyceny i zamknięcia ksiąg rachunkowych ciążą na naszej jednostce?

Likwidację spółki powinieneś prowadzić pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Jest to warunek niezbędny informujący inne podmioty gospodarcze o zmianach, jakie nastąpiły w Pani spółce.

W trakcie postępowania likwidacyjnego, likwidatorzy mają za zadanie zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, upłynnić majątek spółki oraz wypełnić jej zobowiązania (art. 282 ksh). W granicach swoich kompetencji likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki oraz do jej reprezentowania.

W okresie likwidacji nie możesz wypłacać wspólnikom zysków, dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Poza tym nie możesz także ustanowić prokury, a dopłaty uchwalać wyłącznie za zgodą wszystkich wspólników.

Podział pomiędzy wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia otwarcia likwidacji. Wspólnicy, którzy po upływie 6 miesięcy otrzymali w dobrej wierze przypadającą im część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

Bilans likwidacyjny sporządzasz inaczej niż bilans roczny podczas zwykłej działalności. Chodzi tu o zbycie składników majątku spółki, które należy wycenić według wartości, jaką prawdopodobnie uda się osiągnąć, a nie według wartości rzeczywistej, jaką wykazuje się w celu ustalenia i podziału zysku między wspólników.

Jako likwidowana jednostka powinieneś:

zamknąć księgi rachunkowe na dzień poprzedzający dzień postawienia spółki w stan likwidacji, nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia zdarzenia,
otworzyć księgi rachunkowe na dzień rozpoczęcia likwidacji, w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia zdarzenia.

Pamiętaj, że w przeddzień postawienia spółki z stan likwidacji powinieneś:

dokonać wyceny aktywów po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości,
utworzyć rezerwę na spodziewane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności, np. odszkodowania czy kary umowne,
różnicę powstałą w wyniku wyceny oraz utworzenia rezerwy odnieść na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny.

Bilans zamknięcia sporządzony na dzień poprzedzający postawienie spółki w stan likwidacji będzie stanowił podstawę sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji.

Zapisy księgowe związane z postawieniem spółki z o.o. w stan likwidacji mogą być następujące:
1. Ewidencja przed sporządzeniem bilansu zamknięcia na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji jednostki:
a) kwoty aktualizujące wartość aktywów:
• Wn konto „Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny”,
• Ma konta różnych zespołów, np. 0, 1, 2, 3, 5, 6,
b) utworzenie rezerwy na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane likwidacją jednostki:
• Wn konto „Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny”,
• Ma konto „Rezerwy”.

2. Ewidencja w księgach jednostki „w likwidacji”:
a) połączenie składników kapitału własnego w jeden kapitał podstawowy, na dzień rozpoczęcia likwidacji:
• Wn konta: „Kapitał (fundusz) zakładowy”, „Kapitał (fundusz) zapasowy”, „Kapitał (fundusz) rezerwowy”, „Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny”,
• Ma konto „Kapitał (fundusz) podstawowy”,
b) przeniesienie udziałów własnych przeznaczonych do sprzedaży w spółce z o.o.:
• Wn konto „Kapitał (fundusz) podstawowy”,
• Ma konto „Krótkoterminowe aktywa finansowe”.

Zakończenie likwidacji rozpoczyna się w momencie podziału majątku spółki, a kończy się w chwili wykreślenia spółki z rejestru sądowego. Jeżeli zgromadzenie wspólników pozytywnie oceni wyniki działań likwidatorów, wówczas przedkładają oni do zatwierdzenia sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji.

Z dniem wykreślenia spółki z rejestru sądowego ustaje osobowość prawna i rozwiązanie spółki staje się całkowicie skuteczne wobec osób trzecich.
Likwidator lub syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, Zakład Ubezpieczeń Społecznych oraz banki prowadzące rachunki spółki o jej rozwiązaniu.

Tekst pochodzi z „Poradnika Finansowo Księgowego”.

www.poradnikfk.pl

Źródło:

Komentarze (2)

dodaj komentarz

~AB-Consulting2012-06-02 21:29

0 0

Niestety nie ma żadnej uproszczonej procedury. Zgodnie z obowiązującym prawem nawet w przypadku spółki, która nie rozpoczęła działalności gospodarczej przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest obowiązkowe. Likwidację spółki z o.o. regulują przepisy k.s.h. od art. 270 do art. 290. Zgodnie z art. 286 k.s.h. podział między wspólników Niestety nie ma żadnej uproszczonej procedury. Zgodnie z obowiązującym prawem nawet w przypadku spółki, która nie rozpoczęła działalności gospodarczej przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest obowiązkowe. Likwidację spółki z o.o. regulują przepisy k.s.h. od art. 270 do art. 290. Zgodnie z art. 286 k.s.h. podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) inne przyczyny przewidziane prawem.

Ponad to sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo, jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,
2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba, że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".

W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika, co innego.

W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba, że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
W przypadku, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.

Do zgłoszenia, o którym mowa w § 1, należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z urzędu.

W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu
rejestrowego. Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba, że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbawczej. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4.

W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 282 § 1, likwidatorzy mają prawo
prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.

Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.
Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

~abconsulting2008-11-02 22:43

0 0

Jeżeli wykaże:

1. Że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, likwidacji lub rozpoczęto postępowanie układowe.

2. Że niezgłoszenie w/w wniosków nie nastąpiło z jego winy.

3. Że niezgłoszenie wniosku w odpowiednim czasie nie spowodowało szkody dla wierzycieli.

4. Ponadto,

Jeżeli wykaże:

1. Że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, likwidacji lub rozpoczęto postępowanie układowe.

2. Że niezgłoszenie w/w wniosków nie nastąpiło z jego winy.

3. Że niezgłoszenie wniosku w odpowiednim czasie nie spowodowało szkody dla wierzycieli.

4. Ponadto, jeżeli wierzyciel wykaże, że egzekucja ze spółki jest bezskuteczna i podejmie próby pociągnięcia zarządu do odpowiedzialności, zarząd może wykazać istnienie realnego majątku spółki, z którego wierzyciel może się zaspokoić lub zakwestionuje bezskuteczność egzekucji wobec spółki.

5. Że obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość lub likwidację nie powstał, kiedy pozwany był członkiem zarządu.

6. Jeżeli nie wykorzystano możliwości egzekucji w stosunku do spółki, nie jest możliwe dochodzenie wierzytelności w stosunku do członków jej zarządu - nie odpowiadają oni za zobowiązania spółki na podstawie tego przepisu w sytuacji, gdy wierzyciel nie uzyskuje zaspokojenia ze względu na zaniechanie podjęcia egzekucji przeciwko spółce w stosownym czasie, a ponadto dopóki spółka ta istnieje, nawet będąc w likwidacji i nie wykazuje tzw. ujemnego bilansu, gdyż wtedy sama spółka odpowiada za swoje zobowiązania.

7. W praktyce wykazanie właściwego momentu zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest bardzo trudne, zgodnie, bowiem z art. 2 prawa upadłościowego i naprawczego krótkotrwałe zaprzestanie płacenia zobowiązań nie jest podstawą do ogłoszenia upadłości. Trudne do określenia jest czy są to przejściowe kłopoty finansowe czy trwałe zaprzestanie płacenia swoich zobowiązań, dlatego w praktyce najczęściej podstawą do zgłoszenia wniosku o upadłość jest brak majątku wystarczającego na spłacenie zobowiązań.

Każdy przypadek odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki należy traktować indywidualnie, jeżeli macie Państwo dylemat czy ponosicie odpowiedzialność, jako członkowie zarządu zapraszamy na konsultacje z naszym doradcą

Nasi eksperci odpowiadają - Obowiązki związane z likwidacją spółki

Komentarze (2)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki