NOCTILUCA S.A.: Zmiany w Radzie Nadzorczej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2025

Data sporządzenia:

2025-11-07

Skrócona nazwa emitenta

NOCTILUCA S.A.

Temat

Zmiany w Radzie Nadzorczej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Noctiluca S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Noctiluca”) informuje o następujących zmianach w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 07 listopada 2025 roku Michał Gerard Olszacki (dotychczasowy Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki) oraz Paweł Marcin Bochniarz (dotychczasowy Członek Rady Nadzorczej Spółki) złożyli rezygnacje z pełnionych funkcji ze skutkiem na dzień 07 listopada 2025 roku. Rezygnacja spowodowania jest zawartym przez wymienione osoby zobowiązaniem dotyczącym zachowania wyłączności operacyjnej i/lub dyspozycyjności na rzecz funduszu VC RADIX VENTURES FUND SCSp, co w konsekwencji uniemożliwia należyte wykonywanie obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki i stanowi bezpośrednią przyczynę złożonych rezygnacji.

Jednoczenie, Pan Michał Gerard Olszacki i Pan Paweł Marcin Bochniarz wejdą w skład Rady Doradczej Noctiluca, ciała opiniodawczo-doradczego działającego przy Spółce, której celem jest wspieranie strategicznego rozwoju Spółki. Do kompetencji Rady Doradczej będzie należało wsparcie w zakresie rozwoju technologii i komercjalizacji, pozyskiwaniu finansowania oraz partnerstwach międzynarodowych, ze szczególnym uwzględnieniem trendów w fotonice i deep-tech.

Równocześnie w dniu 07 listopada 2025 roku pozostali członkowie Rady Nadzorczej złożyli łącznie oświadczenie o powołaniu członków Rady Nadzorczej w trybie kooptacji na podstawie § 16 ust. 6 Statutu Spółki i powołali do Rady Nadzorczej Spółki (1) Pana Macieja Nowakowskiego — menedżer z 25+ lat w fotonice i obronności. 2021–X 2025 Dyrektor Operacyjny Polskiej Platformy Technologicznej Fotoniki (PPTF); wcześniej InPhoTech, Poland-U.S. Operations, John Cockerill Defence. Łączy praktykę budowania ekosystemu i partnerstw w fotonice z doświadczeniem sprzedażowo-projektowym w technologiach fotonicznych oraz twardymi kompetencjami bezpieczeństwa i regulacji oraz (2) Pana Piotra Karmelitę — menedżer i inwestor z 25+ latami doświadczenia na rynku kapitałowym, specjalizujący się w nadzorze właścicielskim i corporate finance. Były członek zarządów domów maklerskich i funduszy inwestycyjnych, od 2011 r. związany z Rubicon Partners, a od 2020 r. prezes notowanej na GPW Novavis Group S.A. Zasiadał w radach nadzorczych kilkunastu spółek publicznych. Łączy praktykę w obszarach ładu korporacyjnego, relacji z rynkiem kapitałowym i nadzoru właścicielskiego z kompetencjami w prowadzeniu ofert publicznych i transakcji na rynku prywatnym.

Powołania, o których mowa powyżej, obowiązują od dnia 08 listopada 2025 roku i trwają do końca bieżącej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.

Ponadto, Zarząd Spółki niezwłocznie zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (NWZA) w celu zatwierdzenia powołań członków Rady Nadzorczej dokonanych w trybie kooptacji, o których mowa powyżej. Porządek obrad oraz projekty uchwał zostaną opublikowane w odrębnym raporcie bieżącym.

Informacje wymagane przepisami dla osób powołanych do Rady Nadzorczej:

Maciej J. Nowakowski — menedżer rozwoju biznesu i relacji rządowych z 25+ latami doświadczenia, specjalizujący się w technologiach fotonicznych oraz w sektorze obronności i bezpieczeństwa. Od 2021 r do października 2025 r. Dyrektor Operacyjny Polskiej Platformy Technologicznej Fotoniki (PPTF), gdzie odpowiadał za strategię, alianse i umiędzynarodowienie ekosystemu; współorganizował uruchomienie klastra microEPC (Microelectronics, Electronics & Photonics) i rozwinął organizację z ok. 20 do 70+ członków w 24 miesiące. W latach 2019–2021 Business Development Manager w InPhoTech, odpowiedzialny za rozwój rynku dla fotonicznych technologii czujnikowych i komunikacyjnych (przemysł i instytucje publiczne), współautor zwycięskich wniosków o finansowanie dużych projektów B+R; wprowadzał ofertę do kluczowych klientów przemysłowych, „big science” i z sektora obronnego.

Wcześniej pełnił funkcje menedżerskie w obszarze obronności: Defense Programs Manager w Poland-U.S. Operations (projekty i przetargi dla US DoD, MON, NATO, UE) oraz General Manager Poland w John Cockerill Defence Polska (strategie wejścia na rynek, RFI/RFQ, rozwój lokalnych łańcuchów dostaw), gdzie specjalizował się w zarządzaniu ryzykiem regulacyjnym, kontraktach międzynarodowych i due diligence partnerów. Karierę rozpoczynał w administracji publicznej (MON, Kancelaria Sejmu, Naczelny Sąd Administracyjny; współpraca z instytucjami UE i NATO).

Posiada poświadczenie bezpieczeństwa do informacji niejawnych – „Zastrzeżone” (Polish RESTRICTED) oraz certyfikat kompetencji zawodowych w handlu bronią (Polska). Absolwent prawa (UW), ze studiami podyplomowymi z bezpieczeństwa narodowego, integracji europejskiej i legislacji.

Pan Maciej J. Nowakowski łączy praktykę budowania ekosystemu i partnerstw w fotonice (PPTF, microEPC) z doświadczeniem sprzedażowo-projektowym w technologiach fotonicznych (InPhoTech) oraz twardymi kompetencjami bezpieczeństwa i regulacji (obronność, certyfikaty).

Pan Maciej J. Nowakowski oświadczył, iż posiada pełną zdolność do czynności prawnych, nie narusza ograniczeń i zakazów pełnienia funkcji we władzach spółek oraz w prowadzeniu działalności konkurencyjnej, wynikających z przepisów prawa oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz. U. z 1997 r. Nr 88, poz. 553, z późn. zm.) oraz w art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.).

Piotr Karmelita — menedżer i inwestor z ponad 25-letnim doświadczeniem na rynku kapitałowym, specjalizujący się w nadzorze właścicielskim, corporate finance oraz finansowaniu wzrostu spółek publicznych i prywatnych. Karierę rozpoczynał w Domu Maklerskim BMT S.A. (1995–2002), gdzie odpowiadał m.in. za wyceny przedsiębiorstw, przygotowanie dokumentacji ofertowej, emisje na rynku publicznym (IPO, SPO) oraz transakcje M&A — od asystenta do Członka Zarządu i dyrektora departamentu transakcyjnego. W latach 2002–2010 był Członkiem Zarządu BB Investment S.A., realizując inwestycje PE/VC (seed, start-up) i sprawując nadzór właścicielski nad spółkami portfelowymi; równolegle, jako Członek Zarządu BBI Capital NFI S.A. współzarządzał funduszem typu private equity. Od 2011 r. związany z grupą Rubicon Partners — odpowiada za nadzór właścicielski inwestycji funduszu.

Kompetencje nadzorcze i praktykę w pracy komitetów oraz kontroli wewnętrznej zdobywał jako Członek Rad Nadzorczych kilkunastu spółek publicznych, m.in. AMS S.A., EMAX S.A., TELL S.A., DTP S.A., EXORIGO-UPOS S.A., BBI Development S.A., BBI Zeneris S.A., ELZAB S.A., a także niepublicznych. Od 2020 r. Prezes Zarządu notowanej na GPW Novavis Group S.A., gdzie odpowiada m.in. za pozyskiwanie kapitału dla projektów OZE (farmy fotowoltaiczne, magazyny energii).

Absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (Inwestycje kapitałowe i strategie finansowe przedsiębiorstw).

Pan Piotr Karmelita łączy praktykę w obszarach ładu korporacyjnego, relacji z rynkiem kapitałowym i nadzoru właścicielskiego z kompetencjami w prowadzeniu ofert publicznych i transakcji na rynku prywatnym, budowaniu i egzekucji strategii finansowania wzrostu i oceny ryzka.

Pan Piotr Karmelita oświadczył, iż posiada pełną zdolność do czynności prawnych, nie narusza ograniczeń i zakazów pełnienia funkcji we władzach spółek oraz w prowadzeniu działalności konkurencyjnej, wynikających z przepisów prawa oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz. U. z 1997 r. Nr 88, poz. 553, z późn. zm.) oraz w art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NOCTILUCA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NOCTILUCA S.A.

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

87-100

Toruń

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Jurija Gagarina

7/41B

(ulica)

(numer)

+48 606 811 795

(telefon)

(fax)

inwestorzy@noctiluca.eu

http://noctiluca.eu

(e-mail)

(www)

8792709668

382430546

(NIP)

(REGON)

2025-11-07

Mariusz Jan Bosiak

Prezes Zarządu

2025-11-07

Krzysztof Piotr Czaplicki

Cżłonek Zarządu

2025-11-07

Mateusz Łukasz Nowak

Członek Zarządu