Informacja o zamiarze nabycia akcji MAŁKOWSKI-MARTECH SA w drodze przymusowego wykupu

Informacja o zamiarze nabycia akcji MAŁKOWSKI-MARTECH S.A. z siedzibą w Czołowie w drodze przymusowego wykupu - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

1.1. W dniu 21 marca 2022 ASSA ABLOY Mercor Doors sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Arkońska 6, bud. A2, 80-387 Gdańsk wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000456436 („ASSA ABLOY Mercor Doors sp. z o.o.” albo „Żądający sprzedaży”), nabyła bezpośrednio łącznie 463 362 (czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt dwie) akcje spółki Małkowski-Martech S.A z siedzibą w Czołowie, (adres: ul. Leśna 57, 62-035 Czołowo, Polska), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000350585 („Spółka”, „Emitent”) będące przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLMLKMR00016, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja („Akcje”). Jedna Akcja uprawnia jej posiadacza do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”).

1.2. W rezultacie wskazanych wyżej transakcji, ASSA ABLOY Mercor Doors sp. z o.o posiada łącznie 7 801 981 (siedem milionów osiemset jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących około 97,03% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania łącznie 7 801 981 (siedem milionów osiemset jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 97,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1.3. Pozostali akcjonariusze Emitenta („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 238 419 akcji Emitenta, uprawniających do wykonywania 2,97% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta („Akcje”).

1.4. Mając na względzie powyższe, na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. ( „Ustawa o Ofercie”) oraz rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu z dnia 11 lutego 2021 r. („Rozporządzenie”) ASSA ABLOY Mercor Doors sp. z o.o, niniejszym żąda od pozostałych akcjonariuszy Emitenta sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Emitenta.

2. Dane żądającego sprzedaży

3. Dane podmiotu wykupującego

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego oraz kod LEI

Firma:    IPOPEMA Securities S.A. („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Warszawa
Adres:    Próżna 9 , 00-107 Warszawa
Telefon:  (+48 22) 236 92 95 (98)
Fax:     (+48 22) 236 92 82
Adres e-mail:  ipopema@ipopema.pl
Strona internetowa: http://www.ipopemasecurities.pl/
Kod LEI:  259400QHG4C6452WLF35

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI spółki, o ile spółka go posiada;

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest łącznie 238 419 akcji zwykłych Emitenta, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Akcje są zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN PLMLKMR00016. Akcje reprezentują 2,97% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 2,97% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Akcje nie są uprzywilejowane.

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 804 040,00 (słownie: osiemset cztery tysiące czterdzieści) złotych oraz dzieli się na 8 040 400 (osiem milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złotych każda.

Kod LEI Emitenta to: 2594005M11QZVO7XFV66.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu tj. łącznie 238 419 (słownie: dwieście trzydzieści osiem tysięcy czterysta dziewiętnaście) akcji na okaziciela, uprawniają do 238 419 (słownie: dwustu trzydziestu ośmiu tysięcy czterystu dziewiętnastu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 2,97% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

W ramach Przymusowego Wykupu wszystkie Akcje będą nabywane wyłącznie przez Żądającego sprzedaży.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 4,81 zł za jedną Akcję („Cena Wykupu Akcji”). Wszystkie Akcje objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

9. Cena, ustalona zgodnie z art. 91 ust. 6-8 w zw. z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie, z zastrzeżeniem art.

82 ust. 2a ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wykupu Akcji, nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 82 ust. 2 w zw. z art. 91 ust. 6-8, z zastrzeżeniem art. 82a Ustawy o Ofercie.

Cena Wykupu Akcji nie jest niższa niż cena proponowana w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji, ogłoszonego 26 stycznia 2022 r., która wynosiła 4,81 zł

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, wynosi 4,10 zł za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki w alternatywnym systemie obrotu NewConnect wynosi 4,61 zł za jedną Akcję.

Ponieważ Akcje objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, Cena Wykupu Akcji jest jednakowa dla każdej Akcji objętej Przymusowym Wykupem.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu Żądający sprzedaży posiada łącznie 7 801 981 akcji Emitenta, stanowiących 97,03% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 7 801 981 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta i stanowiących 97,03% ogólnej liczby głosów.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

ASSA ABLOY Mercor Doors sp. z o.o nie zawarła porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie i osiągnęła samodzielnie liczbę głosów uprawniającą do przymusowego wykupu. Podmiotem dominującym w stosunku do ASSA ABLOY Mercor Doors sp. z o.o w rozumieniu Ustawy o Ofercie jest ASSA ABLOY AB z siedzibą w Sztokholmie. Ani podmiot dominujący, ani podmioty zależne wobec ASSA ABLOY Mercor Doors sp. z o.o nie posiadają żadnych akcji Emitenta.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11.

Żądający sprzedaży posiada akcje Emitenta wyłącznie samodzielnie w liczbie wskazanej w pkt 10 powyżej.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 27 kwietnia 2022 r.

14. Dzień wykupu

Dzień wykupu został ustalony na dzień 29 kwietnia 2022 r. („Dzień Wykupu”).

15. Pouczenie właścicieli akcji

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w Dniu Wykupu (tj. 29 kwietnia 2022 r.), pozostali akcjonariusze zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego sprzedaży.

16. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu Akcji nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu (tj. 29 kwietnia 2022 r.) poprzez przelanie na rachunki każdego z pozostałych akcjonariuszy odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych) przez danego akcjonariusza oraz Ceny Wykupu Akcji wskazanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu, tj. 4,81 zł za jedną Akcję. Realizacja zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.

17. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży złożył Podmiotowi Pośredniczącemu oryginał świadectwa depozytowego opiewającego na 7 801 981 akcji Emitenta, które uprawniają do wykonywania 97,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, tj. na liczbę głosów uprawniającą Żądającego sprzedaży do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.

18. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.

Wymagane zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, zostało ustanowione przez Żądającego sprzedaży w postaci blokady środków pieniężnych na ich rachunku inwestycyjnym w IPOPEMA Securities S.A w wysokości nie niższej niż 100% wartości wszystkich Akcji objętych Przymusowym Wykupem, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Przymusowego Wykupu.

W związku z powyższym, zapłata Ceny Wykupu w ramach Przymusowego Wykupu nastąpi z wykorzystaniem tak ustanowionego zabezpieczenia, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY

Paweł Halwa – Pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Mariusz Piskorski – Wiceprezes Zarządu

Marcin Kurowski – Prokurent

kom amp/