Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 45 | / | 2006 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2006-07-21 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRUPAONET | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zwołanie NWZ Spółki na dzień 16 sierpnia 2006 roku oraz tekst jednolity Statutu po zmianach | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Spółki Grupa Onet.pl SA ("Spółka") w Krakowie ul. Starowiślna 48, 31-035 Kraków, której rejestr prowadzony jest w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000007763, zgodnie z §39 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. o informacjach bieżących i okresowych, informuje, że działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 16 sierpnia 2006 roku o godz. 11:00 w biurze Spółki w budynku MBC w Warszawie przy ul. Wiertniczej 166. Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia. 4. W związku z połączeniem spółek Grupa Onet.pl SA oraz Onet.pl SA dokonanym w trybie art.492 §1 ust.1 ksh, poprzez przejęcie całego majątku spółki Onet.pl SA przez Grupę Onet.pl SA, rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki Onet.pl SA za okres 2 miesięcy zakończonych 28 lutego 2006 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Onet.pl SA za okres 2 miesięcy zakończonych 28 lutego 2006. 5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez Spółkę nieruchomości. 6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 8. Sprawy różne. 9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze, którzy chcą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia powinni złożyć w siedzibie Spółki w Krakowie, ul. Starowiślna 48, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 9 sierpnia 2006 roku do godziny 17:00 włącznie, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Proponowane zmiany w treści Statutu Spółki: §6 Dotychczasowe brzmienie §6: "Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje." Proponowane brzmienie §6: "Spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela, w tym obligacje zamienne na akcje, uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji." §6a Dotychczasowe brzmienie §6a: "Spółka może wydawać promesy akcyjne tj. przyrzeczenie przydziału akcji." Proponowane brzmienie §6a: "(skreślony)" §7 Dotychczasowe brzmienie §7: "1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 8.442.108 (słownie: osiem milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące sto osiem) złotych i dzieli się na nie więcej niż 8.442.108 (słownie: osiem milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące sto osiem) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: - 800.000 akcji na okaziciela serii B, - 400.000 akcji na okaziciela serii C, - 1.200.008 akcji na okaziciela serii D, - 2.084.100 akcji na okaziciela serii E, powstałych w wyniku zamiany obligacji zamiennych na akcje, - 2.000.000 akcji na okaziciela serii F, powstałych w wyniku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, - 153 akcji imiennych serii G, - 79.847 akcji na okaziciela serii G, - 320.000 akcji na okaziciela serii H, - nie więcej niż 400.000 akcji na okaziciela łącznie serii I1, I2, I3 i I4, - 1.158.000 akcji na okaziciela serii J. 2. Cały kapitał zakładowy został pokryty przed zarejestrowaniem Spółki. 3. Wydanie akcji nastąpi w terminie ustalonym przez Radę Nadzorczą. Do tego czasu Spółka wyda Świadectwa Tymczasowe. 4. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego przez przeniesienie środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy jest dopuszczalne." Proponowane brzmienie §7: "1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 8.442.108 (słownie: osiem milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące sto osiem) złotych i dzieli się na nie więcej niż 8.442.108 (słownie: osiem milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące sto osiem) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: - 800.000 akcji na okaziciela serii B, - 400.000 akcji na okaziciela serii C, - 1.200.008 akcji na okaziciela serii D, - 2.084.100 akcji na okaziciela serii E, powstałych w wyniku zamiany obligacji zamiennych na akcje, - 2.000.000 akcji na okaziciela serii F, powstałych w wyniku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, - 80.000 akcji na okaziciela serii G, - 320.000 akcji na okaziciela serii H, - 4.346 akcji na okaziciela serii I1 - nie więcej niż 395.654 akcji na okaziciela łącznie serii I1, I2, I3 i I4, - 1.158.000 akcji na okaziciela serii J." §8a Proponowane jest dodanie §8a o treści: "1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje na wniosek akcjonariusza i wymaga uprzedniej zgody Spółki z zastrzeżeniem, iż Spółka nie odmówi udzielenia zgody w przypadku jeśli przed dokonaniem wymiany akcji imiennych na akcje na okaziciela akcjonariusz przeprowadził procedurę określoną w § 9 ust. 1. 2. Wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne." §9 Dotychczasowe brzmienie §9: "1. Przeniesienie lub zastaw akcji imiennych jest dopuszczalny tylko za pisemną zgodą Rady Nadzorczej, która w tym przypadku decyduje o zachowaniu uprzywilejowania, jeżeli jest ono z nimi związane. 2. Jeżeli Rada Nadzorcza odmówi zezwolenia na przeniesienie akcji powinna w ciągu trzech miesięcy wskazać innego nabywcę określając jednocześnie cenę. Wpłaty wskazanej kwoty dokonuje nabywca w ciągu czterech tygodni od dnia uchwały Rady Nadzorczej. 3. Akcje uprzywilejowane podlegają dziedziczeniu z zachowaniem uprzywilejowania. 4. Przeniesienie akcji uprzywilejowanych bez zgody Rady Nadzorczej powoduje utratę uprzywilejowania. 5. Cena zbycia akcji nie może być niższa od wartości akcji ustalonej na podstawie ostatniego bilansu. 6. W przypadku powstania rozbieżności co do ceny akcji imiennych między Spółką a akcjonariuszem, cena zostanie ustalona przez biegłego rewidenta Spółki." Proponowane brzmienie §9: "1. Przeniesienie lub zastaw akcji imiennych jest dopuszczalny tylko za pisemną zgodą Rady Nadzorczej, która w tym przypadku decyduje o zachowaniu uprzywilejowania, jeżeli jest ono z nimi związane. 2. Jeżeli Rada Nadzorcza odmówi zezwolenia na przeniesienie akcji powinna w ciągu trzech miesięcy wskazać innego nabywcę określając jednocześnie cenę. Wpłaty wskazanej kwoty dokonuje nabywca w ciągu czterech tygodni od dnia uchwały Rady Nadzorczej. 3. Cena zbycia akcji nie może być niższa od wartości akcji ustalonej na podstawie ostatniego bilansu. 4. W przypadku powstania rozbieżności co do ceny akcji imiennych między Spółką a akcjonariuszem, cena zostanie ustalona przez biegłego rewidenta Spółki." §10 Dotychczasowe brzmienie §10: "1. Uprzywilejowanie akcji serii A dotyczy prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu i podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki oraz umarzaniu. 2. Jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu. 3. Podział majątku Spółki w razie jej likwidacji dokonuje się następująco - z majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli wypłaca się w pierwszej kolejności kwotę nominalną przypadającą na wszystkie akcje, resztę majątku pozostałego po dokonaniu wypłaty kwoty nominalnej dzieli się równomiernie na akcje uprzywilejowane. 4. Uprzywilejowanie daje pierwszeństwo przy umorzeniu akcji i obejmowaniu akcji użytkowych." Proponowane brzmienie §10: "(skreślony)" §14 Dotychczasowe brzmienie §14: "1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umarzania zgodnie z treścią art. 362 KSH. 2. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe) zarówno z czystego zysku, jak i przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego. 3. Akcje będą umarzane w ten sposób, że po określeniu przez Walne Zgromadzenie kwoty zysku przeznaczonej na umorzenie akcji, Rada Nadzorcza określi w drodze uchwały warunki i sposób umorzenia." Proponowane brzmienie §14: "1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umarzania zgodnie z treścią art. 362 KSH. 2. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe)." §16 Dotychczasowe brzmienie §16: "Władzami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie." Proponowane brzmienie §16: "Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie." §17 Dotychczasowe brzmienie §17: "Zarząd składa się z trzech do dziesięciu osób, w tym: Prezesa, Wiceprezesa i Członków." Proponowane brzmienie §17: "1. Zarząd składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów, powoływanych i odwoływanych na okres wspólnej kadencji przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 2. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata. 3. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą." §18 Dotychczasowe brzmienie §18: "1. Pierwszy Zarząd powołuje Walne Zgromadzenie na okres do jednego roku, od chwili wpisania Spółki do rejestru. 2. Każdy następny Zarząd, jest powoływany uchwałą Rady Nadzorczej na okres 3 lat. 3. Zarząd działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz regulaminu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. 4. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. " Proponowane brzmienie §18: "1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w jego posiedzeniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co będzie uznawane za osobiste uczestniczenie w posiedzeniu. 2. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Szczegółowe zasady działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą." §19 Dotychczasowe brzmienie §19: "1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki, nie zastrzeżonych do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. 3. Zarząd Spółki przygotowuje Biznes Plan na następny rok obrotowy w terminie do dnia 31 października poprzedniego roku obrotowego. Biznes Plan podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 4. Zarząd zobowiązany jest w swej działalności kierować się Biznes Planem oraz dołożyć najlepszych starań dla realizacji Biznes Planu. Zarząd prowadzi działalność w zakresie wyznaczonym w Biznes Planie. Podjęcie faktycznej działalności poza zakresem określonym w Biznes Planie, a mieszczącym się w przedmiocie działania Spółki, określonym w § 5 Statutu wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej. 5. Zarząd Spółki jest zobowiązany ponadto do rzetelnego prowadzenia spraw Spółki, zgodnie z zasadami racjonalnej gospodarki, istnie¬jącymi przepisami prawa oraz zgodnie z interesami Spółki. " Proponowane brzmienie §19: "1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki, nie zastrzeżonych do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. 3. Zarząd Spółki przygotowuje budżet Spółki na następny rok obrotowy w terminie do dnia 31 października poprzedniego roku obrotowego. Budżet oraz jego zmiany podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 4. Zarząd prowadzi działalność gospodarczą Spółki w granicach wyznaczonych zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżetem Spółki." §20 Dotychczasowe brzmienie §20: "Następujące czynności Zarządu wymagają pisemnej zgody Rady Nadzorczej: 1. zawarcie umowy pożyczki, kredytu, umowy leasingu, umowy faktoringowej, której wartość przekracza kwotę 250.000 EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, jak również emitowanie przez Spółkę dłużnych papierów wartościowych; 2. ustanawianie zabezpieczeń na majątku Spółki, jeżeli łączna wartość aktywów będących przedmiotem zabezpieczenia przekracza kwotę 100.000 EURO - według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc ustanowienia zabezpieczenia; 3. zaciąganie zobowiązań inwestycyjnych ponad łączną kwotę wydatków inwestycyjnych przewidzianych w Biznes Planie. Przez zobowiązania inwestycyjne rozumie się zobowiązania z tytułu nabycia lub wytworzenia we własnym zakresie środka trwałego albo wartości niematerialnych i prawnych, 4. uznanie przez Spółkę roszczeń dochodzonych na drodze sądowej, których wartość przekracza równowartość 100 000 EURO - według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego datę uznania roszczenia; 5. zawarcie przez Spółkę umowy spółki cywilnej, spółki osobowej lub kapitałowej lub innej spółki, w której wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki, jak również tworzenie podmiotów zależnych lub stowarzyszonych od Spółki, w rozumieniu przepisów regulujących stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości oraz jej publiczny charakter; 6. nabywanie akcji, względnie udziałów w innym podmiocie w liczbie prowadzącej do powstania pomiędzy Spółką i takim podmiotem, stosunku zależności lub stowarzyszenia w rozumieniu wskazanych przepisów regulujących stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości oraz jej publiczny charakter; 7. zawarcie trwającej dłużej niż 1 rok umowy najmu, użyczenia, dzierżawy środka trwałego lub wartości niematerialnych i prawnych, której wartość przekracza 250.000 EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, lub też ustanowienie użytkowania na środkach trwałych; 8. nabycie dłużnych papierów wartościowych, za wyjątkiem gdy zostały one wyemitowane przez podmiot 100% zależny od Spółki, obligacji Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego a także obligacji wyemitowanych przez międzynarodowe organizacje finansowe, które zrównane zostały z obligacjami emitowanymi przez Skarb Państwa; 9. zawieranie z pracownikami Spółki lub osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz Spółki jakichkolwiek umów, które przewidywałyby udział w zysku lub opcje na akcje Spółki; 10. zawieranie zakładowych układów zbiorowych; 11. przyjmowanie pracowniczych programów emerytalnych: 12. wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy; 13. wszelkie operacje związane z obrotem papierami wartościowymi i inwestycjami kapitałowymi, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki." Proponowane brzmienie §20: 1. Następujące czynności Zarządu wymagają udzielenia uprzedniej zgody Rady Nadzorczej: a) zawarcie przez Spółkę umowy powodującej zaciągnięcie zobowiązania wobec podmiotu powiązanego ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, przewyższającego równowartość 250.000 EUR w danym roku obrotowym z wyłączeniem transakcji z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy TVN obejmującej TVN S.A. i podmiotów, dla których TVN S.A. jest podmiotem dominującym, oraz transakcji przewidzianych w budżecie Spółki, b) zawarcie przez Spółkę umowy z innym podmiotem, niż wymieniony w punkcie a) powyżej, jeśli umowa będzie skutkować powstaniem obowiązku dokonania przez Spółkę płatności o wartości przekraczającej równowartość 250.000 EUR rocznie, lub w inny sposób jest istotna dla działalności Spółki, z zastrzeżeniem, że niniejsze postanowienie nie stosuje się do umów oraz wydatków, które zostały uwzględnione w budżecie Spółki, c) zaciąganie przez Spółkę pożyczek lub kredytów, emitowanie przez Spółkę papierów dłużnych, bądź zastosowanie innej formy finansowania działalności Spółki powodującej powstanie zadłużenia przewyższającego równowartość kwoty 250.000 EUR łącznie w danym roku obrotowym z wyłączeniem pożyczek, kredytów bądź innej formy finansowania uwzględnionych w budżecie Spółki; d) zawarcie umów zakupu lub leasingu środków trwałych, wartości niematerialnych lub dotyczącej innych wydatków inwestycyjnych nie przewidzianych w budżecie Spółki, których łączna wartość w danym roku obrotowym przewyższa równowartość 100.000 EUR; e) nabycie papierów wartościowych, udziałów bądź akcji jakiejkolwiek spółki, i innych emitentów oraz dokonywanie innych operacji związanych z obrotem papierami wartościowymi i inwestycjami kapitałowymi, których wartość przewyższa łącznie w danym roku obrotowym równowartość 100.000 EUR, z wyjątkiem transakcji przewidzianych w budżecie Spółki. Powyższe nie dotyczy obligacji Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego a także obligacji wyemitowanych przez międzynarodowe organizacje finansowe, które zrównane zostały z obligacjami emitowanymi przez Skarb Państwa; f) rozporządzenie składnikiem majątku Spółki, w tym oddanie go w najem lub dzierżawę, bądź obciążenie składników majątku Spółki, w tym ustanawianie zabezpieczeń na składnikach majątkowych Spółki, jeśli wartość składników majątkowych będących przedmiotem rozporządzenia lub obciążenia przekracza łącznie w danym roku obrotowym równowartość 100.000 EUR, z wyjątkiem transakcji przewidzianych w budżecie Spółki; g) przyznawanie wynagrodzeń, premii i innych świadczeń dla członków Zarządu, z wyjątkiem świadczeń, które wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, h) wykonywanie przez Spółkę posiadanych uprawnień względem spółek zależnych w odniesieniu do udzielania zezwoleń na dokonywanie przez te spółki czynności wymienionych w niniejszym ustępie; i) podjęcie innych czynności nie wymienionych w punktach a) do h), nie pozostających w związku z bieżącą podstawową działalnością Spółki, skutkujących powstaniem zobowiązania lub powodujących umorzenie zobowiązania podmiotu trzeciego wobec Spółki, których wartość przekracza łącznie w danym roku obrotowym równowartość 250.000 EUR, z wyjątkiem transakcji przewidzianych w budżecie Spółki. 2. Dla potrzeb niniejszego paragrafu każda kwota wyrażona jako równowartość określonej kwoty w EURO jest przeliczana na złote według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą." §22 Dotychczasowe brzmienie §22: "Zarząd ma prawo uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym." Proponowane brzmienie §22: "Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej." §23 Dotychczasowe brzmienie §23: "W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą tego organu." Proponowane brzmienie §23: "W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umowy z członkami Zarządu są podpisywane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez innego członka upoważnionego przez Radę." §26 Dotychczasowe brzmienie §26: "Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewięciu członków i działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie regulaminu." Proponowane brzmienie §26: "1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza działa zgodnie z uchwalonym przez siebie regulaminem, podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie." §27 Dotychczasowe brzmienie §27: "Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie." Proponowane brzmienie §27: "(skreślony)" §28 Dotychczasowe brzmienie §28: "Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powołani są na okres do jednego roku, a następni na trzy lata." Proponowane brzmienie §28: "(skreślony)" §32 Dotychczasowe brzmienie §32: "Rada Nadzorcza może określać termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji." Proponowane brzmienie §32: "Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji ustala Rada Nadzorcza." §33 Dotychczasowe brzmienie §33: "Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo powołać specjalistów biegłych, ekspertów celem przygotowania ocen, analiz dotyczących funkcjonowania firmy." Proponowane brzmienie §33: "Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo powołać specjalistów biegłych, ekspertów celem przygotowania ocen i analiz dotyczących funkcjonowania Spółki." § 34 Dotychczasowe brzmienie §34: "1. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność co najmniej połowy składu Rady. Uchwały Rady zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. W razie konieczności, uchwały Rady mogą być podjęte w trybie obiegowym. Projekty uchwał w trybie obiegowym przedstawiane są do podpisu wszystkim członkom Rady i nabierają ważności po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków, w tym przez Przewodniczącego Rady. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w tym: faks, telefon, poczta elektroniczna itp.) Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i ust. 3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób." Proponowane brzmienie §34: "1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. 2. W zakresie dopuszczonym prawem, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas posiedzenia Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co będzie uznawane za osobiste uczestniczenie w posiedzeniu. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i ust. 3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób." §36 Dotychczasowe brzmienie §36: "1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. Do szczególnych obowiązków Rady należy: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b) opiniowanie projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, c) podejmowanie uchwał w przedmiocie tworzenia spółek i nabywania udziałów w istniejących spółkach, d) upoważnienie Zarządu do nabywania i sprzedaży własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, z wyjątkiem nieruchomości fabrycznych, e) upoważnienie Zarządu do tworzenia/i likwidowania oddziałów i zakładów Spółki, f) zawieszanie z ważnych powodów Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu, w sytuacji gdy nie może on wykonywać swoich czynności, g) wybór biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych sprawozdań finansowych. h) udzielanie zgody Zarządowi na wypłatę dla akcjonariuszy zaliczki na poczet dywidendy." Proponowane brzmienie §36: "1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz określa strategiczne cele oraz wieloletnie i roczne plany rozwoju Spółki. 2. Do szczególnych uprawnień Rady należy: 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdań Zarządu oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego corocznego sprawozdania z wyników tej oceny; 2) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; 3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz jego zmian; 4) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości Spółki lub udziału w takiej nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego; 5) wybór przez Radę Nadzorczej nowego członka Rady, którego mandat wygasł, w celu dokooptowania dla sprawowania funkcji przez okres nie dłuższy niż 6 miesięcy do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie; 6) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy; 7) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów i zakładów Spółki, jak również na zawiązanie spółek oraz nabywanie udziałów lub akcji w istniejących spółkach; 8) wyrażanie zgody na ugodowe zakończenie spornych postępowań sądowych, których stroną jest Spółka, jeśli wartość przedmiotu sporu przekracza 100.000 EUR; 9) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki; 10) uchwalanie oraz zmiany rocznego budżetu Spółki; 11) ustalanie warunków programów motywacyjnych dla pracowników przewidujących udział w zysku Spółki lub opcje objęcia akcji Spółki; 12) ustalanie warunków pracowniczych programów emerytalnych i zakładowych układów zbiorowych pracy; 13) wyrażanie uprzedniej zgody na podjęcie przez Zarząd czynności określonych w paragrafie 20 niniejszego Statutu; 14) inne uprawnienia określone w postanowieniach Statutu." §44 Dotychczasowe brzmienie §44: "Walne Zgromadzenie jest ważne, kiedy jest na nim reprezentowane minimum 20 % kapitału akcyjnego/zakładowego." Proponowane brzmienie §44: "Walne Zgromadzenie jest ważne, kiedy jest na nim reprezentowane minimum 20 % kapitału zakładowego." §45 Dotychczasowe brzmienie §45: "Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów." Proponowane brzmienie §45: "1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. 2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności większości 2/3 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki." §47 Dotychczasowe brzmienie §47: "Walne Zgromadzenie przy częściowym opłaceniu akcji określa wysokość rat." Proponowane brzmienie §47: "1. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ("dzień dywidendy") oraz dzień, w którym nastąpi wypłata dywidendy. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 3. Walne Zgromadzenie przy częściowym opłaceniu akcji określa wysokość rat." §48 Dotychczasowe brzmienie §48: "Walne Zgromadzenia ustala wysokość zysku do podziału." Proponowane brzmienie §48: "(skreślony)" §51 Dotychczasowe brzmienie §51: "Bilans roczny winien być sporządzony przez Zarząd w ciągu pierwszych trzech miesięcy po upływie roku obrotowego, a z upływem następnych trzech miesięcy bilans roczny winien być zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie." Proponowane brzmienie §51: "Sprawozdanie finansowe winno być sporządzone przez Zarząd w ciągu pierwszych trzech miesięcy po upływie roku obrotowego, a z upływem następnych trzech miesięcy bilans roczny winien być zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie." §52a Proponowane jest dodanie §52a o treści: "Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego." Proponowany jednolity tekst Statutu Spółki: "STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ GRUPA ONET.PL I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Spółka działa pod firmą Grupa Onet.pl Spółka Akcyjna i może używać skrótu Grupa Onet.pl S.A. § 2 Siedzibą Spółki jest Kraków. § 3 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 4 1. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa i inne jednostki organizacyjne. 2. Spółka może przystępować do innych spółek w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczalnych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych. § 5 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Wydawanie książek (PKD 22.11.Z); 2. Wydawanie gazet (PKD 22.12.Z); 3. Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13.Z); 4. Wydawanie nagrań dźwiękowych (PKD 22.14.Z); 5. Działalność wydawnicza pozostała (PKD 22.15.Z); 6. Drukowanie gazet (PKD 22.21.Z); 7. Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 22.22.Z); 8. Introligatorstwo (PKD 22.23.Z); 9. Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD 22.24.Z); 10. Działalność graficzna pomocnicza (PKD 22.25.Z); 11. Reprodukcja nagrań dźwiękowych (PKD 22.31.Z); 12. Reprodukcja nagrań wideo (PKD 22.32.Z); 13. Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z); 14. Pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.90.Z); 15. Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 52.48.G); 16. Sprzedaż detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową (PKD 52.63.A); 17. Sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 52.63.B); 18. Działalność organizatorów turystyki (PKD 63.30.A); 19. Działalność pośredników turystycznych (PKD 63.30.B); 20. Działalność agentów turystycznych (PKD 63.30.C); 21. Działalność turystyczna pozostała (PKD 63.30.D); 22. Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C); 23. Telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A); 24. Telefonia ruchoma (PKD 64.20.B); 25. Transmisja danych (PKD 64.20.C); 26. Działalność telekomunikacyjna pozostała (PKD 64.20.G); 27. Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z); 28. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z); 29. Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z); 30. Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z); 31. Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z); 32. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego (PKD 72.50.Z); 33. Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z); 34. Działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z), z wyłączeniem działalności zastrzeżonej dla biegłych rewidentów; 35. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A); 36. Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14.B); 37. Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z); 38. Reklama (PKD 74.40.Z); 39. Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 74.86.Z); 40. Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.87.B); 41. Działalność radiowa i telewizyjna (PKD 92.20.Z). § 6 Spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela, w tym obligacje zamienne na akcje, uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji. § 6a (skreślony) II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 7 1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 8.442.108 (słownie: osiem milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące sto osiem) złotych i dzieli się na nie więcej niż 8.442.108 (słownie: osiem milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące sto osiem) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: - 800.000 akcji na okaziciela serii B, - 400.000 akcji na okaziciela serii C, - 1.200.008 akcji na okaziciela serii D, - 2.084.100 akcji na okaziciela serii E, powstałych w wyniku zamiany obligacji zamiennych na akcje, - 2.000.000 akcji na okaziciela serii F, powstałych w wyniku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, - 80.000 akcji na okaziciela serii G, - 320.000 akcji na okaziciela serii H, - 4.346 akcji na okaziciela serii I1 - nie więcej niż 395.654 akcji na okaziciela łącznie serii I1, I2, I3 i I4, - 1.158.000 akcji na okaziciela serii J. §8 (skreślony) §8a 1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje na wniosek akcjonariusza i wymaga uprzedniej zgody Spółki z zastrzeżeniem, iż Spółka nie odmówi udzielenia zgody w przypadku jeśli przed dokonaniem wymiany akcji imiennych na akcje na okaziciela akcjonariusz przeprowadził procedurę określoną w § 9 ust. 1. 2. Wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. §9 1. Przeniesienie lub zastaw akcji imiennych jest dopuszczalny tylko za pisemną zgodą Rady Nadzorczej, która w tym przypadku decyduje o zachowaniu uprzywilejowania, jeżeli jest ono z nimi związane. 2. Jeżeli Rada Nadzorcza odmówi zezwolenia na przeniesienie akcji powinna w ciągu trzech miesięcy wskazać innego nabywcę określając jednocześnie cenę. Wpłaty wskazanej kwoty dokonuje nabywca w ciągu czterech tygodni od dnia uchwały Rady Nadzorczej. 3. Cena zbycia akcji nie może być niższa od wartości akcji ustalonej na podstawie ostatniego bilansu. 4. W przypadku powstania rozbieżności co do ceny akcji imiennych między Spółką a akcjonariuszem, cena zostanie ustalona przez biegłego rewidenta Spółki. §10 (skreślony) §11 1. Założycielami Spółki są : 1) Roman Kluska, 2) Anna Kluska, 3) Ryszard Fryc, 4) Kazimierz E. Tuzimski, 5) Jerzy Stępień, 6) Józef Michalik, 7) Józefa Mozdyniewicz, 8) Andrzej Zelek. §12 W celu wynagrodzenia usług oddanych przy powstaniu Spółki - Spółka wyda wszystkim założycielom imienne świadectwa założycielskie na okres do roku 2017. Świadectwa założycielskie są niezbywalne, ale podlegają dziedziczeniu. §13 1. Świadectwa założycielskie dają prawo uczestnictwa w podziale rocznego czystego zysku Spółki w wysokości 2% proporcjonalnie do akcji objętych przez założycieli w dniu podpisania aktu. 2. Przed wypłacaniem należności z tytułu posiadania świadectw założycielskich Spółka zapewnia wypłacenie minimum 2% dywidendy akcjonariuszom, o ile podjęta zostanie przez akcjonariuszy uchwała w sprawie wypłaty dywidendy. 3. Nie wypłacone wynagrodzenie z tytułu świadectw założycielskich w danym roku będzie wypłacane za okres nie dłuższy niż 5 lat ubiegłych. §14 1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umarzania zgodnie z treścią art. 362 KSH. 2. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). §15 (skreślony) III. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI § 16 Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie. § 17 1. Zarząd składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów, powoływanych i odwoływanych na okres wspólnej kadencji przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 2. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata. 3. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą. § 18 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w jego posiedzeniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co będzie uznawane za osobiste uczestniczenie w posiedzeniu. 2. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Szczegółowe zasady działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. § 19 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki, nie zastrzeżonych do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. 3. Zarząd Spółki przygotowuje budżet Spółki na następny rok obrotowy w terminie do dnia 31 października poprzedniego roku obrotowego. Budżet oraz jego zmiany podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 4. Zarząd prowadzi działalność gospodarczą Spółki w granicach wyznaczonych zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżetem Spółki. § 19a 1. Do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie. 2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw. 3. Oświadczenia zwrócone do Spółki oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu, ale zawsze w Siedzibie Spółki. § 20 1. Następujące czynności Zarządu wymagają udzielenia uprzedniej zgody Rady Nadzorczej: a) zawarcie przez Spółkę umowy powodującej zaciągnięcie zobowiązania wobec podmiotu powiązanego ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, przewyższającego równowartość 250.000 EUR w danym roku obrotowym z wyłączeniem transakcji z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy TVN obejmującej TVN S.A. i podmiotów, dla których TVN S.A. jest podmiotem dominującym, oraz transakcji przewidzianych w budżecie Spółki, b) zawarcie przez Spółkę umowy z innym podmiotem, niż wymieniony w punkcie a) powyżej, jeśli umowa będzie skutkować powstaniem obowiązku dokonania przez Spółkę płatności o wartości przekraczającej równowartość 250.000 EUR rocznie, lub w inny sposób jest istotna dla działalności Spółki, z zastrzeżeniem, że niniejsze postanowienie nie stosuje się do umów oraz wydatków, które zostały uwzględnione w budżecie Spółki, c) zaciąganie przez Spółkę pożyczek lub kredytów, emitowanie przez Spółkę papierów dłużnych, bądź zastosowanie innej formy finansowania działalności Spółki powodującej powstanie zadłużenia przewyższającego równowartość kwoty 250.000 EUR łącznie w danym roku obrotowym z wyłączeniem pożyczek, kredytów bądź innej formy finansowania uwzględnionych w budżecie Spółki; d) zawarcie umów zakupu lub leasingu środków trwałych, wartości niematerialnych lub dotyczącej innych wydatków inwestycyjnych nie przewidzianych w budżecie Spółki, których łączna wartość w danym roku obrotowym przewyższa równowartość 100.000 EUR; e) nabycie papierów wartościowych, udziałów bądź akcji jakiejkolwiek spółki, i innych emitentów oraz dokonywanie innych operacji związanych z obrotem papierami wartościowymi i inwestycjami kapitałowymi, których wartość przewyższa łącznie w danym roku obrotowym równowartość 100.000 EUR, z wyjątkiem transakcji przewidzianych w budżecie Spółki. Powyższe nie dotyczy obligacji Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego a także obligacji wyemitowanych przez międzynarodowe organizacje finansowe, które zrównane zostały z obligacjami emitowanymi przez Skarb Państwa; f) rozporządzenie składnikiem majątku Spółki, w tym oddanie go w najem lub dzierżawę, bądź obciążenie składników majątku Spółki, w tym ustanawianie zabezpieczeń na składnikach majątkowych Spółki, jeśli wartość składników majątkowych będących przedmiotem rozporządzenia lub obciążenia przekracza łącznie w danym roku obrotowym równowartość 100.000 EUR, z wyjątkiem transakcji przewidzianych w budżecie Spółki; g) przyznawanie wynagrodzeń, premii i innych świadczeń dla członków Zarządu, z wyjątkiem świadczeń, które wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, h) wykonywanie przez Spółkę posiadanych uprawnień względem spółek zależnych w odniesieniu do udzielania zezwoleń na dokonywanie przez te spółki czynności wymienionych w niniejszym ustępie; i) podjęcie innych czynności nie wymienionych w punktach a) do h), nie pozostających w związku z bieżącą podstawową działalnością Spółki, skutkujących powstaniem zobowiązania lub powodujących umorzenie zobowiązania podmiotu trzeciego wobec Spółki, których wartość przekracza łącznie w danym roku obrotowym równowartość 250.000 EUR, z wyjątkiem transakcji przewidzianych w budżecie Spółki. 2. Dla potrzeb niniejszego paragrafu każda kwota wyrażona jako równowartość określonej kwoty w EURO jest przeliczana na złote według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą. § 21 (skreślony) § 22 Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. § 23 W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umowy z członkami Zarządu są podpisywane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez innego członka upoważnionego przez Radę. § 24 Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi jako wspólnik lub członek władz. § 25 Zarząd przy częściowych wpłatach na akcje ustala termin płatności poszczególnych rat. § 26 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza działa zgodnie z uchwalonym przez siebie regulaminem, podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. §27 (skreślony) §28 (skreślony) § 29 (skreślony) § 30 (skreślony) § 31 Rada Nadzorcza jest uprawniona do ustalenia ceny emisji nowych akcji. § 32 Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji ustala Rada Nadzorcza. § 33 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo powołać specjalistów biegłych, ekspertów celem przygotowania ocen i analiz dotyczących funkcjonowania Spółki. § 34 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. 2. W zakresie dopuszczonym prawem, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas posiedzenia Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co będzie uznawane za osobiste uczestniczenie w posiedzeniu. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i ust. 3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. § 35 Rada Nadzorcza zbiera się co najmniej raz na 4 miesiące na zaproszenie Przewodniczącego Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego. Ponadto musi być zwołane posiedzenie Rady na pisemne żądanie co najmniej połowy składu Rady lub na żądanie Zarządu. Żądanie zwołania posiedzenia Rady należy złożyć na ręce Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego. W tym przypadku posiedzenie Rady musi się odbyć najpóźniej w ciągu czternastu dni licząc od dnia złożenia żądania zwołania posiedzenia. § 36 1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz określa strategiczne cele oraz wieloletnie i roczne plany rozwoju Spółki. 2. Do szczególnych uprawnień Rady należy: 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdań Zarządu oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego corocznego sprawozdania z wyników tej oceny; 2) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; 3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz jego zmian; 4) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości Spółki lub udziału w takiej nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego; 5) wybór przez Radę Nadzorczej nowego członka Rady, którego mandat wygasł, w celu dokooptowania dla sprawowania funkcji przez okres nie dłuższy niż 6 miesięcy do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie; 6) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy; 7) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów i zakładów Spółki, jak również na zawiązanie spółek oraz nabywanie udziałów lub akcji w istniejących spółkach; 8) wyrażanie zgody na ugodowe zakończenie spornych postępowań sądowych, których stroną jest Spółka, jeśli wartość przedmiotu sporu przekracza 100.000 EUR; 9) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki; 10) uchwalanie oraz zmiany rocznego budżetu Spółki; 11) ustalanie warunków programów motywacyjnych dla pracowników przewidujących udział w zysku Spółki lub opcje objęcia akcji Spółki; 12) ustalanie warunków pracowniczych programów emerytalnych i zakładowych układów zbiorowych pracy; 13) wyrażanie uprzedniej zgody na podjęcie przez Zarząd czynności określonych w paragrafie 20 niniejszego Statutu; 14) inne uprawnienia określone w postanowieniach Statutu. § 37 W drodze uchwały Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków zespoły lub komisje do określonych zadań. Koszty funkcjonowania tych komisji lub zespołów ponosi Spółka. § 38 W okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie jego dłuższej nieobecności Wiceprzewodniczący. § 39 (skreślony) § 40 (skreślony) § 41 (skreślony) § 42 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. § 43 Zwyczajne Walne Zgromadzenie musi odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku kalendarzowego. § 44 Walne Zgromadzenie jest ważne, kiedy jest na nim reprezentowane minimum 20 % kapitału zakładowego. § 45 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. 2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności większości 2/3 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. § 46 Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie lub w Krakowie. § 47 1. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ("dzień dywidendy") oraz dzień, w którym nastąpi wypłata dywidendy. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 3. Walne Zgromadzenie przy częściowym opłaceniu akcji określa wysokość rat. § 48 (skreślony) § 49 Walne Zgromadzenie uchwala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej. § 50 (skreślony) IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 51 Sprawozdanie finansowe winno być sporządzone przez Zarząd w ciągu pierwszych trzech miesięcy po upływie roku obrotowego, a z upływem następnych trzech miesięcy bilans roczny winien być zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. § 52 Kapitały i fundusze. 1. Spółka tworzy następujące kapitały własne: - kapitał zakładowy, - kapitał zapasowy, - kapitały rezerwowe. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego. 2. Kapitał zapasowy tworzy się na podstawie art.396 §1 kodeksu spółek handlowych z odpisów z zysku rocznego. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% zysku do podziału. 3. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy kapitał ten osiągnie przynajmniej jedną trzecią część kapitału zakładowego. 4. Zasady gospodarowania kapitałami rezerwowymi określają regulaminy zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. § 52a Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 53 W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatora na wniosek Rady Nadzorczej i określa sposób prowadzenia likwidacji. § 54 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. § 55 Przewidziane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz Siedzibie Spółki." Wyliczenie nowych lub zmienionych postanowień Statutu: 1. Wykreśleniu ulegają postanowienia §6a, §10, §27, §28, §48 2. Zmianie ulegają postanowienia: §6, §7, §9, §14, §16, §17, §18, §19, §20, §22, §23, §26, §32, §33, §34, §36, §44, §45, §47, §51 3. Dodano §8a, §52a. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-07-21 | Marek Kapturkiewicz | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2006-07-21 | Robert Bednarski | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
