Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 9 | / | 2018 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-04-16 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRIFFIN PREMIUM RE N.V. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy pożyczki z podmiotem powiązanym głównego akcjonariusza Spółki | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Griffin Premium RE.. N.V. (planowana jest zmiana nazwy na Globalworth Poland, z zastrzeżeniem wyrażenia zgody przez nadchodzące zgromadzenie wspólników) („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 16 kwietnia 2018 r. Spółka zawarła umowę pożyczki z podmiotem powiązanym głównego akcjonariusza Spółki – Globalworth Asset Managers S.R.L., tj. Globalworth Finance Guernsey Limited („Pożyczkodawca”) („Umowa Pożyczki”), na podstawie której Pożyczkodawca udostępni Spółce pożyczkę w dwóch transzach („Transza A” oraz „Transza B”), w łącznej kwocie do 400 milionów EUR z przeznaczeniem na: (i) refinansowanie istniejącego zadłużenia finansowego Spółki i jej podmiotów zależnych („Refinansowanie”) oraz (ii) potencjalne akwizycje dwóch nowych aktywów, które obecnie poddane są badaniu due diligence („Nabywane Aktywa”). Na podstawie Umowy Pożyczki Pożyczkodawca jest zobowiązany do wypłaty Transzy A do kwoty 233 milionów EUR, natomiast Transza B może zostać wypłacona do kwoty 167 milionów EUR wg wyłącznego uznania Pożyczkodawcy. Obie transze powinny zostać spłacone w terminie siedmiu lat od ich wykorzystania. Pożyczka jest oprocentowana od daty wypłaty wg stałej stopy na poziomie 5% w skali roku, naliczanej od salda pożyczki i spłacanej w dacie ostatecznej spłaty. Prowizja przygotowawcza równa jest 1% kwoty pożyczki oraz będą od niej naliczane odsetki w sposób analogiczny, jak od kwoty głównej pożyczki. Umowa Pożyczki przewiduje katalog zobowiązań, oświadczeń oraz przypadków naruszenia typowy dla finansowań takiego rodzaju. Po nabyciu Nabywanych Aktywów, Pożyczkodawca może zażądać pakietu zabezpieczeń ustanowionego na tych aktywach, włączając poręczenia, zastawy oraz hipoteki w zakresie, w jakim dane zabezpieczenia w stosunku do określonych aktywów będą dozwolone przez istniejące umowy finansowe zawarte z bankami. Umowa Pożyczki przewiduje również, że zarówno Pożyczkobiorca, jak i Pożyczkodawca mogą zażądać dokonania konwersji pożyczki (wliczając odsetki oraz inne należne opłaty) na nowo wyemitowane udziały w kapitale zakładowym Spółki, z zastrzeżeniem uzyskania właściwych zgód korporacyjnych w celu wyemitowania udziałów na potrzeby konwersji. Cena konwersji będzie stanowić średnią ważoną obrotem ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie 60 dni poprzedzających złożenie oświadczenia o konwersji przez właściwą stronę. W związku z zawarciem Umowy Pożyczki Spółka w najbliższych dniach złoży u właściwych kredytodawców zawiadomienia o wypowiedzeniu w odniesieniu do istniejącego zadłużenia finansowego, w związku z czym Refinansowanie zostanie zakończone w ciągu następnych kilku tygodni, tj. po upływie właściwych terminów wypowiedzenia przewidzianych przez odpowiednie umowy kredytowe. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The conclusion of the loan agreement with an affiliate of the main shareholder of the Company The Board of Directors of Griffin Premium RE.. N.V. (the name change to Globalworth Poland pending subject to the approval of the forthcoming general meeting) (the “Company”) hereby announces that on 16 April 2018 the Company entered into a loan agreement with an affiliate of the main shareholder of the Company - Globalworth Asset Managers S.R.L., i.e. Globalworth Finance Guernsey Limited (the “Lender”) (the “Loan Agreement”) on the basis of which the Company may request the Lender to make available to the Company a loan structured in two tranches (“Tranche A Loan” and “Tranche B Loan”) for the combined amount of up to EUR 400 million with the purpose of: (i) a refinancing of the existing financial indebtedness of the Company and its subsidiaries (the “Refinancing”), (ii) the potential acquisition of two new assets currently under due diligence (the “Pipeline Assets”). Pursuant to the Loan Agreement the Tranche A loan is committed and shall be for up to EUR 233 million, whereas the Tranche B loan shall be for up to EUR 167 million and may be made available at the Lender’s discretion. Both tranches shall be repaid seven years from their utilization. The loans will bear fixed interest from the date of utilization at a level of 5% p.a., which will be accrued on the loan balance and due at repayment. The arrangement fee for the loans is equal to 1% of the amount of the loan, which will be accrued on the loan balance and due at repayment. The Loan Agreement provides for certain undertakings, representations and events of default customary for financings of such type. Furthermore, following completion of the acquisition of the Pipeline Assets the Lender may request that a security package over these assets is established, including guarantees, pledges and mortgages, to the extent respective security interest will be permitted under the bank financing arrangements in place in respect of the acquired assets. The Loan Agreement also provides that both the Company and the Lender shall have an option to convert the loans (including interest and related fees) into new shares to be issued by the Company, subject to obtaining appropriate corporate authorizations to issue shares for the purpose of implementing the conversion. The conversion price shall be equal to 60-day volume weighted average price of the shares of the Company at the Warsaw Stock Exchange as of the date of submission of the conversion notice by the respective party. In connection with entering into the Loan Agreement the Company will in the coming days submit to relevant lenders termination notices in respect of the existing financial indebtedness so that the Refinancing is completed in the next couple of weeks, following the lapse of notice periods provided under the relevant existing facility agreements. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-04-16 | Rafał Pomorski | CFO | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
