Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ALUMETAL SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ALUMETAL SA ogłaszane przez HYDRO ALUMINIUM AS - komunikat

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ALUMETAL SPÓŁKA AKCYJNA OGŁASZANE PRZEZ HYDRO ALUMINIUM AS

NA PODSTAWIE ART. 72A UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (T.J. DZ. U. Z 2022 R. POZ. 2554) ("USTAWA") ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 23 MAJA 2022 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SPOSOBU I TRYBU SKŁADANIA I PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W WEZWANIU ORAZ DOPUSZCZALNYCH RODZAJÓW ZABEZPIECZENIA (DZ. U. POZ. 1134) ("ROZPORZĄDZENIE")

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem niniejszego wezwania (dalej "Wezwanie") są wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę Alumetal Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (ul. Kościuszki 111, 32-650 Kęty), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000177577, NIP: 5492040001, REGON: 357081298 (dalej "Spółka"), tj. 15 634 287 (piętnaście milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLALMTL00023, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW"), reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 15 634 287 (piętnastu milionów sześciuset trzydziestu czterech tysięcy dwustu osiemdziesięciu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie"), reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów (zwanych dalej "Akcjami", a każda z nich z osobna "Akcją").

Wartość nominalna każdej Akcji wynosi 0,10 zł (1/10 złotych). Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego Spółki będzie miało miejsce i zostanie zrealizowane przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów, niniejsze Wezwanie obejmie wszystkie Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, tj. nie więcej niż 15 775 521 (piętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia jeden) Akcji reprezentujących 15 775 521 (piętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu i reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów oraz 100% kapitału zakładowego Spółki. Szczegółowe informacje znajdują się w punkcie 30.4 niniejszego dokumentu Wezwania. Na dzień publikacji niniejszego dokumentu Wezwania, Wzywający zakłada, że okres przyjmowania zapisów zakończy się przed ww. podwyższeniem kapitału zakładowego.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.

Nazwa: Hydro Aluminium AS (dalej "Wzywający")

Siedziba: Oslo, Norwegia

Adres: Drammensveien 264, 0283 Oslo, Norwegia

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną.

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w punkcie 2 niniejszego dokumentu Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

4.1 Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu Wezwania:

Firma: Bank Pekao S.A. – Biuro Maklerskie Pekao ("BM Pekao", "Podmiot Rozliczający")

Siedziba: Warszawa, Grzybowska 53/57, 00-844 Warszawa

Adres: ul. Wołoska 18, 02-675 Warszawa

Numer telefonu: +48 22 821 87 70

Numer faksu: +48 22 821 87 71

Adres poczty elektronicznej: BiuroMaklerskie@pekao.com.pl

4.2 Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu Wezwania:

Firma: Pekao Investment Banking S.A. ("Pekao IB")

Adres i siedziba: ul. Burakowska 14 (Budynek Forest), 01-066 Warszawa

Numer telefonu: + 48 604 109 109

Numer faksu: Nie dotyczy

Adres poczty elektronicznej: biuro@pekaoib.pl

Pekao IB oraz BM Pekao są zwani dalej łącznie "Podmiotami Pośredniczącymi".

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden.

Nie dotyczy. Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2 powyżej.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 78,69 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem złotych i sześćdziesiąt dziewięć groszy) za jedną Akcję ("Cena Akcji w Wezwaniu").

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, zatem cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem nie będzie różnicowana.

7. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy ("Zawiadomienie"), w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 78,69 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem złotych i sześćdziesiąt dziewięć groszy).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 74,56 zł (słownie: siedemdziesiąt cztery złote i pięćdziesiąt sześć groszy).

Najwyższa cena za jedną Akcję, za jaką Wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy, lub podmioty będące stronami zawartego z Wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy zobowiązały się zapłacić za Akcje w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosiła 68,40 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem złotych 40/100 groszy).

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący ani podmiot trzeci, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy, nie nabywały Akcji, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne. Wzywający ani jego podmioty dominujące ani zależne nie są stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Zważywszy, że:

1) w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót Akcjami był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji, oraz

2) wolumen obrotu Akcjami w okresie 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich Akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,

– nie zachodzi określony w art. 79 ust. 3a Ustawy obowiązek wyznaczenia wartości godziwej Akcji przez wybraną przez Wzywającego firmę audytorską. Nie zachodzą również inne przesłanki do zastosowania szczególnych minimów cenowych określonych w Ustawie.

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy.

Nie dotyczy – w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy, nie nabyły pośrednio Akcji.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Data ogłoszenia Wezwania: 25 maja 2023 r.

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 26 maja 2023 r.

Data zakończenia przyjmowania zapisów: 30 czerwca 2023 r.

Przewidywany dzień zawarcia transakcji nabycia akcji: 5 lipca 2023 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia akcji: 7 lipca 2023 r.

Zgodnie z art. 79f ust. 2 Ustawy termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) do nie więcej niż 70 (siedemdziesięciu) dni łącznie. Na podstawie art. 79e ust. 6 Ustawy Wzywający może dokonać zmiany terminów zapisów na sprzedaż Akcji nie później niż na 5 (pięć) dni roboczych przed zakończeniem przyjmowania zapisów. Zgodnie z art. 79f ust. 5 pkt 1 Ustawy o wydłużeniu terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu należy zawiadomić nie później niż na 7 (siedem) dni przed upływem pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na Akcje określonego w Wezwaniu.

Na podstawie art. 79f ust. 4 Ustawy, termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie zostały objęte wszystkie Akcje. Jeśli termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu ulegnie skróceniu, informacja o tym fakcie zostanie przekazana zgodnie z art. 79f ust. 5 pkt 2 Ustawy, nie później niż na 7 (siedem) dni przed upływem skróconego terminu.

Zgodnie z art. 79e ust. 1 pkt 2 Ustawy Wzywający może również dokonać zmiany sposobu przyjmowania zapisów w Wezwaniu w trybie określonym w art. 79e ust. 6 Ustawy.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest Norsk Hydro ASA z siedzibą w Oslo, Norwegia, który posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Wzywającego.

Norsk Hydro ASA nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 10 niniejszego dokumentu Wezwania.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Wzywający nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada (ani bezpośrednio ani pośrednio) żadnych Akcji.

Podmiot dominujący ani podmioty zależne Wzywającego nie posiadają (ani bezpośrednio ani pośrednio) żadnych Akcji.

Wzywający ani jego podmioty dominujące ani zależne, nie są stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 12 niniejszego dokumentu Wezwania.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Nie dotyczy. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług ("Umowa Maklerska").

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na których zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, lub gdy jest to rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy prowadzony przez bank powierniczy zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską ("Podmiot Przyjmujący Zapisy").

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji inwestor zobowiązany jest do złożenia:

• dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozrachunku nabycia Akcji przez Wzywającego albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Rozporządzeniem, przez osobę składającą zapis ("Dyspozycja Blokady"), oraz

• zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na Akcje będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem. W przypadku klientów banków powierniczych lub w przypadku klientów podmiotów, które prowadzą rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze i które nie prowadzą działalności w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń, podmioty przyjmujące zapisy przekazują niezwłocznie, w postaci elektronicznej, dyspozycję ustanowienia nieodwołalnej blokady akcji będących przedmiotem zapisu do dnia rozrachunku nabycia tych akcji odpowiednio do banku powierniczego prowadzącego rachunek papierów wartościowych dla osoby składającej zapis lub rachunek zbiorczy, podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych dla osoby składającej zapis lub rachunek zbiorczy, na którym są zapisane akcje należące do osoby składającej zapis lub do podmiotu. Podmioty te przekazują niezwłocznie podmiotowi przyjmującemu zapis w postaci elektronicznej, potwierdzenie ustanowienia blokady.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na Akcje w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do BM Pekao z kopią do Pekao IB informacji o przyjęciu zapisów w postaci elektronicznej.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu do sprzedaży w Wezwaniu Akcji na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonym bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 9 powyżej.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwania zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 9 powyżej, BM Pekao udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom depozytariuszom, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu. Zapisy do sprzedaży Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez BM Pekao.

W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczący usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do BM Pekao nie później niż do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, nie będzie nabywał żadnych Akcji w czasie trwania Wezwania.

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

20. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

21. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani podmiotem zależnym Spółki.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 22 niniejszego dokumentu Wezwania.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków nabycia akcji lub otrzymania wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, oraz wskazanie terminu, w jakim według najlepszej wiedzy wzywającego ma nastąpić ziszczenie się warunków nabycia akcji i otrzymanie wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

W związku z uzyskaniem w dniu 4 maja 2023 r. bezwarunkowej zgody Komisji Europejskiej na przejęcie kontroli nad Spółką przez Wzywającego, Wzywający oświadcza, że nabycie Akcji w ramach Wezwania nie jest zależne od spełnienia się warunków prawnych i nie wymaga uzyskania decyzji właściwych organów.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Wezwanie jest ogłaszane pod następującymi warunkami:

(i) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, tj. uprawniających do 7 817 143 (siedmiu milionów osiemset siedemnastu tysięcy stu czterdziestu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących ok. 50% ogólnej liczby głosów;

(ii) zawarcia przez Spółkę umów, na podstawie których: (1) wszystkie postanowienia dotyczące zmiany kontroli, wprowadzone na podstawie odpowiednich umów, których stroną jest Spółka, zostaną uchylone przez kontrahentów Spółki; lub (2) zmiany zostaną wprowadzone do tych umów w celu zapewnienia, że Wezwanie nie doprowadzi do uruchomienia postanowień dotyczących zmiany kontroli na podstawie tych umów;

(iii) podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na pierwszy dzień następujący po dniu, w którym nastąpi zawarcie transakcji sprzedaży Akcji w Wezwaniu na GPW, w tym uchwały o odwołaniu co najmniej trzech (3) członków Rady Nadzorczej Spółki (jeżeli nie złożą oni warunkowej rezygnacji) oraz o powołaniu nowych członków Rady Nadzorczej wskazanych przez Wzywającego, po wyrażeniu przez nich zgody na powołanie;

(iv) podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o odmowie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, jeżeli zostanie przedstawiony ważny wniosek o podwyższenie kapitału zakładowego Spółki i zostanie zwołane w tym celu Walne Zgromadzenie lub wniosek zostanie złożony do zwołanego Walnego Zgromadzenia;

(v) podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o odmowie wyrażenia zgody na jakiekolwiek zmiany statutu Spółki, jeżeli wniosek o takie zmiany zostanie ważnie przedstawiony i w tym celu zwołane zostanie Walne Zgromadzenie lub wniosek zostanie złożony do zwołanego Walnego Zgromadzenia;

(vi) podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o odmowie wyrażenia zgody na jakiekolwiek połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, jeżeli wniosek o jakiekolwiek połączenie, podział lub przekształcenie Spółki zostanie ważnie przedstawiony i w tym celu zwołane zostanie Walne Zgromadzenie lub wniosek zostanie złożony do zwołanego Walnego Zgromadzenia;

(vii) podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o odmowie wyrażenia zgody na zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, jeżeli wniosek o takie działanie zostanie ważnie przedstawiony i w tym celu zwołane zostanie Walne Zgromadzenie lub wniosek zostanie złożony do zwołanego Walnego Zgromadzenia;

(viii) w przypadku skierowania wniosku dotyczącego spraw zastrzeżonych dla kompetencji Rady Nadzorczej Spółki na podstawie § 20 ust. 3 pkt 1-3 i 6-12 Statutu Spółki, podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki, w odniesieniu do każdego takiego wniosku, uchwały w sprawie niewyrażenia na to zgody;

(ix) w przypadku skierowania wniosku dotyczącego spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki na podstawie § 20 ust. 3 pkt 5 Statutu Spółki, z zastrzeżeniem, że wniosek ten dotyczy zawarcia poza zakresem zwykłej działalności Spółki umowy o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000,00 EUR (dwa miliony euro) lub jej równowartość w walutach obcych, w ramach jednej transakcji lub szeregu transakcji powiązanych, podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki, w odniesieniu do każdego takiego wniosku, uchwały w sprawie niewyrażenia na to zgody;

(x) w przypadku skierowania wniosku do Rady Nadzorczej Spółki w sprawie podjęcia uchwały o zmianie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki – podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie niewyrażenia zgody na zmianę wynagrodzenia członków Zarządu; oraz

(xi) w przypadku skierowania wniosku do Rady Nadzorczej Spółki w sprawie podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy zgodnie z § 15 Statutu Spółki – podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie niewyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy przez Spółkę.

Wzywający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od jakiegokolwiek warunku lub wszelkich warunków niniejszego Wezwania wskazanych w punkcie 25 (powyżej) oraz do nabycia Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się jednego lub kilku spośród wspomnianych powyżej warunków.

Oczekuje się, że spełnienie warunków określonych w punkcie 25 (powyżej) nastąpi nie później niż do zakończenia przyjmowania Zapisów, tj. 30 czerwca 2023 r. Termin ten może zostać przedłużony, raz lub wielokrotnie, zgodnie z warunkami wskazanymi w punkcie 9 dokumentu Wezwania.

Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabyciu Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z powyższych warunków zostaną niezwłocznie przekazane przez Wzywającego w celu ogłoszenia przez agencję informacyjną o której mowa w art. 58 Ustawy.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wezwanie stanowi element planowanej długoterminowej inwestycji Wzywającego w Spółkę. Celem Wzywającego jest realizacja długoterminowego planu połączenia działalności oraz współpracy grupy kapitałowej Wzywającego oraz Spółki w ramach jednej grupy kapitałowej. Bliższa współpraca obu podmiotów przyniesie korzyści poprzez wymianę praktyk rynkowych, dzielenie się wiedzą, a także przez nadzór i wsparcie w podejmowaniu strategicznych decyzji.

Dodatkowo, jeżeli jest to dopuszczalne przepisami prawa, Wzywający może podjąć decyzję o podjęciu działań w celu wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 91 Ustawy wycofanie Akcji z obrotu giełdowego będzie wymagało zgody Komisji Nadzoru Finansowego.

Wzywający może podjąć decyzję o modyfikacji polityki dywidendowej Spółki, w tym do zmniejszenia albo zawieszenia wypłacanej przez Spółkę dywidendy, co będzie mogło nastąpić w zgodzie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.

Zamiarem Wzywającego jest nabycie 100% Akcji Spółki i całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Rzeczywista liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywającego będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. W przypadku osiągnięcia progu co najmniej 95% ogólnej liczby głosów w wyniku Wezwania, Wzywający zamierza ogłosić przymusowy wykup Akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 26 niniejszego dokumentu Wezwania.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

Zgodnie z art. 73a Ustawy, Wzywający może odstąpić od niniejszego Wezwania tylko wówczas, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na te same Akcje (i) po cenie wyższej niż Cena Akcji w Wezwaniu oraz (ii) nie zastrzeże w tym wezwaniu żadnego warunku.

29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy zostało ustanowione w postaci gwarancji bankowej.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają być nabyte przez Wzywającego w Wezwaniu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania.

30. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.

30.1 Umowa Inwestycyjna i zobowiązanie akcjonariuszy większościowych Spółki do zbycia posiadanych przez nich Akcji w ramach Wezwania

W dniu 27 kwietnia 2023 r. IPO30 UNIPESSOAL LDA, będąca podmiotem w pełni kontrolowanym przez Grzegorza Stulgisa, przewodniczącego rady nadzorczej Spółki, (zwana dalej "Sprzedającym") oraz Spółka zawarły z Wzywającym umowę w sprawie wezwania ("Umowa w sprawie Wezwania"), na mocy której Wzywający zobowiązał się m.in. do ogłoszenia Wezwania, a Sprzedający, między innymi, bezwarunkowo i nieodwołalnie zobowiązał się do odpowiedzi na Wezwanie oraz do sprzedaży w ramach Wezwania wszystkich posiadanych przez niego Akcji w Spółce, tj. na dzień zawarcia Umowy w sprawie Wezwania 5 108 221 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) Akcji reprezentujących około 32,67% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z Umową w sprawie Wezwania Sprzedający zobowiązał się w szczególności (i) złożyć ważny zapis w odpowiedzi na Wezwanie, (ii) nie dokonywać nabycia bądź zbycia (w inny sposób niż w ramach Wezwania) żadnych posiadanych przez siebie Akcji, w tym nie odpowiadać na konkurencyjne wezwanie.

Dodatkowo każdy z: (i) członków zarządu Spółki, tj. Agnieszka Drzyżdżyk, Krzysztof Błasiak i Przemysław Grzybek, a także (ii) Szymon Adamczyk, członek rady nadzorczej Spółki, zawarli z Wzywającym odrębne zobowiązanie dotyczące wezwania, na mocy którego każda z ww. osób m.in. bezwarunkowo i nieodwołalnie zobowiązała się do złożenia ważnego zapisu w odpowiedzi na Wezwanie (jeżeli takie Wezwanie zostanie ogłoszone przez Wzywającego) oraz do sprzedaży wszystkich Akcji posiadanych w Spółce w ramach Wezwania, tj. na dzień zawarcia Umowy w sprawie Wezwania 940 097 (dziewięćset czterdzieści tysięcy dziewięćdziesiąt siedem) Akcji stanowiących około 6,02% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów, z czego:

• Agnieszka Drzyżdżyk posiada 27 580 (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt) Akcji, reprezentujące około 0,18% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniające do 27 580 (dwudziestu siedmiu tysięcy pięciuset osiemdziesięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących około 0,18% ogólnej liczby głosów;

• Krzysztof Błasiak posiada 430 467 (czterysta trzydzieści tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem) Akcji, reprezentujących około 2,75% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 430 467 (czterystu trzydziestu tysięcy czterystu sześćdziesięciu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących około 2,75% ogólnej liczby głosów;

• Przemysław Grzybek posiada 186 951 (sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) Akcji, reprezentujących około 1,20% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 186 951 (stu osiemdziesięciu sześciu tysięcy dziewięćset pięćdziesięciu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących około 1,20% ogólnej liczby głosów; oraz

• Szymon Adamczyk posiada 295 099 (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) Akcji, reprezentujących około 1,89% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 295 099 (dwustu dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy dziewięćdziesięciu dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących około 1,89% ogólnej liczby głosów.

30.2 Pozostałe warunki Wezwania

a. Obowiązujące prawo

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania. Niniejsze Wezwanie zostało sporządzone w języku polskim. Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie prawa polskiego. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłoby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Niniejsze Wezwanie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania. Akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Wzywający ani Podmioty Pośredniczące nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Wzywający i Podmioty Pośredniczące nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub co do których Podmiotom Pośredniczącym nie zostały przekazane informacje.

b. Brak obciążeń

Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być zastawione ani obciążone żadnymi prawami osób trzecich.

c. Opłaty i prowizje

Podmioty Pośredniczące nie będą pobierały żadnych opłat od osób składających zapisy na sprzedaż Akcji z tytułu przyjęcia zapisu albo za wnioski o wystawienie wyciągu z rejestru. Podmioty Pośredniczące będą pobierać prowizje od transakcji sprzedaży Akcji zawartych przez ich klientów na podstawie tabeli opłat i prowizji przyjętej przez Podmioty Pośredniczące.

Należy zaznaczyć, że banki lub domy maklerskie prowadzące rachunki papierów wartościowych lub podobne rachunki, na których zapisywane są Akcje mogą pobierać określone opłaty lub prowizje za podjęcie określonych czynności w związku z Wezwaniem, w każdym przypadku zgodnie z tabelą prowizji i opłat przyjętą przez dany bank lub dom maklerski.

d. Ujawnianie informacji dotyczących indywidualnych zapisów

Informacje na temat indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie będą ujawniane, chyba że takie ujawnienie jest wymagane przepisami prawa.

30.3 Zastrzeżenie prawne

Niniejsze ogłoszenie nie powinno być uznane za rekomendację ani za prognozę ze strony Wzywającego, podmiotów należących do jego grupy kapitałowej ani Podmiotów Pośredniczących.

30.4 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

Zgodnie z § 5a Statutu Spółki kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 92 876,40 zł (dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć złotych 40/100) poprzez utworzenie łącznie do 928 764 (dziewięćset dwudziestu ośmiu tysięcy siedemdziesięciu sześćdziesięciu czterech) Akcji, które zostaną przyznane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych ustanowionych w Spółce.

Zgodnie z raportem bieżącym Spółki nr 8/2022 z dnia 4 kwietnia 2022 r. osoby uprawnione objęły 141 234 (sto czterdzieści jeden tysięcy dwieście trzydzieści cztery) warranty subskrypcyjne serii G uprawniające je do objęcia takiej samej liczby akcji zwykłych na okaziciela serii J ("Akcje Motywacyjne"). Prawo do objęcia Akcji Motywacyjnych może być wykonane przez osoby uprawnione nie wcześniej niż od dnia 1 lipca 2023 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r., a emisja Akcji Motywacyjnych nastąpi w formie zdematerializowanej na podstawie art. 7 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj. prawa wynikające z Akcji Motywacyjnych powstaną w momencie ich pierwszego zarejestrowania na rachunku papierów wartościowych.

W związku z powyższym, w wyniku wykonania prawa do objęcia Akcji Motywacyjnych oraz rejestracji tych akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o nie więcej niż 141 234 (sto czterdzieści jeden tysięcy dwieście trzydzieści cztery) Akcje. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego Spółki będzie miało miejsce i zostanie zrealizowane przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów, niniejsze Wezwanie obejmie wszystkie Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, tj. nie więcej niż 15 775 521 (piętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia jeden) Akcji reprezentujących 15 775 521 (piętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu i reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów (po emisji wszystkich Akcji Motywacyjnych) oraz 100% kapitału zakładowego Spółki (po emisji wszystkich Akcji Motywacyjnych).

Jeżeli w trakcie niniejszego Wezwania nie zostaną wyemitowane wszystkie Akcje Motywacyjne, niniejsze Wezwanie obejmie taką liczbę Akcji, które reprezentują 100% ogólnej liczby głosów oraz 100% kapitału zakładowego Spółki w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów.

Jednocześnie minimalna liczba Akcji określona w punkcie 25(i) niniejszego Wezwania nie ulegnie zmianie w związku z emisją jakichkolwiek Akcji Motywacyjnych.

Na dzień publikacji niniejszego dokumentu Wezwania, Wzywający zakłada, że okres przyjmowania zapisów zakończy się przed ww. podwyższeniem kapitału zakładowego.

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO:

Imię i nazwisko: Katarzyna Aleksandrowicz-Dziubak

Stanowisko: pełnomocnik

W IMIENIU BANK PEKAO S.A. – BIURO MAKLERSKIE PEKAO:

Imię i nazwisko: Marcin Wlazło

Stanowisko: Dyrektor Biura Maklerskiego Pekao

Imię i nazwisko: Piotr Cwynar

Stanowisko: Dyrektor ds. Klientów Instytucjonalnych

W IMIENIU PEKAO INVESTMENT BANKING S.A.:

Imię i nazwisko: Dieter Lobnig

Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

Imię i nazwisko: Marek Ćwir

Stanowisko: Prokurent

kom mra