109,30 zł
-1,09% -1,20 zł
KGHM Polska Miedź SA (KGH)

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 3 / 2018
Data sporządzenia: 2018-02-14
Skrócona nazwa emitenta
KGHM POLSKA MIEDŹ SA
Temat
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:

Ogłoszenie Zarządu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1.Data, godzina i miejsce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad

Zarząd KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000023302, NIP 692-000-00-13, wysokość kapitału zakładowego 2.000.000.000 zł, z czego wpłacono 2.000.000.000 zł (dalej „KGHM Polska Miedź S.A.” lub „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., które odbędzie się 15 marca 2018 roku, początek o godz. 11:00, w siedzibie Spółki w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48 /sala im. Jana Wyżykowskiego/.

2.Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności oraz zmiany Statutu KGHM Polska Miedź S.A.
6. Zamknięcie obrad.

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień
27 lutego 2018 roku („Dzień Rejestracji”).

4. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami KGHM Polska Miedź S.A. w Dniu Rejestracji, tzn. osoby, które:
a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 27 lutego 2018 roku) na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki oraz
b) nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż do 28 lutego 2018 roku (włącznie) wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zaleca się akcjonariuszom pobranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Lista akcjonariuszy

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW).

Wykaz, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na trzy dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 12, 13, i 14 marca 2018 roku w godz. od 7:30 do 15:30 w siedzibie Spółki (ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, budynek D-4, pokój nr 207) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres email: wza@kghm.com. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza, a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną – należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku gdy pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby, które nie są wpisane w aktualnym rejestrze, należy załączyć kopię pełnego odpisu z rejestru lub inny dokument upoważniający do udzielenia pełnomocnictwa przez ww. osoby, np. uchwałę organu akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni przedstawić inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy.
c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

6.Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do 22 lutego 2018 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin z oznaczeniem „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.” lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@kghm.com. Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną – należy załączyć uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni załączyć inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy.
c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

7. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać
na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin z oznaczeniem „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.” lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wza@kghm.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną – należy załączyć uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni załączyć inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy.
c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu.

8.Elektroniczna komunikacja akcjonariuszy z KGHM Polska Miedź S.A.

W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji.

Komunikacja akcjonariuszy z KGHM Polska Miedź S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: wza@kghm.com.

Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz.

Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do KGHM Polska Miedź S.A., jak również przez KGHM Polska Miedź S.A. do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF lub JPEG.

9.Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com, w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej wza@kghm.com najpóźniej do 14 marca 2018 roku do godz. 11:00.
Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę (lub sporządzone przez akcjonariusza, zawierające co najmniej te same dane i informacje), a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną – powinni potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku gdy pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby, które nie są wpisane w aktualnym rejestrze, należy załączyć kopię pełnego odpisu z rejestru lub inny dokument upoważniający do udzielenia pełnomocnictwa przez ww. osoby, np. uchwałę organu akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni przedstawić inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących do jego identyfikacji.

10.Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika

KGHM Polska Miedź S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji ważności pełnomocnictwa, co stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

11.Dopuszczenie do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy:
a) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej – po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej,
b) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej – po okazaniu dowodu tożsamości.
Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów.

12. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

13. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

14. Dostęp do dokumentacji
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie lub w wersji papierowej, na żądanie osoby uprawnionej, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, od dnia ogłoszenia do 14 marca 2018 roku, w godzinach od 8.00 do 15.00.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie.

15. Projektowane zmiany Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie

Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poniżej podaje się proponowane zmiany Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie:
W § 6 ust. 1 Statutu dodaje się punkt 85 o następującej treści:
„85) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z)”

16.Informacje porządkowe

Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na dwie godziny przed rozpoczęciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 15 marca 2018 roku od godz. 09:00.

Prosimy pamiętać o zabraniu dowodu tożsamości w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia celem dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu.

Zwracamy się z prośbą do podmiotów reprezentujących większą liczbę akcjonariuszy o udzielanie w miarę możliwości pełnomocnictw w postaci elektronicznej i przesyłanie zeskanowanych dokumentów na adres: wza@kghm.com.

Zaleca się przesyłanie zeskanowanych dokumentów stanowiących podstawę do rejestracji uczestników na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub przynajmniej wykazów reprezentowanych przez pełnomocnika akcjonariuszy w kolejności alfabetycznej na adres: wza@kghm.com.

Przesłanie zeskanowanych dokumentów pełnomocnictwa lub zawiadomienie Spółki przewidziane w punkcie 9 Ogłoszenia nie powoduje po stronie osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i ich pełnomocników żadnych negatywnych konsekwencji natury prawnej lub korporacyjnej – w razie późniejszej zmiany okoliczności faktycznych.

W celu usprawnienia procesu rejestracji prosimy również o sporządzenie w miarę możliwości wykazu reprezentowanych przez pełnomocnika podmiotów w kolejności alfabetycznej wraz ze wskazaniem ilości głosów im przysługujących.

17. Pozostałe informacje

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. /+48 76/ 74 78 381 lub adresem e-mail: wza@kghm.com.

18. Transmisja obrad w czasie rzeczywistym

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie dostępna będzie informacja o adresie strony internetowej, na której odbędzie się transmisja internetowa w czasie rzeczywistym z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się 15 marca 2018 r. w siedzibie Spółki przy ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, Sala im. Jana Wyżykowskiego. Link do transmisji z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia również będzie dostępny w sekcji Inwestorzy/Kalendarz Finansowy.

Nagranie transmisji video ze spotkania będzie dostępne na stronie internetowej Spółki w sekcji Ład korporacyjny/Walne Zgromadzenie/ NWZ 2018.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (jednolity tekst Dz. U. z 2014.133 z późniejszymi zmianami)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Convening of an Extraordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A.Announcement
by the Management Board of KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna with its
registered head office in Lubin on the convening of an Extraordinary
General Meeting


1.Date, time and place of the Extraordinary General Meeting and detailed
agenda


The Management Board of KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna, with its
registered head office in Lubin, at ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48,
59-301 Lubin, entered into the register of entrepreneurs of the National
Court Register by the Regional Court for Wrocław Fabryczna in Wrocław,
Section IX (Economic) of the National Court Register, entry number KRS
0000023302, tax identification number (NIP) 692-000-00-13, share
capital: PLN 2 000 000 000, of which PLN 2 000 000 000 is paid (“KGHM
Polska Miedź S.A.” or “Company”), acting in accordance with art. 399 § 1
and art. 4021 of the Commercial Partnerships and Companies Code, hereby
convenes an Extraordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A.,
which will take place on 15 March 2018, beginning at 11:00 a.m. at the
head office of the Company in Lubin, at the address ul. Marii
Skłodowskiej-Curie 48 (in Jan Wyżykowski Hall).


2.Agenda:


1.Opening of the General Meeting.


2.Election of the Chairman of the General Meeting.


3.Confirmation of the legality of convening the General Meeting and its
capacity to adopt resolutions.


4.Acceptance of the agenda.


5.Adoption of the resolution on changing the subject of the Company’s
activity and amending the Statutes of KGHM Polska Miedź S.A.


6.Closing of the General Meeting.


3.Date of registration of participation in the Extraordinary General
Meeting


The date of registration of participation in the Extraordinary General
Meeting is 27 February 2018 (“Date of Registration”).


4.A shareholder’s right to participate in the Extraordinary General
Meeting


Only persons that were shareholders of KGHM Polska Miedź S.A. as at the
Date of Registration have the right to participate in the Extraordinary
General Meeting, i.e. those persons who:


a) have registered shares of the Company on a securities account sixteen
days prior to the date of the Extraordinary General Meeting (i.e. on 27
February 2018); and


b) no earlier than after the announcement on convening the Extraordinary
General Meeting and no later than by 28 February 2018 (inclusive)
request the entity which maintains their securities account to issue a
registered certificate confirming the right to participate in the
Extraordinary General Meeting.


It is recommended that shareholders obtain the above-mentioned
certificate confirming the right to participate and have it with
themselves on the day of the Extraordinary General Meeting.


5.List of shareholders


The Company shall determine the list of shareholders entitled to
participate in the Extraordinary General Meeting based on the
specification provided to the Company by the National Depository for
Securities (KDPW).


The above-mentioned specification is prepared based on the information
provided by entities maintaining shareholders securities accounts, on
the basis of issued registered certificates confirming the right to
participate in the General Meeting.


For three days prior to the date of the Extraordinary General Meeting,
i.e. on 12, 13 and 14 March 2018, from 7.30 a.m. until 3.30 p.m., the
list of shareholders entitled to participate in the Extraordinary
General Meeting will be displayed for view at the Company’s head office
(ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, building D-4, room
number 207).


A shareholder may request that the list of shareholders entitled to
participate in the Extraordinary General Meeting be sent to them free of
charge by e-mail by providing the e-mail to which the list should be
sent. A request for the list of shareholders should be submitted to the
head office of the Company or sent to the e-mail: wza@kghm.com. The
request should be prepared in written form and signed by the shareholder
or his/her representatives and, in the case of:


a) shareholders being individuals – should attach a copy of the
registered certificate confirming the right to participate in the
General Meeting,


b) shareholders being legal entities and organisational units without
legal personality, which were granted legal capacity under the law –
should confirm the authorisation to act on behalf of the entity by
attaching a copy of a current extract from an appropriate register or
other document confirming the authority of an individual (or
individuals) to represent the shareholder in the General Meeting (e.g. a
continuous proxy authority), and if a proxy authority was granted by
persons that are no longer registered in the current register by
attaching a copy of a full extract from the register or other document
authorising the granting of proxy authority by the aforementioned
persons, e.g. a resolution of a shareholder’s body. If a shareholder is
not required to be entered into the register, his/her representatives
should present other documentation confirming the existence of a
principal.


c) requests made through a proxy – should attach the proxy authority to
make such a request signed by the shareholder (or continuous proxy
authority), and in the case of a proxy other than an individual – a copy
of an extract from an appropriate register, confirming the authority of
the person signing to act on behalf of the proxy.


6. A shareholder’s right to request the inclusion of certain issues in
the agenda of the Extraordinary General Meeting


A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share
capital have the right to request the inclusion of certain issues in the
agenda of the Extraordinary General Meeting of the Company. This request
should be submitted to the Management Board of the Company no later than
21 days prior to the date of the Extraordinary General Meeting, i.e. by
22 February 2018. The request should include a justification or a
proposed resolution on the proposed point of the agenda. The request may
be submitted in writing, addressed as “the Extraordinary General Meeting
of KGHM Polska Miedź S.A.” at the head office of the Company at ul.
Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, or in electronic form sent to
the following e-mail of the Company: wza@kghm.com. The
Shareholder/Shareholders should provide proof of ownership of the
appropriate number of shares as at the date the request is submitted,
attaching to the request a registered certificate confirming the right
to participate in the Extraordinary General Meeting or other document
which is equivalent to the certificate, and in the case of:


a) shareholders being individuals – should attach a copy of the
registered certificate confirming the right to participate in the
General Meeting,


b) shareholders being legal entities and organisational units without
legal personality, which were granted legal capacity under the law –
should attach the authorisation to act on behalf of the entity by
attaching a copy of a current extract from an appropriate register or
other document confirming the authority of an individual (or
individuals) to represent the shareholder in the General Meeting (e.g. a
continuous proxy authority). If a shareholder is not required to be
entered into the register, his/her representatives should attach other
documentation confirming the existence of a principal.


c) requests made through a proxy – should attach the proxy authority to
make such a request signed by the shareholder (or continuous proxy
authority), and in the case of a proxy other than an individual – a copy
of an extract from an appropriate register, confirming the authority of
the person signing to act on behalf of the proxy.


7. A shareholder’s right to submit proposed resolutions


A shareholder or shareholders of the Company representing at least 1/20
of the share capital have the right to submit in writing, addressed as
“the Extraordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A.” at the
head office of the Company at ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301
Lubin, or in electronic form sent to the following e-mail: wza@kghm.com,
prior to the date of the Extraordinary General Meeting, proposed
resolutions regarding issues included in the agenda of the Extraordinary
General Meeting, or issues which are to be included in the agenda.


The Shareholder/Shareholders should provide proof of ownership of the
appropriate number of shares as at the date the request is submitted,
attaching to the request a registered certificate confirming the right
to participate in the Extraordinary General Meeting or other document,
which is equivalent to the certificate and in the case of:


a) shareholders being individuals – should attach a copy of the
registered certificate confirming the right to participate in the
General Meeting,


b) shareholders being legal entities and organisational units without
legal personality, which were granted legal capacity under the law –
should attach the authorisation to act on behalf of the entity by
attaching a copy of a current extract from an appropriate register or
other document confirming the authority of an individual (or
individuals) to represent the shareholder in the General Meeting (e.g. a
continuous proxy authority). If a shareholder is not required to be
entered into the register, his/her representatives should attach other
documentation confirming the existence of a principal.


c) requests made through a proxy – should attach the proxy authority to
make such a request signed by the shareholder (or continuous proxy
authority), and in the case of a proxy other than an individual – a copy
of an extract from an appropriate register, confirming the authority of
the person signing to act on behalf of the proxy.


In addition, each of shareholders entitled to participate in the
Extraordinary General Meeting may, during the said General Meeting,
submit proposed resolutions respecting issues included in the agenda of
the General Meeting.


8. Electronic communication by shareholders with KGHM Polska Miedź S.A.


Within the scope provided for by the Commercial Partnerships and
Companies Code, shareholders may contact the Company using electronic
means of communication.


Shareholders may communicate with KGHM Polska Miedź S.A. in electronic
form through the e-mail: wza@kghm.com.


The shareholder bears the risk associated with the use of electronic
means of communication.


Together with documents provided by a shareholder in electronic form,
which were originally prepared in a language other than Polish, the
shareholder should provide a Polish translation of these documents.


All documents sent in electronic form by a shareholder to KGHM Polska
Miedź S.A., as well as by KGHM Polska Miedź S.A. to a shareholder,
should be scanned in the PDF or JPEG format.


9. Means of exercising voting rights by a proxy


A shareholder may participate in the Extraordinary General Meeting and
exercise his/her right to vote either in person or through a
proxy/proxies.


The authority to vote through a proxy should be granted in written form
or in electronic form. The granting of proxy authority in electronic
form does not require to provide of a secure electronic signature.


Forms for voting through a proxy are placed on the Company’s website,
www.kghm.com, in the section Investors/Corporate Governance/General
Meeting. The Company does not require use of the above-mentioned forms
for granting proxy authority.


The Management Board of the Company also announces that, in a case
wherein proxy authority is granted by a shareholder together with voting
instructions, the Company will not verify as to whether the given proxy
has voted according to the voting instructions received from
shareholders. Consequently, the Management Board of the Company hereby
announces that voting instructions should be given solely to the said
proxy.


A shareholder is required to send to the Company information on the
granting of proxy authority in electronic form to the e-mail address:
wza@kghm.com by 11:00 a.m. on 14 March 2018. A scan of the proxy
document granted on the form provided by the Company (or prepared by the
shareholder, containing at least the same data and information) must be
attached to the information on the granting of proxy authority in
electronic form, and in the case of:


a) shareholders being individuals - should attach a copy of the
registered certificate confirming the right to participate in the
General Meeting,


b) shareholders being legal entities and organisational units without
legal personality, which were granted legal capacity under the law –
should confirm the authorisation to act on behalf of the entity by
attaching a copy of a current extract from an appropriate register or
other document confirming the authority of an individual (or
individuals) to represent the shareholder in the General Meeting (e.g. a
continuous proxy authority), and if a proxy authority was granted by
persons that are no longer registered in the current register, a copy of
a full extract from the register or other document authorising to grant
the proxy authority by the aforementioned persons, e.g. a resolution of
a shareholder’s body should be attached. If a shareholder is not
required to be entered into the register, his/her representatives should
present other documentation confirming the existence of a principal.


In the case of proxy authority being granted to a further proxy,
continuous proxy authority must be submitted along with documentation
indicating the authority to act on behalf of previous proxies.


The principles described above do not release the proxy from the
requirement to present documents used to identify the said proxy during
the preparation of the attendance roster of persons entitled to
participate in the General Meeting.


10. Verification of the validity of proxy authority and shareholder and
proxy identification


KGHM Polska Miedź S.A. will take appropriate steps to determine the
identity of a shareholder and a proxy in order to verify the validity of
proxy authority granted in electronic form. Verification may include in
particular questions addressed to the shareholder and/or proxy in
electronic form or by telephone in order to confirm the granting of
proxy authority and its scope. The Company hereby provides due notice,
however, that in such a case the failure to answer questions asked in
the course of verification shall be treated as a failure to verify the
validity of proxy authority, and shall represent the basis to refuse
admittance of the proxy to participate in the Extraordinary General
Meeting.


The above-mentioned principles regarding the means of granting proxy
authority also have application with reference to revoking proxy
authority granted in electronic form.


11. Admission to participation in the Extraordinary General Meeting


Shareholders will be admitted to participation in the Extraordinary
General Meeting upon presentation of proof of identity, and proxies:


a) in the case of proxy authority granted in written form - upon
presentation of proof of identity and valid proxy authority granted in
written form,


b) in the case of proxy authority granted in electronic form - upon
presentation of proof of identity.


Representatives of legal entities and organisational units without legal
personality should also present current extracts from appropriate
registers, listing persons authorised to represent the said entities as
well as other documents confirming the authority of the said individual
(individuals) to represent the shareholder at the Extraordinary General
Meeting (e.g. continuous proxy authority).


Proxy authorities and other required documents confirming the right of
the shareholder or his/her representative to participate in the
Extraordinary General Meeting will be attached by the Company to the
book of minutes.


12. Possibility and means of participating in the Extraordinary General
Meeting through the use of electronic means of communication


The Company does not provide for the possibility of participation in or
the expression of one’s opinion during the General Meeting through the
use of electronic means of communication.


13. The exercise of voting rights through correspondence or through the
use of electronic means of communication


The Company does not provide for the possibility of exercising voting
rights through correspondence or through the use of electronic means of
communication.


14. Access to documentation


Persons entitled to participate in the Extraordinary General Meeting may
obtain the full text of documentation which is to be presented to the
Extraordinary General Meeting, as well as of proposed resolutions, on
the Company’s website, www.kghm.com- in the section Investors/Corporate
Governance/General Meeting, or in printed form at the request of an
entitled person at the head office of the Company at the address: ul.
Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, during the period from the
date of the announcement to 14 March 2018, from 8:00 a.m. to 3:00 p.m.


The Company will provide all information regarding the Extraordinary
General Meeting on the Company’s website, www.kghm.com in the section
Investors/Corporate Governance/General Meeting.


15. Proposed amendments to the Statutes of KGHM Polska Miedź Spółka
Akcyjna with its registered head office in Lubin


Pursuant to art. 402 § 2 of the Commercial Partnerships and Companies
Code, we hereby present the proposed amendments to the Statutes of KGHM
Polska Miedź Spółka Akcyjna with its registered head office in Lubin:


In § 6 sec. 1 of the Statutes, point 85 is added with the following
wording:


“85) leasing of intellectual property and similar products, except
copyrighted works (77.40.Z)”


16. Administrative information


The registration of shareholders will take place two hours before the
beginning of the Extraordinary General Meeting, i.e. on 15 March 2018
from 09:00 a.m.


Please remember to have proof of identity on the day of the
Extraordinary General Meeting to be allowed to participate in the
meeting.


We kindly request entities which represent greater numbers of
shareholders to grant, where possible, proxy authority in electronic
form, and to forward the scanned documents to the address: wza@kghm.com.


It is recommended that scanned documents representing the basis for the
registration of participants at the Extraordinary General Meeting, or at
least lists of shareholders represented by the proxy, be sent, in
alphabetical order, to the address: wza@kghm.com.


Neither the transmission of scanned proxy documents nor the sending of
information to the Company, as provided for in point 9 of the
Announcement, shall result in any negative consequences of a legal or
corporate nature for persons entitled to participate in the
Extraordinary General Meeting or their proxies – in the case of a later
change in factual circumstances.


In order to improve the registration process, we also request, where
possible, the preparation of a list specifying those entities
represented by the proxy in alphabetical order, showing the number of
votes to which they are entitled.


17. Other information


The Management Board of the Company hereby announces that issues not
covered by this announcement shall be subject to the Commercial
Partnerships and Companies Code, the Statutes of the Company and the
Bylaws of the General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A. with its
registered head office in Lubin, and therefore requests the shareholders
of the Company to familiarise themselves with these regulations. In the
case of questions or doubts related to participation in the General
Meeting, please contact the Company at: tel. (+48 76) 74 78 381, or by
email address: wza@kghm.com.


18. Real-time webcast of the general meeting


The Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. hereby announces that the
internet address (link) of the website at which the real-time webcast of
the Extraordinary General Meeting, which will take place on 15 March
2018, at the head office of the Company at the address ul. Marii
Skłodowskiej-Curie 48 (in Jan Wyżykowski Hall), will be available on the
Company’s website, www.kghm.com, in the section Investors/Corporate
Governance/ General Meeting. A link to the webcast of the Extraordinary
General Meeting will also be available in the section
Investors/Financial Calendar.


The video recording of the meeting will be available on the Company’s
website, in the section Corporate Governance/General Meeting/EGM 2018.


Legal basis: § 38 sec. 1 point 1 and 2 of the Decree of the Minister of
Finance dated 19 February 2009 regarding current and periodic
information published by issuers of securities and conditions for
recognising as equivalent information required by the laws of a
non-member state (unified text: Journal of Laws 2014.133 with subsequent
amendments)


Translation from the original Polish version.In the event of differences
resulting from the translation, reference should be made to the official
Polish version.


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2018-02-14 Radosław Domagalski-Łabędzki Prezes Zarządu
2018-02-14 Ryszard Jaśkowski Wiceprezes Zarządu
Źródło: GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Dodałeś komentarz Twój komentarz został zapisany i pojawi się na stronie za kilka minut.

Jeszcze nikt nie skomentował tego artykułu - Twój komentarz może być pierwszy.

Nowy komentarz

Anuluj
Zapisz się na bezpłatny newsletter Bankier.pl
Przejdź do strony za 5 Przejdź do strony »

Czy wiesz, że korzystasz z adblocka?
Reklamy nie są takie złe

To dzięki nim możemy udostępniać
Ci nasze treści.

Przemek Barankiewicz - Redaktor naczelny portalu Bankier.pl

Jesteśmy najważniejszym źródłem informacji dla inwestorów, a nie musisz płacić za nasze treści. To możliwe tylko dzięki wyświetlanym przez nas reklamom. Pozwól nam się dalej rozwijać i wyłącz adblocka na stronach Bankier.pl

Przemek Barankiewicz
Redaktor naczelny portalu Bankier.pl

Czy otrzymałeś już PIT‑11 od swojego pracodawcy?

Bardzo dziękujemy za udział w naszej ankiecie!
Polecamy nasz program e‑pity 2017. Rozlicz PIT‑a kompleksowo i bezpiecznie w kilka minut! Pobierz Program

lub uruchom online

Bardzo dziękujemy za udział w naszej ankiecie!
W naszym programie e‑pity 2017 możesz bezpiecznie rozliczyć wszystkie dostępne deklaracje. Pobierz Program

lub uruchom online