Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 1 | / | 2007 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2007-01-10 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CSS | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| List intencyjny w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia Computer Service Support S.A. i COMP S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Computer Service Support S.A. informuje, iż w dniu 9 stycznia 2007 roku spółki Computer Service Support S.A. (dalej: CSS) z siedzibą w Warszawie i COMP S.A. (dalej: COMP) z siedzibą w Warszawie podpisały list intencyjny w sprawie połączenia spółek. Intencją Zarządów spółek jest doprowadzenie do połączenia spółek poprzez przeniesienie całego majątku CSS na COMP w zamian za akcje, które COMP wyda akcjonariuszom CSS oraz wprowadzenie tych akcji do publicznego obrotu, a następnie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW") nie później niż do 30 września 2007 r. Celem połączenia jest doprowadzenie do powstania jednej z największych firm w Polsce oferujących zaawansowane produkty i usługi IT w najdynamiczniej rozwijających się segmentach rynku informatycznego, w szczególności rozwiązaniach w zakresie bezpieczeństwa i outsourcingu. COMP jest jednym z czołowych producentów i dostawców bezpiecznych rozwiązań teleinformatycznych w Polsce. Oferta spółki obejmuje pełen zakres usług projektowych, w tym analizę potrzeb, opracowanie koncepcji, wdrożenie, opiekę gwarancyjną i pogwarancyjną oraz szkolenia. Przy realizacji projektów COMP stosuje rozwiązania własne oraz najlepsze technologie światowych producentów rozwiązań teleinformatycznych i telekomunikacyjnych. CSS to jedna z największych w branży IT organizacja o profilu usługowym, dostarczająca kompleksowe, zaawansowane rozwiązania z zakresu nowoczesnych technologii, specjalizująca się w outsourcingu, największy na Polskim rynku dostawca usług zarządzania infrastrukturą informatyczną oraz jeden z największych ośrodków szkoleniowych w kraju. Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 KSH (połączenie poprzez przejęcie) to jest poprzez przeniesienie całego majątku CSS za akcje, które COMP wyda akcjonariuszom CSS. Plan połączenia oraz ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej zostanie przygotowany w oparciu o sprawozdania finansowe łączących się spółek sporządzone na dzień 1 stycznia 2007 r. Na tej podstawie zostaną przygotowane wymagane prawem załączniki do planu połączenia spółek. Zgodnie z art. 499 ust. 2 pkt. 3 KSH CSS ustali wartość swojego majątku na dzień 1 stycznia 2007 r. oraz zgodnie z art. 499 ust. 2 pkt. 4 KSH, CSS i COMP złożą oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2007 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Zarówno ustalenie wartości, jak i oświadczenia zostaną przygotowane w formie umożliwiającej ich załączenie do Planu Połączenia. Wstępnie ustalony szacunkowy stosunek wymiany akcji wyniesie 0,3708 Akcji Połączeniowych za 1 akcję CSS. Akcje Połączeniowe będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Parytet wymiany oraz inne wymagane prawem warunki Połączenia zostaną ostatecznie uzgodnione przez Zarządy Spółek w Planie Połączenia sporządzonym zgodnie z art. 498 i następne KSH po zakończeniu badania przedsiębiorstw spółek. Wstępny harmonogram zakłada, że zakończenie procesu połączenia nastąpi do 30 września 2007 r. W ramach procesu połączenia COMP i CSS zakładają następujące terminy: 1) Do dnia 28 lutego 2007 r. zostanie złożony do Sądu Rejestrowego Plan Połączenia Spółek wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania Planu Połączenia. Do tego dnia zostanie także złożony wniosek o jego opublikowanie. 2) Do dnia 30 kwietnia 2007 r. zostanie zbadany Plan Połączenia i Zarządy łączących się spółek skierują wnioski do Monitora Sądowego i Gospodarczego o umieszczenie zawiadomienia o zamiarze połączenia. 3) Do dnia 30 czerwca 2007 r. zostaną zwołane Walne Zgromadzenia łączących się spółek w celu podjęcia uchwał o połączeniu. 4) Do dnia 15 sierpnia 2007 r. zakończona zostanie emisja akcji COMP przeznaczona dla akcjonariuszy CSS w zamian za majątek przejmowanej Spółki. 5) Do dnia 30 września 2007 r. zostanie zarejestrowane połączenie spółek. Strony zobowiązały się w szczególności sporządzić zgodnie z art. 501 KSH pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, w tym jego podstawy prawne i ekonomiczne oraz parytet wymiany akcji CSS na Akcje Połączeniowe. Pisemna opinia biegłego rewidenta sporządzona zgodnie z art. 503 § 1 KSH zostanie przekazana niezwłocznie po jej opracowaniu. Dalsze informacje o pracach nad połączeniem spółek będą podawane w trybie § 5 ust 1 punkt 13 i § 19 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Podstawa prawna: Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych § 5 ust 1 punkt 13 i § 19. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2007-01-10 | Andrzej Woźniakowski | Prezes Zarządu | |||
| 2007-01-10 | Rafał Jagniewski | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
