Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 8 | / | 2025 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2025-03-06 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CAVATINA HOLDING S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie znaczącej umowy kredytowej przez spółkę zależną Emitenta i udzielenie zabezpieczeń przez Emitenta | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym spółka zależna Emitenta, tj. Cavatina SPV 17 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Pożyczkobiorca”) oraz Emitent, jako gwarant, podjęli decyzję o zaciągnięciu zobowiązań na podstawie umowy pożyczki zawartej z FV Debt Holding S.à r.l. z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga („Pożyczkodawca”) („Umowa”). W ramach Umowy, Pożyczkodawca udziela na rzecz Pożyczkobiorcy pożyczkę w kwocie 40.600.000,00 EUR (słownie: czterdzieści milionów sześćset tysięcy euro), o stałym oprocentowaniu, przeznaczonej na spłatę zadłużenia Pożyczkobiorcy względem banku HYPO NOE LANDESBANK FÜR NIEDERÖSTERREICH UND WIEN AG z siedzibą w St. Pölten („Hypo”) oraz w pozostałej części na pokrycie kosztów realizacji inwestycji Quorum B, polegającej na budowie budynku mieszkalno - usługowo - hotelowego we Wrocławiu przy ul. Sikorskiego („Nieruchomość”) (“Pożyczka”). Pożyczka jest udzielona na okres 24 (słownie: dwudziestu czterech) miesięcy od daty przekazania przez Pożyczkodawcę kwoty Pożyczki. Pożyczkodawca zobowiązuje się do wypłaty Pożyczki, jeżeli m.in. (i) zostaną ustanowione zabezpieczenia określone w Umowie oraz (ii) Pożyczkodawca nie stwierdzi przypadku naruszenia. W Umowie przewidziano m.in. następujące przypadki naruszeń: (i) niespełnienie w terminie przewidzianym Umową któregokolwiek ze świadczeń pieniężnych, o których mowa w Umowie, (ii) naruszenie zobowiązań do utrzymywania wskaźników finansowych przewidzianych w Umowie na wymaganym poziomie, w tym w zakresie wskaźników LTC, LTV i DSCR oraz wymaganego poziomu kapitałów własnych Pożyczkobiorcy; (iii) naruszenie przewidzianych w Umowie zobowiązań dotyczących rozporządzania majątkiem Pożyczkobiorcy lub zaciągania przez Pożyczkobiorcę zadłużenia finansowego; (iv) ustanowienie przez podmioty zabezpieczające należyte wykonanie przez Pożyczkobiorcę zobowiązań Pożyczkobiorcy wynikających z Umowy innych zabezpieczeń na rzecz podmiotów trzecich; (v) niewypłacalność Pożyczkobiorcy lub podmiotów zabezpieczających, o których mowa w pkt. (iv) powyżej oraz wszczęcie postępowania dotyczącego niewypłacalności ww. podmiotów; (vi) zaprzestanie działalności podmiotów zabezpieczających, o których mowa w pkt. (iv) powyżej; (vii) przeniesienie pozwoleń na budowę; (viii) brak przeniesienia praw autorskich; (ix) znaczne zniszczenie nieruchomości; (x) wykorzystanie środków udostępnionych w ramach pożyczki w sposób niezgodny z celami określonymi w Umowie. Z chwilą wystąpienia przypadku naruszenia, na warunkach określonych w Umowie możliwe jest, m.in.: (i) odmówienie wypłaty Pożyczki, w całości lub w części, (ii) wypowiedzenie Umowy i postawienie Pożyczki w stan natychmiastowej wykonalności. Postanowienia Umowy przewidują także przypadki dobrowolnej i obowiązkowej wcześniejszej spłaty pożyczki na zasadach i w przypadkach szczegółowo opisanych w Umowie. Na zabezpieczenie spłaty Pożyczki oraz innych wierzytelności wynikających z Umowy, Pożyczkobiorca ustanowi lub spowoduje ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń: (i) ustanowienie hipoteki umownej na Nieruchomości do kwoty 81.200.000,00 EUR z zachowaniem najwyższego pierwszeństwa przed wszystkimi innymi hipotekami i innymi prawami na Nieruchomości, z uwzględnieniem wpisanej obecnie na pierwszym miejscu hipoteki umownej na rzecz Hypo wraz z roszczeniem o przeniesienie hipoteki na opróżnienie miejsce hipoteczne po hipotece ustanowione na rzecz Hypo; (ii) zastawy finansowe oraz zastawy rejestrowe o ustanowione przez Emitenta na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy; (iii) zastawy finansowe oraz zastawy rejestrowe ustanowione przez Emitenta na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Cavatina GW sp. z o.o. (generalny wykonawca) do czasu pełnego rozliczenia płatności Pożyczkobiorcy na rzecz Generalnego Wykonawcy Nieruchomości Quorum B zaliczki w kwocie ustalonej najpóźniej w dacie podpisania umowy zastawu; (iv) zastaw cywilny i zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych Pożyczkobiorcy wraz z pełnomocnictwem do rachunków bankowych Pożyczkobiorcy; (v) przelew na rzecz Pożyczkodawcy wszelkich wierzytelności, jakie przysługują lub mogą przysługiwać Pożyczkobiorcy z tytułu m.in.: (i) umów ubezpieczenia wskazanych w Umowie, (ii) umów zawartych z Cavatina GW sp. z o.o. (generalnym wykonawcą); (vi) umowa podporządkowania zobowiązań Pożyczkobiorcy wobec jakichkolwiek podmiotów wierzytelnościom Pożyczkodawcy wynikającym z umowy Pożyczki, w tym przysługujących podmiotom z grupy kapitałowej Cavatina wobec Pożyczkobiorcy; (vii) oświadczenia Pożyczkobiorcy oraz Emitenta o poddaniu się egzekucji, w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 5 oraz 6 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 81.200.000 EUR; (viii) udzielenie przez Emitenta poręczenia za zobowiązania Pożyczkobiorcy względem Pożyczkodawcy z tytułu Umowy do kwoty 81.200.000 EUR. Umowa podlega prawu polskiemu. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub pozostające w związku z nią będą rozstrzygane na podstawie Regulaminu Arbitrażowego Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2025-03-06 | Rafał Malarz | Prezes Zarządu | |||
| 2025-03-06 | Daniel Draga | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2025-03-06 | Szymon Będkowski | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
