Zaproszenie do składania na rzecz ELEMENTAL ALU Sp z o.o.ofert sprzedaży akcji ALUMETAL SA

Zaproszenie do składania na rzecz ELEMENTAL ALU Sp z o.o.ofert sprzedaży akcji ALUMETAL SA - komunkat

Elemental Alu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, adres: ul. R. Traugutta nr 42A, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0001037885, NIP: 5291847228, REGON: 525385019, o kapitale zakładowym 5.000 zł („Elemental Alu”), w związku z:

- podjęciem przez Zarząd Elemental Alu w dniu 14 czerwca 2023 r. uchwały nr 2/06/2023 w sprawie ogłoszenia zaproszenia do składania na rzecz Elemental Alu sp. z o.o. ofert sprzedaży akcji Alumetal S.A. („Uchwała Zarządu”) oraz;

- wydaniem przez niemiecki organ ochrony konkurencji i konsumentów (Bundeskartellamt) w dniu 9 czerwca 2023 r. zgody w sprawie prowadzonej pod sygn. B5-73/23 na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli przez Elemental Holding SA z siedzibą w Luksemburgu nad Alumetal S.A. z siedzibą w Kętach („Zgoda Bundeskartellamt”);

postanawia ogłosić z dniem 14 czerwca 2023 r. niniejsze zaproszenie („Zaproszenie”) do składania na rzecz Elemental Alu ofert sprzedaży akcji spółki pod firmą Alumetal S.A. z siedzibą w Kętach, adres: ul. Kościuszki 111, 32-650 Kęty, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000177577, NIP: 5492040001, REGON: 357081298, o kapitale zakładowym w kwocie 1.563.428,70 zł, w pełni opłaconym („Spółka”; „Oferty Sprzedaży”).

1. Akcje objęte Zaproszeniem

Przedmiotem Zaproszenia są akcje zwykłe na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN PLALMTL00023, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW („Akcje”) w liczbie nie większej niż 7.167.142 (siedem milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści dwa), które to Akcje na dzień publikacji Zaproszenia stanowią 45,84% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do 45,84% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Ponadto, wskutek realizacji transakcji nabycia Akcji zawartych przez podmioty powiązane Elemental Alu przed publikacją Zaproszenia, stan posiadania Akcji przez te podmioty po rozliczeniu tych transakcji wynosić będzie 650.000 Akcji, które to Akcje na dzień publikacji Zaproszenia stanowią 4,158% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do 4,158% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na skutek rozliczenia powyższych transakcji podmiotów powiązanych Elemental Alu oraz wskutek nabywania Akcji w ramach niniejszego Zaproszenia, intencją Elemental Alu oraz jej podmiotów powiązanych jest łączne osiągnięcie nie więcej niż 7.817.142 Akcji stanowiących łącznie nie więcej niż 49,99% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających łącznie do nie więcej niż 49,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. Liczba Akcji, jaką Elemental Alu zamierza nabyć w wyniku ogłoszenia Zaproszenia

W wyniku ogłoszenia Zaproszenia Elemental Alu zamierza nabyć nie więcej niż 7.167.142 (siedem milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści dwa) Akcji.

3. Cena Zakupu

Oferowana cena zakupu Akcji w ramach Zaproszenia wynosi 83,70 zł (osiemdziesiąt trzy złote i siedemdziesiąt groszy) za jedną Akcję („Cena Zakupu”).

Elemental Alu zastrzega sobie prawo do podwyższenia Ceny Zakupu wskazanej w Zaproszeniu, z tym zastrzeżeniem, że przypadku zmiany Ceny Zakupu Akcji na cenę wyższą od określonej w Zaproszeniu, Elemental Alu zobowiązuje się zapłacić nowa cenę wszystkim akcjonariuszom, również tym którzy złożyli Ofertę Sprzedaży Akcji przed ogłoszeniem zmiany Ceny Zakupu.

W przypadku podjęcia decyzji o podwyższeniu Ceny Zakupu Akcji, stosowna informacja wraz z aktualizacją harmonogramu Zaproszenia zostanie podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej Elemental Alu www.elemental.biz oraz na stronie internetowej mBank (www.mdm.pl).. Decyzja o podwyższeniu Ceny Zakupu Akcji może zostać podjęta nie później niż w ostatnim dniu roboczym przyjmowania Ofert Sprzedaży.

4. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu transakcji zawieranych w wyniku Zaproszenia

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu transakcji zawieranych w wyniku Zaproszenia jest:

mBank S.A.

ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa

tel. +48 22 697 49 49

www.mdm.pl

(„mBank”)

5. Harmonogram Zaproszenia

Data publikacji Zaproszenia: 14 czerwca 2023 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 15 czerwca 2023 r.

Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 26 czerwca 2023 r.

Przewidywany dzień rozrachunku i rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 29 czerwca 2023 r.

Elemental Alu zastrzega sobie prawo do odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia transakcji nabycia Akcji w wyniku ogłoszonego Zaproszenia zarówno przed, jak i po rozpoczęciu przyjmowania Ofert Sprzedaży.

Elemental Alu zastrzega także prawo do zmiany wszystkich terminów przewidzianych w niniejszym Zaproszeniu przed ich nadejściem, w szczególności zaś do przedłużenia okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży na zasadach i w przypadkach wskazanych w pkt. 7 poniżej.

W przypadku odwołania albo odstąpienia od przeprowadzenia Zaproszenia lub zmiany terminów związanych z Zaproszeniem, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej Elemental Alu www.elemental.bizoraz na stronie internetowej mBank (www.mdm.pl).

6. Podmioty uprawnione do składania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie są wszyscy Akcjonariusze Spółki.

Akcje oferowane do sprzedaży w ramach Ofert Sprzedaży muszą być wolne od wszelkich Obciążeń.

7. Warunek nabycia Akcji w ramach Zaproszenia

Nabycie Akcji przez Elemental Alu w wyniku przeprowadzonego Zaproszenia nastąpi pod warunkiem łącznego wystąpienia następujących zdarzeń:

a) wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców polegającej na przejęciu przez Elemental Holding SA kontroli nad Alumetal S.A. za pośrednictwem spółki zależnej Elemental Alu sp. z o.o. („Warunek 1”) oraz;

b) zaoferowania przez Akcjonariuszy do nabycia przez Elemental Alu w odpowiedzi na Zaproszenie łącznie co najmniej 7.035.430 Akcji, stanowiących łącznie co najmniej 45% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do łącznie co najmniej 45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Warunek 2”).

Elemental Alu prognozuje, że spełnienie się Warunku 1 nastąpi najpóźniej do ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży (tj. najpóźniej do dnia 26 czerwca 2023 r.). W przypadku niespełnienia się Warunku 1 lub Warunku 2 w wyżej wymienionym terminie, Elemental Alu zastrzega sobie prawo do jednokrotnego lub kilkukrotnego przedłużania okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży.

Elemental Alu zastrzega sobie prawo do przedłużenia przyjmowania Ofert Sprzedaży, bez wskazywania przyczyny. Elemental Alu może skorzystać z prawa do przedłużenia przyjmowania Ofert Sprzedaży jednokrotnie lub kilkukrotnie.

Prawo do przedłużenia okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży może zostać wykonane po raz pierwszy najpóźniej w dniu 26 czerwca 2023 r.

Każdorazowo w przypadku przedłużenia okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży przez Elemental Alu, Akcjonariusze, którzy złożyli Oferty Sprzedaży przed ogłoszeniem o przedłużeniu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży będą uprawnieni do wycofania złożonej przez siebie Oferty Sprzedaży w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od dnia ogłoszenia o przedłużeniu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży, z tym zastrzeżeniem, że prawo do wycofania złożonej Oferty Sprzedaży nie będzie przysługiwało w przypadku przedłużenia okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży przez Elemental Alu do dnia 30 czerwca 2023 r. W konsekwencji prawo do wycofania złożonej Oferty Sprzedaży będzie przysługiwało w przypadku przedłużenia okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży na okres dłuższy niż do 30 czerwca 2023 r. Prawo do wycofania złożonej Oferty Sprzedaży może zostać wykonane przez Akcjonariusza poprzez złożenie oświadczenia o wycofaniu Oferty Sprzedaży w formie pisemnej, do podmiotu, który przyjął od Akcjonariusza Ofertę Sprzedaży podlegającą wycofaniu.

W przypadku przedłużenia okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży, a także w przypadku spełnienia się Warunku 1, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej Elemental Alu www.elemental.biz oraz na stronie internetowej mBank (www.mdm.pl).

8. Odwołanie Zaproszenia.

Elemental Alu zastrzega sobie prawo do odwołania Zaproszenia zarówno przed, jak i po rozpoczęciu przyjmowania Ofert Sprzedaży.

W przypadku odwołania Zaproszenia, Elemental Alu nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

W przypadku odwołania Zaproszenia stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej Elemental Alu www.elemental.biz i na stronie internetowej mBank (www.mdm.pl).

9. Procedura składania Ofert Sprzedaży

Przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcjonariusze powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Banków Powierników oraz Firm Inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane Akcje, w zakresie wydawania świadectw depozytowych, ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach i wystawiania instrukcji rozliczeniowych, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną Firmę Inwestycyjną lub Bank Powiernik, jak również z opłatami pobieranymi przez Firmy Inwestycyjne lub Banki Powierników za dokonanie powyższych czynności.

Dopuszcza się następujące formy składania Ofert Sprzedaży:

Składanie Ofert Sprzedaży w Firmie Inwestycyjnej prowadzącej rachunek Akcjonariusza

Składanie Ofert Sprzedaży przez Akcjonariuszy, których Akcje zapisane są na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Firmy Inwestycyjne (biura i domy maklerskie) odbywać się będzie w podmiocie prowadzącym rachunek Akcjonariusza zamierzającego złożyć Ofertę Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W przypadku, gdy dany Akcjonariusz posiada Akcje, które zamierza sprzedać w odpowiedzi na Zaproszenie, na rachunkach papierów wartościowych w więcej niż jednej Firmie Inwestycyjnej, musi on złożyć Ofertę Sprzedaży odrębnie w każdej z Firm Inwestycyjnych przechowujących jego Akcje, w odniesieniu do Akcji zapisanych na rachunku w danej Firmie Inwestycyjnej.

Każda z Firm Inwestycyjnych określa we własnym zakresie godziny i sposób składania Ofert Sprzedaży przez Akcjonariuszy, dla których prowadzi rachunki papierów wartościowych, na których przechowywane są Akcje (w tym osobiście, korespondencyjnie lub za pośrednictwem telefonu i Internetu), z zastrzeżeniem, że Oferty Sprzedaży mogą być przyjmowane do ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży określonego w Zaproszeniu.

Firma Inwestycyjna przyjmująca Oferty Sprzedaży określa również, zgodnie z regulacjami danej Firmy Inwestycyjnej, zasady składania Ofert Sprzedaży przez pełnomocnika reprezentującego Akcjonariusza, którego Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych tej Firmy Inwestycyjnej. Przykładowy wzór pełnomocnictwa stanowi Załącznik nr 4 do Zaproszenia.

Akcjonariusz, który zamierza złożyć Ofertę Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, składa w Firmie Inwestycyjnej przechowującej należące do niego Akcje Ofertę Sprzedaży obejmującą nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży z terminem ważności do dnia rozliczenia i rozrachunku transakcji sprzedaży tych Akcji oraz nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej mającej na celu sprzedaż Akcji na rzecz Elemental Alu z datą ważności do (planowanego) dnia zawarcia transakcji włącznie, zgodnie z warunkami Zaproszenia (wzór takiej Oferty Sprzedaży stanowi Załącznik nr 1 do Zaproszenia).

Firma Inwestycyjna przyjmująca Ofertę Sprzedaży ustanawia nieodwołalną blokadę Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży, z datą ważności blokady do dnia rozliczenia i rozrachunku transakcji w ramach Zaproszenia.

Firma Inwestycyjna, która przyjęła Ofertę Sprzedaży od Akcjonariuszy, których Akcje zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w danej Firmie Inwestycyjnej, przekazuje do mBanku, będącego podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu transakcji zawieranych w wyniku Zaproszenia, zestawienie Ofert Sprzedaży (wzór takiego zestawienia zostanie przekazany przez mBank do Firm Inwestycyjnych przed rozpoczęciem przyjmowania Ofert Sprzedaży). Zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży powinny być dostarczone mBank najpóźniej do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia Oferty Sprzedaży od Akcjonariusza.

Składanie Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie przez Akcjonariuszy posiadających Akcje na rachunkach papierów wartościowych w Bankach Powiernikach i będących klientami mBanku

Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez Bank Powiernik i będący klientami mBanku powinni:

(i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do daty rozrachunku i rozliczenia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie) i złożyć nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej celem sprzedaży Akcji na rzecz Elemental Alu (których wzór stanowi Załącznik nr 3), z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie). Akcjonariusze powinni także uzyskać świadectwo depozytowe (którego wzór stanowi Załącznik nr 5) ważne do dnia rozrachunku i rozliczenia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie),

oraz

(ii) przesłać następujące dokumenty tak, aby dotarły one do mBanku nie później niż do godziny 10:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia następującego po dniu ustanowienia blokady:

a) Ofertę Sprzedaży (której wzór stanowi Załącznik nr 2 do Zaproszenia);

b) Dyspozycję blokady Akcji oraz dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej (których wzór stanowi Załącznik nr 3 do Zaproszenia);

c) Świadectwo depozytowe (którego wzór stanowi Załącznik nr 5 do Zaproszenia).

Osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub (poświadczony za zgodność przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub przez notariusza) inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Ofertę Sprzedaży wraz z dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej i dyspozycją blokady Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży oraz świadectwo depozytowe należy złożyć w mBank S.A. – Biuro maklerskie mBank, w następującej lokalizacji: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, w godzinach 09:00 – 17:00 czasu środkowoeuropejskiego po uprzednim umówieniu wizyty z pracownikiem Departamentu Sprzedaży Instytucjonalnej, telefonicznie lub mailowo - w przypadku składania Oferty Sprzedaży wraz z dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej oraz dyspozycją blokady Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży z certyfikowanym podpisem cyfrowym - na adres middle.office@mbank.pl.

Składanie Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie przez Akcjonariuszy posiadających Akcje na rachunkach w Bankach Powiernikach i niebędących klientami mBanku

Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez Bank Powiernik i niebędący klientami mBanku powinni zastosować następującą formę złożenia Oferty Sprzedaży:

Akcjonariusz pośrednio korzysta z usług Firmy Inwestycyjnej, z którą ma podpisaną umowę o świadczenie usług maklerskich. W tym celu powinien:

(i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do daty rozrachunku i rozliczenia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie) i złożyć nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej celem sprzedaży Akcji na rzecz Elemental Alu (których wzór stanowi Załącznik nr 3 do Zaproszenia), z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie). Akcjonariusze powinni także uzyskać świadectwo depozytowe (którego wzór stanowi Załącznik nr 5 do Zaproszenia) ważne do dnia rozrachunku i rozliczenia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie),,

oraz

(ii) przesłać następujące dokumenty tak, aby dotarły one do Firmy Inwestycyjnej, z którą dany Akcjonariusz ma zawartą umowę o świadczenie usług maklerskich nie później niż do godziny 10:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia następującego po dniu ustanowienia blokady:

a) Ofertę Sprzedaży (której wzór stanowi Załącznik nr 2 do Zaproszenia);

b) Dyspozycję blokady Akcji oraz dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej (których wzór stanowi Załącznik nr 3 do Zaproszenia);

c) Świadectwo depozytowe (którego wzór stanowi Załącznik nr 5 do Zaproszenia).

Osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub (poświadczony za zgodność przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub przez notariusza) inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Firma Inwestycyjna, która przyjęła Oferty Sprzedaży od Akcjonariuszy, których Akcje zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w Banku Powierniku, po otrzymaniu od Banku Powiernika potwierdzenia ustanowienia blokady Akcji będących przedmiotem złożonych Ofert Sprzedaży, dodaje te Oferty Sprzedaży z kolejnymi numerami do zestawienia (wzór takiego zestawienia zostanie przekazany przez mBank do Firm Inwestycyjnych przed rozpoczęciem przyjmowania Ofert Sprzedaży), które następnie przekazuje do mBank wraz z Ofertami Sprzedaży przyjętymi od Akcjonariuszy, dla których Firma Inwestycyjna przechowuje Akcje na rachunkach papierów wartościowych. Zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży powinny być dostarczone mBanku najpóźniej do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia Oferty Sprzedaży od Akcjonariusza.

UWAGA:

Informacje o przyjęciu Ofert Sprzedaży, które zostaną doręczone do mBanku po upływie terminów, o których mowa powyżej, nie będą przyjmowane. mBank nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży oraz za informacje, które mBank otrzymał po upływie terminów wskazanych w Zaproszeniu.

Pozostałe informacje

Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, jeżeli posiada Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych. Osoby posiadające Akcje zapisane w rejestrze sponsora emisji powinny dokonać niezbędnych czynności w celu zapisania takich Akcji na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Bank Powiernik lub Firmę Inwestycyjną. Należy wziąć pod uwagę, że procedura potwierdzania przez sponsora emisji posiadania Akcji, łącznie z ich zapisaniem na rachunku Akcjonariusza trwa (zgodnie z procedurami KDPW) do kilku dni roboczych i powinna się zakończyć najpóźniej w dniu 26 czerwca 2023 r. (z zastrzeżeniem możliwości wydłużenia terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży).

Osobą uprawnioną do złożenia Oferty Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie jest właściciel Akcji, jego przedstawiciel ustawowy lub jego pełnomocnik. W przypadku składania Ofert Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, należy postępować zgodnie z postanowieniami punktu 10 niniejszego Zaproszenia.

Podpisanie Oferty Sprzedaży stanowi oświadczenie woli osoby składającej taką ofertę o przyjęciu warunków określonych w Zaproszeniu oraz w Ofercie Sprzedaży, w szczególności o przyjęciu zasad dotyczących płatności ceny za sprzedaż Akcji oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Zaproszeniem i realizacją transakcji zawieranych w jego wyniku.

Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na liczbę przysługujących mu Akcji wyższą niż maksymalna liczba Akcji będących przedmiotem niniejszego Zaproszenia.

Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, a Oferta Sprzedaży nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą Ofertę Sprzedaży do czasu rozrachunku i rozliczenia transakcji zawieranych w wyniku Zaproszenia, tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży, do dnia 29 czerwca 2023 r. włącznie albo do dnia odwołania lub odstąpienia od Zaproszenia przez Elemental Alu, z zastrzeżeniem dopuszczalnych przypadków wycofania Oferty Sprzedaży na zasadach opisanych w pkt 7 powyżej. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego przygotowania i złożenia Oferty Sprzedaży ponosi Akcjonariusz.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy zostanie przesłany przez mBank do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.

Elemental Alu oraz mBank nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży, które mBank otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Ofert Sprzedaży złożonych nieprawidłowo lub – w przypadku przyjmowania Ofert Sprzedaży przez inne Firmy Inwestycyjne – jeśli mBank otrzyma informacje o złożeniu tych Ofert Sprzedaży w danych Firmach Inwestycyjnych po upływie terminów wskazanych w Zaproszeniu.

10. Działanie przez pełnomocnika

Złożenie Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej, z podpisem złożonym i poświadczonym w obecności pracownika Firmy Inwestycyjnej przyjmującego Ofertę Sprzedaży albo na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego bądź z podpisem poświadczonym notarialnie.

Przykładowy wzór pełnomocnictwa w przypadku składania Oferty Sprzedaży w imieniu klienta będącego osobą fizyczną stanowi Załącznik nr 4 do Zaproszenia. Dopuszczalne są inne formy lub zakres pełnomocnictwa pod warunkiem ich akceptacji przez Firmę Inwestycyjną przyjmującą Ofertę Sprzedaży.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, osoba składająca Ofertę Sprzedaży poza dokumentem pełnomocnictwa zobowiązana jest przedstawić:

- aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz potwierdzenie umocowania do złożenia Oferty Sprzedaży, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru; lub

- w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą - aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony - jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej – klauzulą apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

W celach kontaktowych należy podać w treści pełnomocnictwa także adresy e-mail oraz numery telefonów pełnomocnika i osoby, w imieniu której składana będzie Oferta Sprzedaży, co ułatwi kontakt w przypadku przekazania niekompletnych dokumentów.

11. Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji

Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na liczbę Akcji wyższą niż maksymalna liczba Akcji, która będzie przedmiotem zakupu przez Elemental Alu zgodnie z Zaproszeniem, w szczególności Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na wszystkie przysługujące mu Akcje. W przypadku, gdy liczba Akcji zaoferowanych przez Akcjonariuszy do nabycia przez Elemental Alu w odpowiedzi na Zaproszenie będzie wyższa niż łączna liczba Akcji określona przez Elemental Alu w Zaproszeniu, Zarząd Elemental Alu dokona proporcjonalnej redukcji Ofert Sprzedaży, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji była równa maksymalnej liczbie Akcji wskazanej przez Elemental Alu w Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy. Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. Akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji określoną przez Elemental Alu w Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) będą przydzielane po jednej, kolejno, począwszy od największych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji w liczbie równej maksymalnej liczbie Akcji wskazanej w Zaproszeniu.

Elemental Alu zaakceptuje wyłącznie Oferty Sprzedaży złożone zgodnie z warunkami Zaproszenia. W szczególności Elemental Alu nie zaakceptuje Ofert Sprzedaży na niewłaściwie wypełnionym formularzu lub Ofert Sprzedaży, do których nie dołączono wymaganych dokumentów.

Przeniesienie własności Akcji pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży, a Elemental Alu zostanie dokonane poza rynkiem regulowanym oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu i rozrachunku transakcji jest mBank.

12. Zapłata Ceny Zakupu

Cena Zakupu za Akcje nabywane od poszczególnych Akcjonariuszy, w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt 11 powyżej, zostanie zapłacona przez Elemental Alu w formie pieniężnej w złotych polskich (PLN). Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy oraz Ceny Zakupu może zostać pomniejszona o należną prowizję oraz inne opłaty (o ile taka prowizja lub opłaty będą pobierane przez mBank, Bank Powiernik lub Firmę Inwestycyjną wystawiające instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu).

13. Cel nabywania Akcji

Grupa kapitałowa Elemental Holding dotychczas skupiająca się na zbiórce metali oraz ich wstępnym przetwarzaniu obecnie przechodzi transformację w stronę zintegrowanego producenta metali.

W związku z powyższym celem Elemental Holding jest zbudowanie w Polsce kompleksu metalurgicznego do przetwórstwa metali szlachetnych, w tym grupy platynowców, a także zakładu do recyklingu i rafinacji metali pochodzących z baterii litowo-jonowych. Długoterminowym celem grupy Elemental Holding jest integracja pionowa łańcucha wartości w obszarze urban mining, obejmującego zbiórkę, wstępne przetwarzanie, przetapianie i rafinacje metali.

Nabycie do 49,99% wszystkich Akcji Spółki ma na celu przejęcie kontroli nad Spółką, której działalność idealnie wpisuje się w strategię grupy Elemental Holding w obszarze aluminium.

14. Charakter prawny Zaproszenia

Zaproszenie nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych Ustawy o Ofercie, w szczególności Zaproszenie nie stanowi wezwania dobrowolnego w rozumieniu art. 72a Ustawy o Ofercie. Do Zaproszenia nie mają zastosowania przepisy Ustawy o Ofercie, ani przepisy Rozporządzenia, w szczególności przepisy regulujące sposób ustalenia ceny nabycia akcji, terminy oraz tryb nabywania akcji. Zaproszenie nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 i następnych Kodeksu Cywilnego.

Zaproszenie zostało ogłoszone i skierowane do wszystkich Akcjonariuszy mając na uwadze publiczny charakter Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy.

Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia, notyfikacji, przekazania ani udostępnienia Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiemukolwiek innemu organowi.

Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji.

Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Zaproszeniem, Akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.

Tekst Zaproszenia został w dniu jego ogłoszenia przekazany przez Elemental Alu do publicznej wiadomości na stronie internetowej Elemental Alu www.elemental.biz oraz na stronie internetowej mBank (www.mdm.pl).

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie można uzyskać mailowo pod adresem: mbank_wezwanie@mbank.pl.

Prawem właściwym dla Zaproszenia jest prawo polskie.

15. Opodatkowanie

Należy wskazać, że sprzedaż Akcji na rzecz Elemental Alu może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów Akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porady doradcy podatkowego, finansowego i prawnego lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.

16. Informacja o przetwarzaniu danych osobowych przez mBank

Mając na uwadze, że podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu transakcji zawieranych w wyniku Zaproszenia jest mBank, Elemental Alu niniejszym przekazuje Akcjonariuszom treść klauzuli informacyjnej o przetwarzaniu ich danych osobowych przez mBank w związku z ogłoszeniem Zaproszenia i przeprowadzeniem transakcji sprzedaży Akcji w związku z Zaproszeniem:

„Na podstawie art. 13 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 14 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/56/WE („RODO”) stosowanego od 25 maja 2018 r. informujemy Państwa o sposobie i celu, w jakim przetwarzamy Państwa dane osobowe („Dane”), a także o przysługujących Państwu prawach związanych z ochroną danych.

A. Kto jest odpowiedzialny za przetwarzanie Danych i z kim można się skontaktować?

Administratorem Państwa Danych jest mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, z którym można się skontaktować: pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: mBank S.A., ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, telefonicznie, pod numerem: 801 300 800 (dla dzwoniących z Polski) lub: +48 42 6 300 800 (dla dzwoniących z zagranicy), e-mailowo, pod adresem: kontakt@mbank.pl oraz w inny sposób wskazany na stronie www.mbank.pl.

mBank wyznaczył inspektora ochrony danych, z którym można się skontaktować pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: mBank S.A., ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, z dopiskiem: „Inspektor ochrony danych” oraz e-mailowo, pod adresem: inspektordanychosobowych@mbank.pl.

B. Dlaczego i na jakiej podstawie prawnej przetwarzamy Państwa Dane?

mBank przetwarza Państwa Dane zgodnie z postanowieniami RODO i polskimi przepisami w zakresie ochrony danych. Przetwarzanie Danych odbywa się:

• w związku z wykonaniem obowiązków nałożonych przez przepisy prawa na podmioty prowadzące działalność maklerską – mBank S.A. – Biuro Maklerskie (art. 6 ust. 1 lit. c RODO), w tym:

o związanych z wykonywaniem obowiązków wskazanych w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi i przepisach wskazanych w tej ustawie;

o związanych z wykonywaniem obowiązków raportowych zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 („MIFIR”);

• ze względu na prawnie uzasadnione interesy realizowane przez mBank (art. 6 ust. 1 lit. f RODO), np. w sytuacji, gdy mBank przetwarza dane osób działających na rzecz klientów, gdy mBank działa na rzecz zapobiegania przestępstwom, na rzecz zapewnienia bezpieczeństwa informatycznego mBanku, w celu dochodzenia roszczeń oraz obrony przed roszczeniami.

Podanie Danych przez Akcjonariuszy jest warunkiem realizacji Oferty Sprzedaży, wynika z realizacji obowiązków wynikających z ww. przepisów prawa lub jest niezbędne do realizacji celów wynikających z ww. prawnie uzasadnionych interesów mBanku. Jeśli Państwo nie dostarczą mBankowi niezbędnych danych, mBank nie będzie mógł prowadzić na rzecz Państwa obsługi Oferty Sprzedaży.

C. Komu możemy przekazywać Dane?

Dane mogą być udostępniane innym odbiorcom w celu wykonania ciążącego na mBank obowiązku prawnego lub dla celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów mBanku. Odbiorcami Danych mogą być w szczególności:

a) Elemental Alu i jej upoważnieni pracownicy;

b) organy publiczne, takie jak Komisja Nadzoru Finansowego;

c) podmioty uczestniczące w procesach niezbędnych do wykonania Oferty Sprzedaży, w tym podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy;

d) podmioty uprawnione do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową wskazane w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz wskazane w innych przepisach prawa;

e) podmioty przetwarzające dane na zlecenie mBank i ich upoważnieni pracownicy, przy czym takie podmioty przetwarzają dane na podstawie umowy z mBank i wyłącznie zgodnie z poleceniami mBank.

D. Jak długo będą przetwarzane (przechowywane) Państwa Dane?

Państwa dane będą przetwarzane przez okres niezbędny do realizacji celów przetwarzania wskazanych w pkt. B, tj.:

• w zakresie wypełniania zobowiązań prawnych ciążących na mBank w związku z prowadzeniem działalności – do czasu wypełnienia tych obowiązków przez mBank;

• do czasu wypełnienia prawnie uzasadnionych interesów mBanku stanowiących podstawę tego przetwarzania lub do czasu wniesienia przez Państwa sprzeciwu wobec takiego przetwarzania, o ile nie występują prawnie uzasadnione podstawy dalszego przetwarzania danych.

E. Prawa Akcjonariusza, którego dotyczą Dane:

• prawo dostępu do danych osobowych, w tym prawo do uzyskania kopii tych danych na zasadach wskazanych w art. 15 RODO;

• prawo do żądania sprostowania (poprawiania) danych osobowych - w przypadku, gdy dane są nieprawidłowe lub niekompletne - na zasadach wskazanych w art. 16 RODO;

• prawo do żądania usunięcia danych osobowych (tzw. „prawo do bycia zapominanym”) na zasadach wskazanych w art. 17 RODO;

• prawo do żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 18 RODO;

• prawo do przenoszenia danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 20 RODO;

• prawo do sprzeciwu na zasadach wskazanych w art. 21 RODO;

• prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego, którym w Rzeczpospolitej Polskiej jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli Państwo uznają, że przetwarzanie Państwa danych narusza przepisy RODO.

F. Źródło pozyskania danych

W przypadku, gdy Oferty Sprzedaży są składane za pośrednictwem pełnomocnika lub przedstawiciela – źródłem pozyskania danych są te osoby.

G. Kategorie przetwarzanych danych

Przetwarzamy Państwa dane w zakresie wskazanym w formularzu Oferty Sprzedaży, której wzory stanowią Załącznik nr 1 i 2 do Zaproszenia.”.

17. Definicje i skróty używane w treści Zaproszenia

Następujące terminy zapisane w Zaproszeniu wielką literą mają znaczenie określone poniżej:

W imieniu Elemental Alu:

___________________________________

Paweł Jarski

Prezes Zarządu

___________________________________

Adam Kłapszta

Członek Zarządu

kom mra