Raport bieżący 3 / 2005
Emitent informuje, że działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 12 ust. 3 Statutu Spółki, Zarząd UNIMIL S.A. z siedzibą w Dobczycach przy ul. Towarowej 8, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000070443, zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIMIL S.A., które odbędzie się w dniu 11 lutego 2005 r. o godz. 11.30 w Krakowie przy ul. Gęsiej 8.
Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie niepowoływania Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 7. Wybór Rady Nadzorczej. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
W związku z podjęciem uchwały zaproponowanej w pkt 6. porządku obrad zmianie ulegną następujące zapisy Statutu Spółki: 1) dotychczasowy zapis Art. 6 ust. 1 Statutu Spółki o następującej treści:
Art. 6 ust. 1: "Akcje Spółki na okaziciela są akcjami zwykłymi. Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypada pięć głosów."
Otrzymuje brzmienie: Art. 6 ust. 1: "Akcje Spółki są akcjami zwykłymi."
2) skreśla się dotychczasowy zapis Art. 6 ust. 2 Statutu Spółki o następującej treści:
Art. 6 ust. 2: "Akcjami imiennymi nie można rozporządzać bez pisemnej zgody Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza udziela zgody albo jej odmawia w terminie 2 miesięcy od otrzymania wniosku o udzielenie zgody na rozporządzenie akcjami ("Wniosek"). Wniosek powinien zawierać dane o podmiocie, na rzecz którego ma nastąpić rozporządzenie akcjami, a w przypadku zamierzonego zbycia, dodatkowo także dane dotyczące ceny i innych istotnych warunków zbycia. Odmawiając udzielenia zgody na zbycie akcji, Rada Nadzorcza wskazuje jednocześnie inny podmiot, który nabędzie akcje imienne za cenę i na warunkach płatności określonych we Wniosku. W przypadku niewskazania przez Radę Nadzorczą, w terminie, o którym mowa wyżej, innego podmiotu, akcje imienne mogą być zbyte w ciągu 4 miesięcy od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą Wniosku na rzecz wskazanego we Wniosku nabywcy, w liczbie, po cenie oraz na warunkach określonych we Wniosku."
3) skreśla się dotychczasowy zapis Art. 13 ust. 4 Statutu Spółki o następującej treści:
Art. 13 ust. 4: "Do ważności Walnego Zgromadzenia niezbędne jest reprezentowanie na Walnym Zgromadzeniu co najmniej 30% ogólnej liczby akcji. Ograniczenie to nie dotyczy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia." 4) dotychczasowy zapis Art. 16 ust. 2 Statutu Spółki o następującej treści:
Art. 16 ust. 2: "W szczególności do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: a) badanie sprawozdania finansowego Spółki, b) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w punkcie a i b, d) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub jego poszczególnych Członków, e) delegowanie swojego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, f) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, g) wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie i rozporządzanie środkami trwałymi z wyjątkiem nieruchomości oraz prawami majątkowymi innymi niż prawo użytkowania wieczystego gruntu, a także zaciągnięcie zobowiązań, jeżeli ich wartość przekracza 30% wysokości kapitału zakładowego (akcyjnego) Spółki, h) wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie i rozporządzanie nieruchomościami i ich częściami oraz prawem użytkowania wieczystego gruntu, i) wyrażanie zgody na udzielenie prokury i ustanowienie pełnomocników Spółki, z wyłączeniem pełnomocników procesowych oraz pełnomocników w postępowaniu administracyjnym i podatkowym będących adwokatami, radcami prawnymi lub doradcami podatkowymi, j) wyrażanie zgody na emisję obligacji zwykłych i innych papierów wartościowych o charakterze dłużnym, k) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Zarząd czynności, których wykonanie na podstawie art. 18 ust. 7 Statutu zostało wstrzymane przez Prezesa Zarządu." Otrzymuje brzmienie: Art. 16 ust. 2: "W szczególności do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: a) badanie sprawozdania finansowego Spółki, b) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w punkcie a i b, d) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub jego poszczególnych Członków, e) delegowanie swojego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, f) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, g) wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie i rozporządzanie środkami trwałymi z wyjątkiem nieruchomości oraz prawami majątkowymi innymi niż prawo użytkowania wieczystego gruntu, a także zaciągnięcie zobowiązań, jeżeli ich wartość przekracza 30% wysokości kapitału zakładowego (akcyjnego) Spółki, h) wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie i rozporządzanie nieruchomościami i ich częściami oraz prawem użytkowania wieczystego gruntu, i) wyrażanie zgody na udzielenie prokury, j) wyrażanie zgody na emisję obligacji zwykłych i innych papierów wartościowych o charakterze dłużnym, k) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Zarząd czynności, których wykonanie na podstawie art. 18 ust. 7 Statutu zostało wstrzymane przez Prezesa Zarządu." 5) skreśla się dotychczasowy zapis Art. 18a Statutu Spółki o następującej treści:
Art. 18a: "1. Zarząd w terminie do dnia 29 czerwca 2004 r. jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego (akcyjnego) Spółki o kwotę kapitału docelowego wynoszącego co najwyżej 7.635.000,- zł (słownie: siedem milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy złotych). Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego (akcyjnego) oraz ustalenie wszelkich warunków tego podwyższenia wymaga zgody Rady Nadzorczej. 2. Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego (akcyjnego) może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i wkłady niepieniężne. 3. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru." Zgodnie z art. 406 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 11 ust. 1 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu: przysługuje właścicielom akcji imiennych, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia, właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli najpóźniej do dnia 4 lutego 2005 r., do godziny 15.30 złożą w Biurze Zarządu Spółki w Krakowie, przy ul. Gęsiej 8 świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi wraz z potwierdzeniem zablokowania tych akcji na rachunku do zakończenia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze - osoby prawne powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do ich reprezentowania.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Rejestracja i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed ich rozpoczęciem.
Data sporządzenia raportu: 2005-01-19
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
