Raport bieżący Nr 20/2002 Zarząd TECHMEX S.A., zgodnie z § 49 ust. 1 pkt 1 i 2 w związku z § 66 ust. 3 Rozporządzenia informuje, iż na dzień 24 września 2002 r. w miejsce zwołanego na dzień 12 września 2002 roku na godzinę 1200 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w Bielsku-Białej w siedzibie Spółki przy ulicy Partyzantów 71 o godzinie 1100, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4. Przyjęcie porządku obrad 5. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego skonsolidowanego Grupy Kapitałowej TECHMEX S.A. za rok 2001; 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego skonsolidowanego Grupy Kapitałowej TECHMEX S.A. za rok 2001; 7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcji; 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki; 9. Wolne wnioski; 10. Zamknięcie Zgromadzenia.
Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd TECHMEX S.A. podaje treść projektowanych zmian w Statucie Spółki:
§ 7 w dotychczasowym brzmieniu:
§ 7. Kapitał akcyjny wynosi 5.668.672 (pięć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa) złote i dzieli się na 5.668.672 (pięć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Akcje Spółki dzielą się na:
1. 2.630.912 (dwa miliony sześćset trzydzieści tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A; 2. 2.737.760 (dwa miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B; 3. 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C.
otrzymuje następujące brzmienie:
§ 7. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 5.668.672 (pięć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa) złote i nie więcej niż 7.468.672 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa) złotych i dzieli się na nie mniej niż 5.668.672 (pięć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwie) i nie więcej niż 7.468.672 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Akcje Spółki dzielą się na:
1. 2.630.912 (dwa miliony sześćset trzydzieści tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A; 2. 2.737.760 (dwa miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B; 3. 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C; 4. nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D.
§ 12 ust. 1 pkt (8) o następującym brzmieniu emisja obligacji ulega zmianie na emisja obligacji zamiennych.
§ 1 o następującym brzmieniu: Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką prowadzi działalność zgodnie z przepisami kodeksu handlowego oraz zgodnie z niniejszym statutem (zwanym dalej Statutem)
otrzymuje następujące brzmienie:
Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką prowadzi działalność zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z niniejszym statutem (zwanym dalej Statutem)
tytuł rozdziału III. KAPITAŁ AKCYJNY ulega zmianie na III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 8 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu:
Podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki może nastąpić w szczególności:
(1) w drodze emisji nowych akcji opłacanych bądź pokrywanych wkładem niepieniężnym przez inwestorów,
(2) przez zwiększenie wartości nominalnej wyemitowanych już akcji w drodze przeniesienia do kapitału akcyjnego części bądź całości środków kapitałów rezerwowych lub funduszy specjalnych albo części środków kapitału zapasowego przy zachowaniu ograniczenia, o którym mowa w art. 427 § 5 Kodeksu handlowego,
(3) przez przeniesienie do kapitału akcyjnego części bądź całości środków kapitałów rezerwowych lub funduszy specjalnych albo części środków kapitału zapasowego z zachowaniem ograniczenia, o którym mowa w art. 427 § 5 Kodeksu handlowego, w drodze emisji akcji gratisowych z przeznaczeniem dla dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do ilości posiadanych przez nich akcji.
otrzymuje następujące brzmienie:
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić w szczególności:
(1) w drodze emisji nowych akcji opłacanych bądź pokrywanych wkładem niepieniężnym przez inwestorów, (2) przez zwiększenie wartości nominalnej wyemitowanych już akcji w drodze przeniesienia do kapitału zakładowego części bądź całości środków kapitałów rezerwowych lub funduszy specjalnych albo części środków kapitału zapasowego przy zachowaniu ograniczenia, o którym mowa w art. 396 Kodeksu spółek handlowych,
(3) przez przeniesienie do kapitału zakładowego części bądź całości środków kapitałów rezerwowych lub funduszy specjalnych albo części środków kapitału zapasowego z zachowaniem ograniczenia, o którym mowa w art. 396 Kodeksu spółek handlowych, w drodze emisji akcji gratisowych z przeznaczeniem dla dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do ilości posiadanych przez nich akcji.
§ 9 o następującym brzmieniu:
Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału akcyjnego albo z czystego zysku, w tym z nie podzielonego zysku za lata ubiegłe zgromadzonego w kapitale zapasowym, rezerwowym lub funduszach specjalnych. Warunki i tryb umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie.
otrzymuje brzmienie:
Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego albo z czystego zysku, w tym z nie podzielonego zysku za lata ubiegłe zgromadzonego w kapitale zapasowym, rezerwowym lub funduszach specjalnych. Warunki i tryb umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie.
§ 12 ust. 1 pkt pkt (4) o następującym brzmieniu: podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego otrzymuje następujące brzmienie: podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego
§ 19 ust. 2 pkt (6) o następującym brzmieniu: zezwalanie członkom Zarządu na obejmowanie lub nabywanie akcji lub udziałów w innych spółkach stanowiących konkurencję wobec Spółki oraz udzielanie zezwoleń, o których mowa w art. 375 § 1 kodeksu handlowego. Jednakże zezwolenia Rady Nadzorczej nie wymaga objęcie lub nabycie przez członka Zarządu akcji spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 21.08.1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, konkurencyjnej wobec Spółki, jeżeli na skutek takiego objęcia lub nabycia akcji członek Zarządu nie przekroczy łącznie 4,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki publicznej, której akcje objął lub nabył.
otrzymuje brzmienie: zezwalanie członkom Zarządu na obejmowanie lub nabywanie akcji lub udziałów w innych spółkach stanowiących konkurencję wobec Spółki oraz udzielanie zezwoleń, o których mowa w art. 380 § 1 kodeksu spółek handlowych. Jednakże zezwolenia Rady Nadzorczej nie wymaga objęcie lub nabycie przez członka Zarządu akcji spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 21.08.1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, konkurencyjnej wobec Spółki, jeżeli na skutek takiego objęcia lub nabycia akcji członek Zarządu nie przekroczy łącznie 4,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki publicznej, której akcje objął lub nabył.
§ 22 ust. 1 lit (a) o brzmieniu: kapitał akcyjny otrzymuje brzmienie kapitał zakładowy
§ 22 ust. 2 o brzmieniu: Walne Zgromadzenie może ustanowić lub zlikwidować fundusze specjalne. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o użyciu kapitałów zapasowego i rezerwowego z uwzględnieniem art. 427 § 5 kodeksu handlowego
otrzymuje następujące brzmienie: Walne Zgromadzenie może ustanowić lub zlikwidować fundusze specjalne. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o użyciu kapitałów zapasowego i rezerwowego z uwzględnieniem art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowym lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu uprawniające do udziału w w/w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy należy składać do dnia 17 września 2002 roku do godziny 1100 w siedzibie Spółki w Bielsku-Białej przy ul. Partyzantów 71.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki będzie wyłożona w siedzibie Spółki w terminie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych
kom emitent mra/zdz
