Sokolow Projekty uchwał na NWZ - część 2

2003-10-27 16:45

publikacja
2003-10-27 16:45

10. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności Spółki, przekazane mu do jednoosobowego prowadzenia mocą regulaminu Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy nie przekraczającej zakresu zwykłych czynności Spółki choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Â§ 12. 1. Zarząd może ustanawiać prokurentów i pełnomocników. 2. Udzielenie prokury wymaga uprzedniego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą uchwały Zarządu ustanawiającej prokurę. Â§ 13. 1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu i członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. 2. Czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje za Spółkę jednoosobowo Prezes Zarządu albo wyznaczona przez niego osoba. Â§ 14. 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, w tym umowie o pracę oraz czynnościach związanych ze stosunkiem pracy, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia; Rada Nadzorcza może delegować Przewodniczącego lub innego członka Rady do samodzielnego wykonania za Radę Nadzorczą określonych czynności w tym zakresie albo wykonuje je kolegialnie. 2. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. B. RADA NADZORCZA Â§ 15. 1. Rada Nadzorcza składa się minimalnie z pięciu a maksymalnie z piętnastu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, które w tych granicach określa liczbę członków Rady, z zastrzeżeniem postanowień Â§ 16. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, wynoszącej nie dłużej niż pięć lat. 3. Członkowie Rady Nadzorczej lub cała Rada Nadzorcza mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji. Â§ 16. 1. W miejsce zmarłego lub ustępującego przed upływem kadencji członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może powołać nowego członka, z tym że liczba tak powołanych członków Rady Nadzorczej nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej. 2. Powołani w miejsce ustępujących członkowie Rady Nadzorczej będą przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, a ich mandaty wygasają równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej kadencji, do której zostali powołani. Jeżeli najbliższe Walne Zgromadzenie nie zatwierdzi powołania, to mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych w miejsce członków ustępujących wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, które odmówiło zatwierdzenia powołania. Czynności Rady Nadzorczej podjęte z udziałem członków Rady Nadzorczej, których zatwierdzenia powołania odmówiło Walne Zgromadzenie, pozostają w mocy. 3. Jeżeli Rada Nadzorcza w miejsce zmarłego lub ustępującego przed wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej nie powoła nowego członka w terminie dwóch miesięcy od wygaśnięcia mandatu lub jeżeli Rada Nadzorcza nie ma możliwości powoływania dalszych członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, to Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. 4. W razie śmierci, ustąpienia przed upływem kadencji albo odwołania członka Rady Nadzorczej, uchwały podjęte przez Radę do czasu uzupełnienia jej składu są ważne, o ile Rada Nadzorcza liczyć będzie co najmniej pięciu członków. Â§ 17. 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, na którym wybrano nowy skład Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. 3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady z pełnionych funkcji w Radzie. Â§ 18. 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Â§ 19. 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą też być podejmowane poza posiedzeniem, w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem że wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa organizację Rady i sposób wykonywania przez nią czynności. Â§ 20. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 2) ocena sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 5) udzielenie Zarządowi zgody na zawarcie umowy z subemitentem, 6) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonania czynności członków Zarządu Spółki, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 7) wybór biegłego rewidenta prowadzącego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 8) zatwierdzanie opracowywanych przez Zarząd rocznych planów finansowych, produkcji i sprzedaży oraz wieloletnich planów rozwoju, 9) udzielanie Zarządowi zgody na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów, jeżeli cena nabycia lub wartość księgowa obciążanego (zbywanego) składnika majątku wynosi więcej niż równowartość w złotych kwoty 100.000 EURO, 10) rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich wniosków i spraw przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia, 11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki. Â§ 21. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 3. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie, na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. C. WALNE ZGROMADZENIE Â§ 22. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Â§ 23. 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w siedzibie jednego z jej oddziałów, pod adresem wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki. Â§ 24. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki tak, aby mogło się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcia uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 2. Przedmiotem zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy. 3. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust 1. Â§ 25. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. 2. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od otrzymania wniosku, o którym mowa w ust 1. 3. W przypadku nie zwołania przez Zarząd nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, określonym w ust. 2, zwołania dokona Rada Nadzorcza. 4. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien wskazywać sprawy wnoszone pod obrady. Â§ 26. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Â§ 27. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Â§ 28. 1. Jeżeli przepisy ustawy lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 3. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Â§ 29. 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 2. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 3. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. Â§ 30. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Â§ 31. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki, 5) zmiana Statutu Spółki, 6) obniżenie oraz podwyższenie kapitału akcyjnego, w tym podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki, 7) połączenie, podział i przekształcenie Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9) emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych, 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w Statucie przez Akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd oraz określone w kodeksie spółek handlowych. V. GOSPODARKA SPÓŁKI Â§ 32. 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość, zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Â§ 33. 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, 2) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych, tworzonych w Spółce, 3) dywidendę dla akcjonariuszy, 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Termin wypłat dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy określa Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy. 3. Spółka nie wypłaca Akcjonariuszom odsetek od nie podjętych w terminie dywidend. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Â§ 34. Walne Zgromadzenie w uchwale o zmianie Statutu upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia." Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia wpisu do rejestru zmian Statutu Spółki, o których mowa w Â§ 1 pkt. 2. [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 listopada 2003r. w sprawie zatwierdzenia powołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie Â§ 16 ust. 2 Statutu Spółki, w związku art. 385 Â§ 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, uchwala co następuje: Â§ 1. Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. zatwierdza powołanie Pana Leifa Zetterberga na członka Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A., dokonane mocą uchwały Nr 23/2003 Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A. z dnia 30 czerwca 2003r. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia 30 czerwca 2003r. Data sporządzenia raportu: 27-10-2003

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

Sokolow Projekty uchwał na NWZ - część 2

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki