PTWP S.A.: Zawarcie umowy inwestycyjnej z Pluralis B.V. przez Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2025

Data sporządzenia:

2025-11-21

Skrócona nazwa emitenta

PTWP S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej z Pluralis B.V. przez Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd spółki Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości S.A. („Emitent”), niniejszym informuje, że w dniu 21 listopada 2025 r. podpisał umowę inwestycyjną z Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie, wpisaną do rejestru KVK prowadzonego przez Holenderską Izbę Handlową pod numerem 68887590 (dalej: Umowa inwestycyjna). Stroną Umowy inwestycyjnej jest również akcjonariusz Wojciech Kuśpik.

Na podstawie Umowy inwestycyjnej, Pluralis B.V. zobowiązał się do wniesienia do Spółki Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości S.A. wkładu niepieniężnego w postaci 1 017 115 akcji spółki Gremi Media S.A. posiadanych przez ww. podmiot, w tym 413 254 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu oraz 603 861 akcji zwykłych na okaziciela wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. Powyższy wkład niepieniężny ma zostać wniesiony na pokrycie nowo wyemitowanych przez Emitenta 369 590 akcji serii C w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta, który ma zostać podwyższony z kwoty 618 660,00 zł do kwoty 803 455,00 zł.

Emitent w celu zrealizowania ww. założeń zobowiązał się w Umowie inwestycyjnej do zwołania Walnego Zgromadzenia nie później niż na dzień 18 grudnia 2025 r., którego porządkiem obrad ma być w szczególności podwyższenie kapitału jw. poprzez emisję 369 590 akcji zwykłych na okaziciela serii C. Nowe Akcje C mają zostać zaoferowane przez Emitenta spółce Pluralis B.V. w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH w zamian za wkład niepieniężny w postaci ww. akcji Gremi Media S.A. Emitent będzie ubiegać się o wprowadzenie ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A.

W wyniku realizacji transakcji jw.:

 Emitent obejmie 1 017 115 akcji w spółce Gremi Media S.A., stanowiących łącznie 56,82 % udziału w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. i bezpośrednio uprawniających do wykonywania 1 430 369 głosów na walnym zgromadzeniu ww. spółki, które stanowić będą 60,62% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Gremi Media S.A.;

 Pluralis B.V. obejmie 369 590 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta, które będą stanowić 23 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta i będą bezpośrednio uprawniać do wykonywania 369 590 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, które stanowić będą 23% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Umowa inwestycyjna przewiduje również obowiązek wprowadzenia zmian w statucie Emitenta. Szczegółowe projektowane zmiany w statucie Spółki będą stanowić załącznik do ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 18 grudnia 2025 r., o którym mowa powyżej.

Umowa Inwestycyjna zasadniczo ma obowiązywać 20 lat od daty jej zawarcia. Umowa przewiduje jej wcześniejsze wygaśnięcie w szczególności w przypadku, gdy udział Pluralis B.V. w kapitale zakładowym Emitenta spadnie poniżej 5%, jak również w przypadku gdy wszystkie akcje Emitenta będzie posiadać tylko jeden akcjonariusz.

W przypadku istotnych naruszeń Umowy inwestycyjnej przez Pluralis B.V., akcjonariuszowi Wojciechowi Kuśpikowi przysługuje prawo do wykonania opcji zakupu akcji Pluralis B.V. w spółce Emitenta. Z kolei w przypadku istotnych naruszeń Umowy inwestycyjnej przez Emitenta, Pluralis B.V. przysługuje prawo do wykonania opcji sprzedaży posiadanych akcji w spółce Emitenta.

W pozostałym zakresie Umowa Inwestycyjna zawiera typowe postanowienia charakterystyczne dla tego typu umów, w tym kary proporcjonalne do wartości transakcji.

Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy Emitentem oraz Pluralis B.V. oraz brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi Emitentem a osobami zarządzającymi Pluralis B.V.

Informacja o podpisaniu umowy inwestycyjnej została uznana za istotną dla Emitenta, z uwagi na jej potencjalny istotny wpływ na prowadzoną działalność oraz założenie, że wpłynie na długoterminowy rozwój Emitenta. Zarząd Emitenta będzie informował o istotnych etapach dotyczących obejmowania akcji jw. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLSKIE TOWARZYSTWO WSPIERANIA PRZEDSIĘBIORCZOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PTWP S.A.

Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-163

Katowice

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Plac Sławika I Antalla 1

(ulica)

(numer)

32 356 76 36

(telefon)

(fax)

(e-mail)

(www)

954-21-99-882

273754180

(NIP)

(REGON)

2025-11-21

Wojciech Kuśpik

Prezes Zarządu