OT Logistics zawarł z czeską spółką Port Acquisitions warunkową przedwstępną umowę sprzedaży akcji chorwackiej spólki Luka Rijeka - poinformował OT Logistics w komunikacie. Cenę sprzedaży ustalono na 7,70 euro za akcję, czyli łącznie na 26,3 mln euro.
Transakcja została dokonana w efekcie przeglądu opcji strategicznych dotyczących pakietu akcji Luka Rijeka, a w efekcie jej realizacji nastąpiłoby całkowite zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy uprawnionych z obligacji serii H i serii G wyemitowanych przez OT Logistics, co oznaczałoby spłatę wszelkich zobowiązań spółki z tytułu obligacji.
OT Logistics zobowiązał się do zapewnienia, że Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR TFI, dokona zbycia na rzecz kupującego posiadanych przez FEZ 1.179.355 akcji w Luka Rijeka, również po 7,70 euro za akcję.
Zamknięcie i rozliczenie transakcji nastąpi po spełnieniu warunków zawieszających. Obejmują oni m.in. zawarcie umowy depozytu notarialnego, przejście na OT Logistics własności akcji Rubicon, uzyskanie zgody tymczasowego nadzorcy sądowego OT Logistics oraz wystawienie przez mBank (administrator zabezpieczeń) tzw. pay-off letter (tzw. listy spłaty) dotyczących zwolnienia zastawów ustanowionych na części akcji OT Logistics oraz na akcjach Rubicon, które zabezpieczają wierzytelności obligatariuszy uprawnionych z obligacji serii H i serii G wyemitowanych przez OT Logistics oraz powiązanej z pay-off letter zgody mBanku na przeniesienie zastawionych akcji OTL oraz Rubicon.
Zamknięcie transakcji nastąpi w dwóch etapach. Strony przewidziały, że cała transakcja zostanie zakończona najpóźniej do 23 marca 2023 r.
Waunkowa umowa przewiduje również, pod warunkiem realizacji transakcji, mechanizm zabezpieczenia OT Logistics przed roszczeniami zgłaszanymi przez Allianz ZB, działającej również na rzecz określonych zarządzanych przez nią funduszy, wynikających w szczególności z umowy wspólników z dnia 15 września 2017 r. oraz zawiadomienia o wykonaniu opcji put. Meechanizm ten, pod określonymi warunkami, jest połączony z wycofaniem wniosku o upadłość spółki oraz pozwu arbitrażowego wniesionego przez Allianz w zakresie realizacji opcji put).
W skład Grupy OTL wchodzą morskie terminale portowe: OT Port Świnoujście oraz OT Port Gdynia. Od 2015 roku OT Logistics posiada także akcje w chorwackim porcie Rijeka. Grupa OTL jest także właścicielem spółki spedycyjnej Rentrans Cargo, spółki Kolej Bałtycka – świadczącej usługi manewrowe i transport kolejowy. W skład Grupy OTL wchodzi także spółka Port Żegluga Szczecińska zajmująca się obsługą projektów hydrotechnicznych. (PAP Biznes)
pr/
